Estonia czy Hongkong: gdzie naprawdę działa zerowy podatek CIT?

Gdy szukasz spółki z zerowym podatkiem CIT, stale pojawiają się dwie jurysdykcje o niskich podatkach: Estonia, gdzie zysk nie jest opodatkowany, dopóki pozostaje w spółce, oraz Hongkong, gdzie zysk osiągnięty poza terytorium może w ogóle nie podlegać opodatkowaniu. Oba stwierdzenia są prawdziwe. Oba mają warunki, które większość artykułów pomija — a to one decydują, który kraj jest dla Ciebie właściwy.

Ten przewodnik jest dla założyciela, który nie jest specjalistą podatkowym: prowadzi biznes online, firmę doradczą, produkt software’owy lub działalność handlową, płaci w kraju 20–30% podatku CIT i zastanawia się, czy jeden z tych krajów daje wyjście. Wyjaśnia, jak działa każde „zero”, kto rzeczywiście się kwalifikuje, ile kosztuje utrzymanie estońskiej OÜ i hongkońskiej spółki limited oraz jedną pułapkę wspólną dla obu jurysdykcji. Jeśli odpowiedzią okaże się Estonia, praktycznym kolejnym krokiem jest założenie spółki w Estonii.

Estonia vs Hongkong: dwa rodzaje zerowego CIT

Słowo „zero” kryje dwa całkowicie różne systemy podatkowe. Zrozumienie różnicy zajmuje pięć minut i uchroni założycieli przed najczęstszym błędem w tym porównaniu.

Estońskie 0% od zysku zatrzymanego: zero, dopóki pieniądze nie opuszczą OÜ

Estońska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) nie składa rocznej deklaracji podatku od zysku w zwykłym rozumieniu, ponieważ Estonia opodatkowuje zysk wypłacony, a nie osiągnięty. Zarób €100,000, pozostaw je w spółce, wydaj na programistów, reklamę lub sprzęt albo trzymaj na depozycie przez pięć lat — podatek CIT nie będzie należny. Podatek uruchamia tylko jedno zdarzenie: wypłata zysku właścicielowi. Wtedy spółka płaci 22/78 kwoty netto dywidendy, co daje około 22% kwoty brutto, a wspólnik nie ma już w Estonii nic do zapłaty. Bez wniosku, decyzji ani warunku. Tak działa każda estońska spółka, dlatego Estonia regularnie trafia na listy najbardziej efektywnych podatkowo miejsc w UE do zatrzymywania i reinwestowania zysków.

Czego nie obejmuje estońskie 0% CIT

Obejmuje zysk, nie wynagrodzenie. Pensja wypłacana ze spółki jest opodatkowana jak każda inna, a wydatki bez celu biznesowego traktuje się jak ukrytą wypłatę zysku i opodatkowuje jak dywidendę. Zero oznacza też odroczenie, a nie prezent: spółka wypłacająca co roku cały wypracowany zysk kończy z obciążeniem około 22%, co jest niskim poziomem jak na Europę, ale nie zerem. Estonia premiuje założyciela, który buduje; nie premiuje tego, który tylko wyciąga pieniądze.

Podatek od zysków w Hongkongu: standardowo 8,25%, 0% dla zysku offshore

Hongkong opodatkowuje zysk co roku: stawką 8,25% od pierwszych HKD 2 million (około €220,000) i 16,5% powyżej tej kwoty. Sławę Hongkongowi daje terytorialny system podatkowy: opodatkowaniu podlega wyłącznie zysk powstały w Hongkongu lub z niego pochodzący. Spółka, której umowy są negocjowane, usługi świadczone, a towary nie trafiają do Hongkongu, może zwrócić się do Inland Revenue Department o uznanie zysku za zagraniczny i nie płacić nic. To właśnie „hongkońska spółka offshore” z tylu wyników wyszukiwania.

Kluczowe słowo to „zwrócić się”. Zwolnienie nie jest przyznawane przy rejestracji. Spółka składa deklarację podatku od zysków, zgłasza roszczenie dotyczące zysków offshore i popiera je dowodami miejsca, w którym praca rzeczywiście była wykonywana: gdzie przebywali dyrektorzy, gdzie spotykano się z klientami, gdzie przemieszczały się towary. Organ podatkowy może i faktycznie weryfikuje takie roszczenia, a roszczenie uznane w tym roku może zostać ponownie zakwestionowane później. Wiele małych spółek uznaje, że formalności nie są tego warte, i po prostu płaci 8,25%.

Które 0% łatwiej uzyskać: estońskie czy hongkońskie?

Estońskie — zdecydowanie. Wymaga jedynie pozostawienia zysku w spółce. Hongkońskie wymaga biznesu, którego działalność naprawdę odbywa się poza Hongkongiem, dyrektora gotowego to dokumentować i księgowego gotowego tego bronić. Dla założyciela, który chce niskich podatków bez corocznego sporu, różnica ta ma większe znaczenie niż same stawki.

Estonia czy Hongkong? Pięciu założycieli, pięć różnych odpowiedzi

Większość osób porównujących te dwa kraje należy do jednej z pięciu grup. Znajdź swoją, a wybór stanie się znacznie jaśniejszy.

Konsultant z UE lub założyciel SaaS

Mieszkasz w Niemczech, Francji, Włoszech lub Hiszpanii, sprzedajesz usługi albo oprogramowanie klientom w Europie i poza nią oraz oddajesz w CIT co najmniej jedną czwartą zysku. Estońska OÜ jest stworzona dla Ciebie: spółka z UE z unijnym numerem VAT, rejestrowana i prowadzona online przez e-Residency, opodatkowana dopiero, gdy wypłacasz pieniądze sobie. Hongkong dałby Ci spółkę, którą każdy europejski klient, bank i dostawca płatności uzna za nietypową, a także audyt i roszczenie offshore do obrony co roku — dla oszczędności, która w dużej mierze znika, gdy Twój kraj opodatkuje dywidendę.

Przedsiębiorca z USA szukający rozwiązania za granicą

Stany Zjednoczone opodatkowują swoich obywateli od światowych dochodów niezależnie od miejsca zamieszkania i mają przepisy sięgające do zagranicznych spółek należących do Amerykanów. Ani Estonia, ani Hongkong tego nie zmienią. Założyciel z USA może nadal mieć dobre powody dla estońskiej spółki, przede wszystkim unijny podmiot dla europejskich klientów, lecz stawka kraju rejestracji nie będzie stawką, którą ostatecznie zapłaci. Najpierw zasięgnij porady w USA, potem wybierz kraj ze względu na praktyczne dopasowanie.

Cyfrowy nomada bez rezydencji podatkowej

Jeśli przemieszczasz się między krajami i nie masz silnej rezydencji podatkowej, Estonia jest łatwiejszym rozwiązaniem. Spółka jest jednoznacznie estońska, można nią zarządzać z dowolnego miejsca z kartą e-Residency, a dywidenda wypłacona właścicielowi nierezydentowi nie wiąże się z dodatkowym estońskim podatkiem. Spółka hongkońska też może działać, ale zwolnienie offshore zależy od udowodnienia, gdzie wykonywano pracę — a to właśnie nomadom najtrudniej udokumentować.

Importer zaopatrujący się w Chinach

Jeśli Twój biznes dotyczy towarów, a dostawcy, spedytorzy i klienci są w Azji, właściwą odpowiedzią jest spółka hongkońska, a nie estońska. Fabryki oczekują kontrahenta z Hongkongu, hongkońskie banki rozumieją finansowanie handlu, a spółka handlowa z rzeczywiście offshore’ową działalnością jest klasycznym przypadkiem, dla którego stworzono zasadę terytorialności. Jeśli Twoje plany wobec Azji dotyczą raczej regionalnej centrali niż handlu, lepiej przeczytać nasze porównanie Estonia vs Singapur.

Sprzedawca e-commerce: towary z Chin, klienci w Europie

To przypadek hybrydowy i najczęściej błędnie oceniany. Fabryki są w Azji, lecz klienci, marketplace’y, VAT i przepisy konsumenckie są europejskie, a sklep z Hongkongu sprzedający nabywcom z UE i tak musi rozliczać unijny VAT i cło. Spółka obsługująca klienta powinna znajdować się tam, gdzie są klienci: spółka e-commerce w Estonii z unijnym numerem VAT i EORI sprawnie obsłuży sprzedaż, a większe firmy czasem dodają podmiot hongkoński wyłącznie do zaopatrzenia. Mali sprzedawcy zwykle prowadzą całość przez estońską spółkę i kupują bezpośrednio od azjatyckich dostawców.

Estońska OÜ vs hongkońska spółka limited: porównanie punkt po punkcie

Tabela porównuje estońską OÜ z hongkońską prywatną spółką limited by shares w kwestiach, które założyciel nierezydent rzeczywiście odczuwa w pierwszym roku. Opłaty i progi zmieniają się z czasem, dlatego traktuj liczby orientacyjnie.

Dwa wiersze mają największe znaczenie w każdym porównaniu Hongkongu z Estonią. Estonia nie potrzebuje lokalnego dyrektora ani sekretarza i nie wymaga audytu; Hongkong opodatkowuje zysk rocznie, lecz nie dywidendy i nie ma VAT. To, co ważniejsze, zależy od liczb — oto one.

CIT od €120,000 zysku: przykład Estonia vs Hongkong

Weźmy firmę z jednym właścicielem, osiągającą €120,000 zysku rocznie. Trzy scenariusze obejmują prawie wszystkich, plus wiersz, o którym większość osób zapomina.

Prosto mówiąc: założyciel reinwestujący wygrywa z Estonią; założyciel wypłacający całość i płacący standardową stawkę w Hongkongu wygrywa z Hongkongiem; a założyciel, którego roszczenie offshore działa, na papierze wygrywa z Hongkongiem — za cenę corocznego audytu i corocznego sporu. Ostatni wiersz to opisana wyżej pułapka i dotyczy obu kolumn w równym stopniu.

Roczne koszty utrzymania: estońska OÜ vs spółka hongkońska

Podatek CIT to tylko część rachunku. Stały koszt utrzymania rejestracji spółki pojawia się niezależnie od tego, czy osiągasz zysk, i tu obie jurysdykcje wyraźnie się różnią.

Estońska OÜ potrzebuje zarejestrowanego adresu prawnego, osoby kontaktowej, jeśli zarząd mieszka poza Estonią, oraz księgowości. Mała spółka nie potrzebuje audytu, notariusza, lokalnego dyrektora ani odnawianej licencji. Dla jednoosobowej firmy roczny koszt zwykle wynosi €1,000–2,500, a właściciel może sam obsłużyć większość zgłoszeń, podpisując je online kartą e-Residency.

Spółka hongkońska musi wyznaczyć lokalnego sekretarza spółki i wynająć zarejestrowane biuro; oba świadczenia zwykle kupuje się w pakiecie i odnawia co roku. Do tego dochodzi audyt: każda spółka hongkońska, bez względu na wielkość, musi przed złożeniem deklaracji podatku od zysków poddać księgi audytowi hongkońskiego księgowego. Nie ma zwolnienia dla małych spółek, jakie istnieje w Estonii i większości Europy. Sekretarz, biuro, audyt i zgłoszenia kosztują łącznie zwykle HKD 15,000–30,000 rocznie, czyli około €1,700–3,300, a audyt jest największą pozycją. Roszczenie offshore podnosi koszt, bo księgowy musi zgromadzić dowody. W praktyce utrzymanie spółki hongkońskiej jest zauważalnie droższe niż estońskiej, często o połowę lub więcej, jeszcze przed zapłatą podatku. Różnica w codziennym doświadczeniu jest równie realna: właściciel estońskiej spółki podpisuje i składa dokumenty online, po angielsku, z laptopa; właściciel hongkońskiej współpracuje z firmą usług korporacyjnych pełniącą funkcję sekretarza i raz w roku odpowiada na żądania dokumentów audytora.

VAT i bankowość dla estońskiej lub hongkońskiej spółki

VAT w UE: hongkoński „brak VAT” działa tylko w Azji

Hongkong nie ma VAT ani podatku od sprzedaży, co jest realną zaletą dla działalności w Azji. Jednak unijny VAT podąża za klientem, nie sprzedawcą. Spółka hongkońska sprzedająca osobom prywatnym w UE oprogramowanie, subskrypcje lub kursy online musi naliczać unijny VAT i zarejestrować się w UE, aby go rozliczać; spółka hongkońska wysyłająca towary konsumentom z UE napotyka na granicy importowy VAT i cło. Estońska OÜ zaczyna po właściwej stronie tej granicy: otrzymuje unijny numer VAT po przekroczeniu €40,000 obrotu (lub wcześniej na wniosek), fakturuje inne firmy z UE bez VAT na zasadzie odwrotnego obciążenia i może zgłaszać sprzedaż konsumencką w całej UE w jednej deklaracji one-stop-shop.

Firmowe rachunki bankowe w Estonii i Hongkongu

Żadna z tych jurysdykcji nie daje automatycznie firmowego rachunku bankowego. Estońskie banki szukają rzeczywistego związku z Estonią, dlatego wielu właścicieli nierezydentów otwiera zamiast tego unijny IBAN w licencjonowanej instytucji płatniczej. Dla biznesu online zwykle to wystarcza i działa z głównymi operatorami kart. W Hongkongu tradycyjne banki stały się ostrożne wobec spółek z zagranicznymi właścicielami bez lokalnej obecności; otwarcie rachunku może trwać tygodniami i wymagać osobistej wizyty, a lukę wypełnili dostawcy fintech, szczególnie dla handlowców potrzebujących rachunków wielowalutowych. W obu miejscach spółkę, której działalność pasuje do jej lokalizacji, znacznie łatwiej wdrożyć.

Estonia czy Hongkong: werdykt dla założyciela szukającego 0% podatku

Jeśli trafiłeś na tę stronę, bo masz dość oddawania w kraju jednej czwartej zysku, a Twój biznes to usługi, oprogramowanie lub sprzedaż online, Estonia jest odpowiedzią, która wytrzymuje zderzenie z rzeczywistością. Jej 0% od zysku zatrzymanego jest bezwarunkowe, koszt utrzymania należy do najniższych dla spółek z UE, daje Ci unijny numer VAT i status kontrahenta z UE, a wymaga niewiele poza kartą e-Residency, adresem prawnym i księgowym. Nie sprawi jednak, że urząd skarbowy w Twoim kraju zniknie — i Hongkong też tego nie zrobi.

Jeśli trafiłeś tu, bo Twoja firma przemieszcza towary do lub z Azji, ponieważ dostawcy i klienci oczekują kontrahenta z Hongkongu albo dlatego, że wypłacasz większość zysku i nie masz europejskich klientów, którym trzeba wyjaśniać strukturę, Hongkong zasługuje na bliższe spojrzenie: dwustopniowa stawka 8,25–16,5% niższa niż w większości Europy, brak podatku od dywidend oraz zwolnienie terytorialne, które może rzeczywiście dać zero, gdy działalność jest naprawdę offshore. Utrzymanie kosztuje więcej, wymaga audytu, a na jego zero trzeba co roku zapracować, ale dla takiego założyciela jest lepszym narzędziem i otwiera drzwi niedostępne dla estońskiej spółki. Jeśli rozważasz więcej krajów niż te dwa, nasze przeglądy najlepszego miejsca na założenie spółki i najlepszego kraju na rozpoczęcie działalności obejmują szersze pole.

Słowo od Eesti Firma

Pomagamy założycielom nierezydentom rejestrować i prowadzić estońskie spółki, więc w tym porównaniu mamy swoją stronę i mówimy o tym wprost. Gdy działalność założyciela dotyczy towarów przemieszczanych z Azji, mówimy mu, że Hongkong lepiej pasuje. Dla biznesów online, zorientowanych na Europę i reinwestujących, które stanowią większość naszych klientów, estońska OÜ jest zwykle rozsądnym wyborem z powodów opisanych wyżej.

Jeśli to Twój przypadek, możemy założyć Twoją spółkę w Europie przez Estonię, zapewnić adres prawny i osobę kontaktową oraz zająć się księgowością i rocznym sprawozdaniem, aby spółka działała równie zdalnie jak Ty.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania