Como Renunciar à Gerência Quando os Sócios Não Fazem Nada

Constar como membro da gerência de uma sociedade que já não controla é uma situação desconfortável. Os proprietários deixaram de responder, o relatório e contas anuais (majandusaasta aruanne) está em atraso, continuam a chegar cartas da Autoridade Tributária e Aduaneira, e o seu nome continua a ser o indicado no Registo Comercial estónio (Äriregister). Todas as obrigações de um administrador continuam a recair sobre si.

A lei estónia não permite que os sócios mantenham um membro da gerência em funções contra a sua vontade. Não necessita da decisão, da assinatura nem sequer da resposta deles para renunciar como membro da gerência de uma sociedade estónia. O que necessita é de um registo documental claro, pois o Registo Comercial estónio (Äriregister) apenas removerá o seu nome quando puder verificar que renunciou corretamente e que a sociedade não atuou. As regras gerais sobre a nomeação e destituição de administradores constam do nosso guia sobre a gerência de uma sociedade estónia; este artigo aborda a via de saída quando os proprietários permanecem em silêncio.

O Direito de Renunciar Não Depende dos Sócios

O Código Comercial estónio (äriseadustik) estabelece que um membro da gerência pode renunciar, independentemente do motivo, notificando o órgão que o nomeou. Numa OÜ sem órgão de supervisão, esse órgão são os sócios. Não é necessária qualquer deliberação dos sócios, não é preciso indicar uma causa e ninguém tem de concordar. A renúncia é um ato unilateral e fica concluída quando a sua notificação chega aos sócios. O momento pode, ainda assim, importar numa empresa ativa. Sair de uma sociedade ativa num momento que lhe cause prejuízo pode dar-lhe direito a pedir indemnização, mas trata-se de uma questão financeira, não de saber se pode sair.

A data indicada na notificação importa mais do que as pessoas esperam. O seu mandato termina na data indicada na notificação, e não no dia em que a inscrição no registo muda. A inscrição no Registo Comercial estónio (Äriregister) é declarativa: informa o público, mas não cria nem termina o cargo. O intervalo entre as duas datas explica por que a prova importa, pois perante bancos, contrapartes e autoridades presume-se que continua a ser o administrador até o registo indicar o contrário.

Passo 1: Notificar os Sócios de Forma Comprovável

A notificação é a base de toda a renúncia do membro da gerência. Tem de fazer duas coisas em simultâneo: terminar o seu mandato numa data clara e dar aos sócios algo concreto a fazer.

O Que a Notificação Deve Indicar

Declare que renuncia à gerência da sociedade, indique a respetiva denominação e código de registo, e especifique a data exata a partir da qual deixa de exercer o cargo e deixa de atuar em nome da sociedade. Em seguida, peça aos sócios que nomeiem um novo membro da gerência e apresentem a remoção da sua inscrição no Registo Comercial estónio (Äriregister) dentro de um prazo definido, normalmente de duas a quatro semanas.

A data é a parte que as pessoas mais frequentemente omitem. Uma notificação que apenas diga «Gostaria de renunciar» convida a discutir se e quando efetivamente saiu. Uma notificação que diga «o meu mandato termina em 15 de novembro e, a partir dessa data, não represento a sociedade» não deixa nada a discutir. É essa a frase que o registo procurará mais tarde.

Para Onde a Enviar

Envie a notificação por e-mail para o endereço oficial da sociedade indicado no e-Business Register e para todos os endereços de e-mail pessoais dos sócios que conhecer. Se tiver endereços postais, envie-a também por carta registada. O que importa é a prova: guarde os e-mails enviados com os respetivos cabeçalhos, quaisquer confirmações de leitura e os comprovativos de rastreio postal.

Se um sócio for também uma sociedade, escreva para o respetivo endereço de e-mail registado e para os membros da sua gerência. Quando não for possível contactar alguns sócios, a notificação da maioria é considerada suficiente, mas guarde uma nota sobre as tentativas falhadas. E, se for o único membro da gerência, use a mesma notificação para convocar uma reunião de sócios para eleger o seu substituto. Não custa nada e mostra ao registo que deu aos proprietários uma via concreta para avançar.

Passo 2: Dar Tempo aos Sócios para Agir

Após a notificação, aguarde o prazo que definiu. Os sócios são responsáveis por nomear um novo membro da gerência e registar a alteração, e o registo quererá verificar que tiveram uma oportunidade razoável de o fazer.

Use este tempo para se proteger. Entregue os documentos contabilísticos, contratos e credenciais de acesso a um sócio ou ao contabilista da sociedade, e mantenha um registo do que entregou e quando. Se uma declaração fiscal ou relatório e contas anuais vencer antes da data da sua saída e puder apresentá-lo, faça-o. O dever de organizar a contabilidade pertence ao membro da gerência em funções nesse momento. Informe o banco da sociedade de que renunciou e a partir de que data; os bancos não acompanham o registo e, caso contrário, continuarão a tratá-lo como signatário.

Se os sócios registarem a alteração a tempo, está concluído e o registo indicará o novo membro da gerência. Se permanecerem em silêncio, avance para o passo três.

Passo 3: Pedir ao Registo Comercial que Corrija a Inscrição

Quando os sócios não atuam, apresente pessoalmente o pedido ao Registo Comercial estónio (Äriregister). O Código Comercial estabelece que, quando uma inscrição relativa a um membro da gerência se tornou incorreta devido à renúncia, o conservador pode corrigi-la sem requerimento da sociedade. Quando o registo ficar convencido de que renunciou, os sócios deixam de ser necessários.

O pedido é uma declaração de forma livre dirigida ao departamento de registo do Tribunal do Condado de Tartu, que mantém o Registo Comercial estónio (Äriregister). Explique que renunciou numa determinada data, que notificou os sócios numa determinada data, que estes não registaram a alteração e que pede ao conservador para eliminar a sua inscrição como membro da gerência. Anexe a notificação de renúncia e a prova de que chegou aos sócios. Assine a declaração digitalmente com um cartão de ID estónio ou cartão de e-Residency. Sem assinatura digital, assine-a em papel perante um notário, que certificará a sua assinatura, e envie-a por correio; a certificação de um notário estrangeiro necessita de apostila.

O conservador abre então um procedimento próprio. Notifica a sociedade de que a inscrição parece estar incorreta e concede-lhe duas semanas para apresentar ela mesma a alteração ou para se opor. Se nada acontecer nesse prazo, o conservador elimina a sua inscrição por iniciativa própria e, a partir desse momento, o registo público corresponde à realidade. Um pedido com a notificação e prova clara de entrega anexadas é processado muito mais rapidamente do que outro sobre o qual o conservador tenha de pedir esclarecimentos; por isso, o tempo dedicado à prova no passo um compensa aqui.

O Que Acontece a uma Sociedade Deixada Sem Gerência

A eliminação da sua inscrição pode deixar a sociedade sem qualquer gerência. Cabe aos sócios resolver esse problema, não a si, mas é útil saber o que se segue, pois os membros da gerência receiam frequentemente estar a «destruir» a sociedade ao sair.

Uma sociedade sem gerência não cumpre os requisitos legais, e o conservador trata esta situação como qualquer outra deficiência do registo. Define um prazo para a sociedade colocar a sua gerência em conformidade com a lei e, como não existe gerência a quem escrever, dirige-se diretamente aos sócios. Se o prazo terminar sem resultado, um tribunal pode ordenar a dissolução compulsória da sociedade e, quando os relatórios e contas anuais também deixaram de ser apresentados, o conservador pode eliminar a sociedade sem liquidação. Os nossos artigos sobre uma sociedade em crise e sobre relatórios e contas anuais em atraso descrevem esses procedimentos. Se os proprietários reagirem mais tarde, a sociedade pode geralmente ser reposta no registo no prazo de três anos após a eliminação.

Nada disto se reflete sobre si. A lei dá aos sócios todas as oportunidades para nomearem um novo administrador, e uma sociedade inativa que ninguém pretende manter terá o mesmo desfecho, quer fique quer saia.

Pelo Que Continua a Responder Após Renunciar

Quando o cliente renuncia ao cargo de membro da gerência na Estónia, as suas funções cessam na data indicada. Isso não reescreve o passado. Um membro da gerência continua responsável por violações dos deveres cometidas durante o mandato, e podem ser apresentadas ações contra um membro da gerência durante cinco anos. Se a contabilidade não foi mantida, os relatórios não foram apresentados ou a sociedade exerceu atividade em situação de insolvência sob a sua responsabilidade, sair da gerência não encerra essas questões. O Commercial Code estabelece estas regras no seu capítulo sobre a gerência (juhatus).

A Autoridade Tributária e Aduaneira dispõe de um instrumento distinto: pode emitir uma decisão de responsabilidade contra um membro da gerência que, intencionalmente ou por negligência grave, tenha causado a dívida fiscal da sociedade. Essa decisão analisa o período em que esteve em funções; por isso, uma data de renúncia que consiga provar é também a data a partir da qual as novas dívidas fiscais deixam de ser da sua responsabilidade.

Na prática, a pessoa mais exposta raramente é o administrador que renuncia corretamente. É quem se afasta sem uma notificação. Anos mais tarde, o registo continua a indicar o seu nome, as coimas por relatórios não apresentados são-lhe dirigidas e não dispõe de documento que prove quando deixou de ser responsável. Uma notificação datada, entregue de forma comprovável, é a proteção mais económica que um membro da gerência pode obter.

Ajuda para Renunciar como Membro da Gerência na Estónia

A maior parte da dificuldade é prática, e não jurídica: encontrar os endereços corretos, redigir uma notificação eficaz, reunir as provas e corresponder-se com o registo em estónio. A Eesti Firma trata de renúncias de membros da gerência para administradores de sociedades estónias. Redigimos a notificação, entregamo-la à sociedade e aos sócios de forma comprovável, preparamos o pedido ao Registo Comercial estónio (Äriregister) e acompanhamos o procedimento do conservador até a sua inscrição ser eliminada.

Se os sócios forem contactáveis e apenas precisarem de um incentivo, podemos preparar para eles a deliberação e o pedido de registo, o que é mais rápido para todos. E, se lhe pedirem para integrar a gerência de uma sociedade que não controlará, a nossa equipa de serviços jurídicos pode analisar a estrutura antes de aceitar. É nesse momento que este problema é mais fácil de evitar.

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