Empresa eliminada do Registo Comercial estónio? Como restaurá-la no prazo de três anos

Muitos proprietários só descobrem por acaso que a sua empresa foi eliminada: um banco bloqueia um pagamento ou um cliente não consegue encontrar a empresa no Registo Comercial estónio (oficialmente, o Commercial Register). É um choque, mas raramente é o fim. Na maioria dos casos, ainda é possível restaurar uma empresa eliminada na Estónia, com o mesmo código de registo, desde que o cliente atue no prazo de três anos.

O cliente está longe de ser o único. O conservador (o departamento do Tribunal de Comarca de Tartu que mantém o registo) elimina agora empresas em incumprimento por sua própria iniciativa, e fá-lo em larga escala. Nos primeiros meses de eliminações ao abrigo das regras mais rigorosas, foram removidas mais de 20 000 empresas, mais de 4 000 das quais pertencentes a e-residents, e quase nove em cada dez pelo mesmo motivo: relatórios e contas anuais nunca entregues. Com dezenas de milhares de empresas em atraso nos seus relatórios em qualquer momento, a próxima vaga nunca está distante.

Porque são eliminadas empresas estónias do registo

O conservador pode eliminar uma empresa sem o consentimento dos seus proprietários. Isto é frequentemente designado por eliminação compulsória (nos termos do Reino Unido, ser riscada do registo), e existem apenas dois fundamentos:

• Um relatório e contas anuais não entregue. De longe o caso mais comum: a empresa não o entregou, mesmo após uma advertência do conservador e o prazo adicional concedido.
• Falta de pessoa de contacto. A morada da empresa é fora da Estónia, mas não consta no registo qualquer pessoa de contacto. Uma pessoa de contacto é uma pessoa ou empresa na Estónia que recebe correspondência oficial destinada à empresa, e a lei exige uma sempre que a morada seja no estrangeiro.

A eliminação é a última etapa de uma sequência de advertências, coimas e um prazo final, e o conservador efetua várias verificações antes de remover uma empresa. Essa sequência, as decisões recebidas e o significado de cada uma são explicados no nosso guia sobre o que acontece quando um relatório e contas anuais estónio é entregue fora de prazo. Este artigo começa onde esse termina: a empresa desapareceu e o cliente pretende recuperá-la.

O caso típico é uma pequena empresa de um e-resident que ficou inativa. O proprietário pressupõe que uma empresa sem vendas não tem nada a declarar, mas todas as empresas estónias, incluindo as inativas, têm de entregar um relatório e contas anuais todos os anos. As advertências do conservador chegam a uma caixa de entrada antiga e, um dia, a empresa simplesmente deixa de estar lá.

Como verificar se a empresa foi eliminada

Procure a empresa pelo nome ou código de registo no e-Business Register, o portal online gratuito do registo. Uma empresa eliminada permanece visível, com o seu estado indicado como eliminada e a data da eliminação. Anote essa data: inicia a contagem do prazo de três anos.

O que acontece quando a empresa é eliminada

Uma empresa eliminada não fica simplesmente inativa. Os efeitos são imediatos:

• A conta bancária deixa de funcionar. Os bancos veem a eliminação no registo e normalmente bloqueiam a conta, pelo que a empresa já não pode pagar normalmente a fornecedores, salários ou impostos, nem receber pagamentos.
• Os parceiros não conseguem verificar a empresa. Clientes, fornecedores e prestadores de pagamentos veem-na indicada como eliminada, pelo que continuar a atividade habitual é arriscado.
• As dívidas não desaparecem. Os créditos contra a empresa subsistem após a eliminação. Os prazos para os credores reclamarem o seu dinheiro ficam suspensos enquanto estiver eliminada, pelo que nada prescreveu quando ela regressar.
• O prazo está a decorrer. Cada mês de espera reduz a janela de três anos.

O que significa uma empresa eliminada para a e-Residency

Por lei, a e-Residency existe para que pessoas no estrangeiro possam contribuir para a economia da Estónia utilizando serviços eletrónicos estónios e, para a maioria dos e-residents, isso significa gerir uma empresa. Uma empresa eliminada por relatórios não entregues sugere o contrário. A Polícia e Guarda de Fronteiras pode revogar a identificação digital com esse fundamento. Contudo, na nossa prática, o resultado mais comum é a recusa de renovação quando o cartão de cinco anos expira, porque a verificação de renovação analisa precisamente este historial. Abordamos os motivos e as opções de recurso no nosso guia sobre porque são recusadas as renovações da e-Residency.

Restaurar a empresa e regularizar as suas entregas é a prova mais clara de que a e-Residency está a ser utilizada para a finalidade prevista. Não garante o resultado, mas elimina o motivo mais evidente para uma recusa.

Uma empresa eliminada pode ser restaurada? A regra dos três anos

Sim, se estiverem reunidas duas condições:

• O conservador eliminou-a por um dos dois motivos acima: falta de relatório e contas anuais ou falta de pessoa de contacto. Uma empresa liquidada, declarada insolvente ou eliminada a pedido dos seus proprietários não pode ser reativada desta forma.
• O pedido é apresentado no prazo de três anos após a data da eliminação. O prazo previsto na Lei do Registo Comercial é rigoroso; depois de decorrido, a empresa já não pode ser restaurada para exercer atividade.

A restauração, que muitos proprietários entendem como reabrir a empresa, recupera a mesma empresa com o mesmo código de registo. Não é um novo registo: o Supremo Tribunal considera uma empresa restaurada como se nunca tivesse deixado de existir, pelo que a sua história, contratos e obrigações regressam todos com ela.

Restaurar a empresa antiga ou registar uma nova?

A restauração compensa quando a empresa tem algo que vale a pena preservar: historial comercial, contratos, licenças ou simplesmente um percurso que clientes e bancos possam verificar. Se a empresa nunca negociou realmente, há pouco a preservar e um novo começo pode ser igualmente bom. O principal custo da restauração é a contabilidade em atraso, que depende do número de anos em falta e de a empresa ter exercido atividade nesses anos.

Se o cliente optar por um novo começo, a nossa equipa pode tratar remotamente do registo de empresa na Estónia.

O que é necessário para repor uma OÜ eliminada

Tudo é tratado num único pedido online, apresentado em nome da própria OÜ (sociedade estónia por quotas). Dependendo do motivo da eliminação da empresa, será necessário:

• Uma decisão dos sócios de prosseguir. Um sócio único limita-se a assinar uma breve decisão escrita. Com vários sócios, pelo menos dois terços devem votar a favor: dois terços dos participantes numa reunião ou de todos os sócios se a decisão for tomada por escrito, salvo se os estatutos exigirem mais. O documento torna-se público após a entrega, pelo que deve ser apresentado um extrato contendo apenas essa decisão, e não a ata completa.
• Um membro da gerência que possa assinar. O pedido e os relatórios em falta são assinados por um membro da gerência, que também pode atualizar a gerência no mesmo pedido. Se nenhum membro da gerência tiver uma identificação digital válida, por exemplo porque um cartão e-Residency expirou ou foi revogado, o pedido e os relatórios podem ser tratados através de notário. A via notarial funciona em termos semelhantes aos descritos no nosso guia sobre entregar um relatório e contas anuais sem um cartão e-Residency válido.
• Todos os relatórios e contas anuais em falta, se a empresa tiver sido eliminada por não os entregar (ver abaixo).
• Uma pessoa de contacto e o seu consentimento, se a morada da empresa estiver no estrangeiro. A pessoa de contacto assina conjuntamente o pedido ou fornece um consentimento assinado.
• Dados atualizados do beneficiário efetivo, ou seja, as pessoas que em última instância possuem ou controlam a empresa. O formulário mostra os registados antes da eliminação, por isso verifique se continuam corretos.
• A taxa estatal, calculada pelo portal e aceite por ligação bancária ou transferência.

Entregar os relatórios dos anos anteriores antes do pedido

Para uma empresa eliminada por falta de entrega, os relatórios são onde se concentra a maior parte do tempo e esforço. O pedido não pode ser apresentado até que todos os relatórios em falta tenham sido entregues: todos os anos, não apenas aquele que desencadeou a eliminação, incluindo os exercícios financeiros que terminaram enquanto a empresa estava fora do registo.

Comece pelo ano mais antigo. Cada relatório apresenta os valores do ano anterior para comparação, pelo que avançar desde o mais antigo mantém os números consistentes, e o registo recomenda a mesma ordem. Um ano sem atividade é rápido de declarar; um ano com vendas e movimentos bancários exige primeiro a reconstrução da contabilidade. Não deixe que o prazo de três anos conduza a relatórios apressados: tornam-se públicos e permanecem para sempre no processo da empresa. Os nossos contabilistas preparam relatórios e contas anuais de anos anteriores para empresas eliminadas num único pacote, desde o ano mais antigo até ao mais recente.

Como restaurar uma empresa eliminada na Estónia, passo a passo

O procedimento chama-se restauração no registo após eliminação e decorre inteiramente no e-Business Register:

1. Inicie sessão com o cartão e-Residency ou cartão de identificação estónio (ou Smart-ID ou Mobile-ID, se os tiver) e abra My dashboard.
2. Localize a empresa eliminada através da pesquisa de empresas e escolha “Start application for restoration to the register”.
3. Indique o endereço de e-mail da empresa e confirme-o através da ligação enviada pelo registo.
4. Reveja os membros da gerência e adicione uma pessoa de contacto, se necessário.
5. Carregue a decisão dos sócios na secção Documents.
6. Entregue os relatórios e contas anuais em falta com o botão “Submit annual report” do pedido e, depois, verifique os beneficiários efetivos.
7. Assine, convide quaisquer outros signatários, pague a taxa estatal e submeta. O portal indica então a data até à qual o conservador fará o registo ou pedirá mais informações.

Após a reposição: o que não regressa automaticamente

O registo devolve a empresa à atividade, mas alguns aspetos exigem atenção separada.

• Número de IVA. Se a empresa estava registada para IVA antes da eliminação, esse estatuto não regressa automaticamente. É necessário pedir novamente à Autoridade Tributária e Aduaneira; consulte o nosso guia sobre o número de IVA estónio.
• Contas bancárias e de pagamentos. Nada reabre por si só. Envie a cada banco e prestador de pagamentos um novo extrato do registo e pergunte o que mais é necessário.
• Entregas em curso. Regularize as declarações fiscais com o seu contabilista e mantenha o relatório e contas anuais dentro do prazo a partir de agora. Uma segunda eliminação implicaria repetir todo o processo.

Reativar uma empresa eliminada com a Eesti Firma

Os nossos advogados e contabilistas tratam das restaurações do início ao fim. Confirmamos o motivo da eliminação da empresa e quanto resta da janela de três anos, redigimos a decisão dos sócios, preparamos e entregamos todos os relatórios e contas anuais em falta e fornecemos uma pessoa de contacto se a morada da empresa estiver no estrangeiro. Se nenhum membro da gerência puder assinar digitalmente, organizamos a via notarial. E se a restauração não compensar, dizemo-lo e ajudamos o cliente a constituir uma nova empresa.

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Perguntas frequentes