Remunerația membrului consiliului de administrație și impozitarea sa

Indemnizația unui membru al organului de administrare, cunoscută și ca remunerație a membrului organului de administrare sau indemnizație de director, este ceea ce o companie estoniană plătește unui membru al organului său de administrare pentru conducerea companiei. Nu este nici salariu, nici dividend. Legislația fiscală estoniană o tratează ca pe un tip distinct de plată, iar în companiile deținute de nerezidenți este plata impozitată cel mai frecvent incorect.

Două aspecte o diferențiază. Indemnizația este impozitată în Estonia indiferent unde locuiește membrul organului de administrare și unde este efectiv desfășurată activitatea de administrare și atrage impozit social, dar nu asigurare de șomaj, ceea ce modifică atât costul pentru companie, cât și protecția socială primită de membru. Acest articol explică regulile și cifrele actuale, precum și deciziile care trebuie luate înaintea primei plăți.

Ce este indemnizația unui membru al organului de administrare în legislația estoniană

Un membru al organului de administrare nu este angajat al companiei. Legea contractelor de muncă nu se aplică acestui rol. Raportul se bazează pe decizia asociaților de a numi persoana și, în majoritatea cazurilor, pe un contract de membru al organului de administrare, reglementat de Legea obligațiilor.

Patru consecințe rezultă pentru remunerație:

• Indemnizația este opțională. Legislația estoniană nu obligă o companie să își plătească membrii organului de administrare. Exercitarea funcției fără plată este legală și reprezintă norma într-o companie inactivă sau aflată la început.
• Nu există un minim. Salariul minim legal se aplică contractelor de muncă, nu funcțiilor din organul de administrare. O indemnizație de €200 pe lună este la fel de valabilă ca una de €5,000.
• Asociații o stabilesc. Cuantumul și condițiile sunt stabilite prin hotărârea asociatului. Un membru al organului de administrare nu își poate decide propria indemnizație, iar hotărârea este necesară chiar când asociatul unic și singurul membru al organului de administrare sunt aceeași persoană.
• Impozitarea urmează plata, nu angajarea cheltuielii. Impozitarea plăților salariale în Estonia se bazează pe numerar. O indemnizație aprobată, dar neplătită, nu generează impozit pe venit și nici impozit social în acea lună.

Cadrul juridic mai larg al rolului, inclusiv numirea, reprezentarea și răspunderea personală, este prezentat în ghidul nostru despre membrii organului de administrare al unei companii estoniene.

Impozite aplicabile indemnizației unui membru al organului de administrare

Când se plătește o indemnizație, compania aplică următoarele:

• Impozit pe venit: 22%, reținut de companie din indemnizația brută.
• Impozit social: 33%, plătit de companie suplimentar față de indemnizația brută.
• Contribuție la pensia finanțată: 2% (sau 4% ori 6% la alegerea persoanei), reținută numai dacă membrul organului de administrare este rezident estonian și a aderat la al doilea pilon de pensii. Nu se reține nimic pentru un nerezident.
• Asigurare de șomaj: niciuna. Nu se aplică nici contribuția angajatului de 1.6%, nici contribuția angajatorului de 0.8%, deoarece membrii organului de administrare nu sunt asigurați în cadrul sistemului de asigurare de șomaj.
• Scutire de bază: până la €700 pe lună (€776 la vârsta de pensionare), aplicată la cererea scrisă a beneficiarului. Este o sumă fixă, care nu se reduce odată cu creșterea venitului; reducerea anterioară bazată pe venit a fost eliminată în 2026.

Puteți întâlni site-uri care susțin că se aplică o suprataxă suplimentară de 2% indemnizațiilor membrilor organului de administrare. O astfel de suprataxă nu există. Cotele publicate de EMTA indică o cotă de reținere de 22%, iar creșterea la 24% planificată cândva pentru 2026 a fost anulată înainte de a intra în vigoare.

Exemplu calculat: indemnizație brută de €1,000 pentru membrul organului de administrare

Exemplul presupune un membru al organului de administrare rezident estonian, cu o contribuție de 2% la al doilea pilon și fără aplicarea scutirii de bază la această companie. Fondatorii numesc adesea această plată salariu de membru al organului de administrare; juridic, este o indemnizație, nu un salariu.

Cu scutirea de bază de €700 aplicată, impozitul pe venit scade la €61.60, iar netul crește la €918.40, în timp ce costul companiei rămâne același. Pentru un membru nerezident al organului de administrare nu se reține contribuția la pensie, astfel impozitul pe venit este €220, iar netul este €780. Dacă acel nerezident deține și un certificat A1 valabil, impozitul social dispare, iar costul total al companiei este pur și simplu indemnizația brută de €1,000.

Impozitul social se aplică sumei efectiv plătite

Aceasta este regula enunțată cel mai des greșit, inclusiv de surse altfel fiabile.

Obligația minimă lunară privind impozitul social (€292.38 în 2026, sau 33% din cuantumul lunar de €886) este impusă de § 2(2) din Legea impozitului social asupra plăților către angajați și funcționari publici. Un membru al organului de administrare nu este niciuna dintre aceste categorii. Prin urmare, impozitul social pentru indemnizația unui membru al organului de administrare se calculează asupra sumei efectiv plătite, fără completare până la cuantumul lunar.

În practică, aceasta înseamnă:

• o indemnizație de €400 atrage €132 impozit social, nu €292.38;
• o lună fără plată nu atrage deloc impozit social;
• compania nu trebuie să inventeze o plată lunară pentru a rămâne conformă.

Dacă aceeași persoană are și un contract de muncă cu compania pentru activitate reală, obligația minimă se aplică acestui raport de muncă în mod obișnuit.

Asigurarea de sănătate și pragul de €886

Cuantumul minim rămâne important, însă dintr-un alt motiv. Conform Legii asigurării de sănătate, un membru al organului de administrare este acoperit de asigurarea medicală estoniană numai când impozitul social declarat pentru acesta într-o lună atinge obligația minimă. În 2026, aceasta înseamnă o indemnizație brută de cel puțin €886.

Momentul urmează declarația fiscală, nu plata. Acoperirea începe în ziua de după termenul de depunere a declarației TSD în care este declarat impozitul social eligibil, în mod normal în data de 11 a lunii următoare plății, și continuă până la următorul termen de depunere plus încă o lună ca perioadă tampon. De exemplu, o indemnizație plătită la 1 martie generează acoperire din 11 aprilie. Odată ce o declarație nu mai indică impozitul social minim și luna tampon a trecut, acoperirea se suspendă până la depunerea unei declarații eligibile.

Așadar, €886 este un prag pentru asigurarea de sănătate, nu un minim de impozitare. Un membru al organului de administrare care nu are nevoie de acoperire estoniană, de regulă un nerezident asigurat în țara sa, nu are niciun motiv să plătească până la acest prag. Un fondator care locuiește în Estonia și se bazează pe aceasta trebuie să îl atingă în fiecare lună.

Membrii nerezidenți ai organului de administrare: impozitați în Estonia indiferent unde lucrează

Conform § 29(2) din Legea impozitului pe venit, remunerația plătită de o companie estoniană unui membru al organului său de administrare sau de control reprezintă venit cu sursă estoniană indiferent de locul în care sunt îndeplinite atribuțiile. Aceasta este o excepție de la regula obișnuită potrivit căreia venitul din muncă al unui nerezident este impozitat acolo unde munca se desfășoară fizic. Mulți fondatori e-resident presupun că administrarea unei companii estoniene din Lisabona sau Dubai menține indemnizația în afara impozitării estoniene. Nu este așa.

Convențiile fiscale modifică rareori acest lucru. Articolul privind indemnizațiile directorilor din convențiile Estoniei urmează Modelul OECD: țara în care compania este rezidentă poate impozita indemnizația. Dubla impozitare este eliminată în țara de origine a membrului organului de administrare, prin scutire sau credit fiscal, nu prin eliminarea impozitării estoniene.

Două facilități sunt disponibile nerezidenților:

• Scutirea de bază, pe care un rezident al unui alt stat SEE o poate solicita lunar prin depunerea la companie a unei cereri scrise și prin înregistrarea la EMTA a unui certificat de rezidență fiscală de la autoritatea fiscală din țara sa (formularul TM3 sau echivalent). Certificatul este valabil 12 luni și trebuie reînnoit anual.
• Certificatul A1, care elimină integral impozitul social estonian.

Un aspect practic: înainte de prima plată, un membru nerezident al organului de administrare are nevoie de un cod personal de identificare estonian (fiecare e-resident are unul) sau de un cod de nerezident emis de EMTA, iar compania declară indemnizația în anexa 2 a formularului TSD, nu în anexa 1.

Certificatul A1 și coordonarea securității sociale

Un membru al organului de administrare acoperit de sistemul de securitate socială al unui alt stat membru UE sau SEE ori al Elveției nu plătește impozit social estonian, cu condiția să existe un certificat A1 emis de autoritatea competentă din acea țară. Estonia a încheiat, de asemenea, acorduri bilaterale de securitate socială cu câteva state din afara UE, inclusiv Ucraina, Canada și Australia. Domeniul lor de aplicare diferă: unele stabilesc în ce țară sunt datorate contribuțiile, altele doar coordonează drepturile de pensie. Trebuie verificat textul fiecărui acord pentru a stabili dacă acesta elimină impozitarea estoniană, fără a presupune acest lucru.

Efectul este semnificativ. Fără certificat, o indemnizație de €1,000 costă compania €1,330; cu certificat, costă €1,000, iar singura taxă estoniană este impozitul pe venit de 22%. În practică reapar două greșeli: plata impozitului social estonian pe care certificatul l-ar fi eliminat și tratarea scutirii ca aplicabilă înainte ca certificatul să fi fost efectiv emis. Certificatul se solicită în țara proprie de asigurare a membrului organului de administrare, nu în Estonia, iar compania păstrează o copie în evidențele sale de salarizare. La fel ca celelalte documente care determină costul fiscal al unei indemnizații, acesta trebuie să existe înainte de transferul banilor; nu poate fi emis retrospectiv.

Atribuțiile de administrare și munca operațională în baza unor contracte separate

Un fondator care atât administrează compania, cât și efectuează activitatea sa efectivă, fie că scrie cod, deservește clienți sau gestionează vânzările, îndeplinește două funcții diferite, cu două tratamente fiscale diferite.

Remunerația pentru atribuțiile de administrare este venit cu sursă estoniană oriunde s-ar afla membrul organului de administrare. Remunerația pentru munca operațională efectuată fizic în afara Estoniei de un nerezident nu este, în general, impozabilă deloc în Estonia; aparține țării în care se desfășoară munca. Separarea celor două în aranjamente distincte, documentate, este legitimă și adesea vizibil mai ieftină, dar numai dacă separarea reflectă realitatea și repartizarea între roluri poate fi susținută. O indemnizație nominală de €100 alături de servicii de consultanță facturate cu €8,000 din străinătate de aceeași persoană este tipul de aranjament pe care EMTA îl examinează atent. Articolul nostru despre raporturile de muncă disimulate și riscurile fiscale explică modul în care autoritatea fiscală reclasifică astfel de structuri.

Costul indemnizației unui membru al organului de administrare comparativ cu un dividend

Proprietarii-administratori compară de obicei indemnizația unui membru al organului de administrare cu un dividend, așadar merită cunoscut costul fiecăreia. Pentru a pune €1,000 la dispoziția unui proprietar rezident estonian, compania suportă aproximativ €1,740 printr-o indemnizație de membru al organului de administrare (contribuție la pensie de 2%, fără scutire de bază, fără certificat A1) și aproximativ €1,282 printr-un dividend impozitat cu 22/78. Diferența o reprezintă impozitul social.

Totuși, un dividend nu înlocuiește o indemnizație. Acesta poate fi plătit doar din profitul indicat în situații financiare anuale aprobate, astfel încât nu se poate distribui nimic în primul exercițiu financiar, și nu oferă nici asigurare de sănătate, nici drepturi de pensie. Comparația completă a tuturor celor trei opțiuni, inclusiv salariul, cu instrucțiuni pas cu pas și profiluri de fondatori, se află în ghidul nostru despre cum să vă plătiți dintr-un OÜ estonian.

Cei mai mulți fondatori e-resident ajung să combine o indemnizație de membru al organului de administrare cu dividende, odată ce există profit de distribuit. Menținerea documentelor în concordanță cu ceea ce se întâmplă efectiv în companie reprezintă o parte standard a asistenței contabile continue pentru companii estoniene.

Plăți neimpozabile pe lângă indemnizație

Mai multe rambursări pot fi plătite unui membru al organului de administrare fără impozit și sunt disponibile chiar și atunci când nu se plătește deloc indemnizație:

• Utilizarea unei mașini personale în interesul companiei: până la €0.50 pe kilometru și cel mult €550 pe lună calendaristică pentru fiecare companie plătitoare, în baza unei decizii scrise, a dovezii dreptului de utilizare a vehiculului și a unui registru de parcurs ținut pe măsura efectuării deplasărilor. Fără registru, plata constituie venit salarial și este impozitată în consecință.
• Indemnizație zilnică pentru deplasări de serviciu în străinătate: până la €75 pe zi pentru primele 15 zile ale unei deplasări (și nu mai mult de 15 astfel de zile într-o lună calendaristică), apoi €40 pentru fiecare zi suplimentară. Nu există indemnizație zilnică neimpozabilă pentru deplasările în Estonia.
• Cheltuieli documentate efectuate în interesul companiei: călătorie, cazare și costuri similare, rambursate pe baza documentelor justificative.

Beneficiile acordate unui membru al organului de administrare în afara acestor reguli sunt beneficii marginale, impozitate integral pe cheltuiala companiei: impozit pe venit de 22/78 din valoarea beneficiului, plus 33% impozit social calculat asupra valorii și a acelui impozit pe venit împreună. Sumele care depășesc limitele indicate mai sus intră în aceeași categorie.

Declarare, înregistrare și termene

• Registrul de muncă (TÖR). Un membru al organului de administrare care primește o indemnizație trebuie înscris în registrul de muncă înainte de prima plată. Un membru care își exercită funcția fără plată nu trebuie înregistrat. Tipul de înregistrare ales stabilește dacă sunt transmise datele privind asigurarea de sănătate.
• Formularul TSD. Impozitul pe venit, impozitul social și contribuțiile la pensia finanțată sunt declarate și plătite până în ziua de 10 a lunii următoare plății: anexa 1 pentru rezidenți, anexa 2 pentru nerezidenți.
• Formularul INF 14. Indemnizația auto plătită în cursul anului se raportează până la 1 februarie al anului următor.

Toate aceste date se află în calendarul fiscal al companiei estoniene.

Cum vă poate ajuta Eesti Firma

Eesti Firma oferă consultanță privind contractele membrilor organului de administrare, hotărârile asociaților, aspectele legate de A1, calculul salarizării și tratamentul fiscal al remunerației membrilor organului de administrare pentru companii estoniene administrate din străinătate.

Pentru fondatorii care își planifică încă structura, remunerația este cel mai bine stabilită odată cu înființarea unei companii în Estonia, nu în prima lună de salarizare.

Trimiteți o cerere

Întrebări frecvente