Remunerația membrului consiliului de administrație și impozitarea sa

Remunerația unui membru al consiliului de administrație (juhatuse liikme tasu), numită și indemnizație de administrator, este plata efectuată de o companie estoniană către un membru al organului său de conducere pentru îndeplinirea atribuțiilor de administrare. Aceasta se încadrează într-o categorie fiscală distinctă — nu este nici salariu, nici dividend — și reprezintă tipul de plată tratat cel mai frecvent în mod greșit într-un OÜ estonian deținut de nerezidenți.

Două caracteristici o diferențiază. În primul rând, remunerația este impozabilă în Estonia indiferent de locul în care trăiește membrul consiliului sau de locul în care activitatea de conducere este desfășurată fizic. În al doilea rând, aceasta este supusă impozitului social, dar nu și contribuțiilor la asigurarea de șomaj, ceea ce modifică atât costul pentru companie, cât și protecția socială de care beneficiază destinatarul. Acest articol prezintă regulile actuale, cifrele și deciziile importante care trebuie luate înainte de efectuarea primei plăți.

Ce reprezintă remunerația membrului consiliului în dreptul estonian

Un membru al consiliului de administrație nu este angajatul companiei. Legea contractelor de muncă nu se aplică acestei funcții, iar raportul juridic se bazează pe decizia de numire a acționarilor sau asociaților și, de regulă, pe un contract separat cu membrul consiliului, guvernat de dreptul obligațiilor.

Consecințele asupra remunerației sunt directe:

• Remunerația este opțională. Legislația estoniană nu obligă o companie să își remunereze membrii consiliului de administrație. Un membru poate exercita funcția fără nicio remunerație, ceea ce este absolut normal într-o companie inactivă sau care încă nu generează venituri.
• Nu există un minim legal. Salariul minim național se aplică contractelor de muncă, nu funcțiilor din consiliu. O remunerație de €200 pe lună este la fel de legală ca una de €5,000.
• Acționarii sau asociații decid. Valoarea și condițiile sunt stabilite prin hotărârea acestora, nu convenite de membrul consiliului cu sine însuși. Membrul consiliului nu poate semna în mod valabil contractul pentru ambele părți.
• Obligația fiscală apare la plată, nu la înregistrarea contabilă. O remunerație aprobată, dar care nu a fost efectiv plătită, nu generează în luna respectivă nici impozit pe venit, nici impozit social. Impozitarea remunerațiilor în Estonia se bazează pe plățile efective.

Cadrul juridic mai larg al funcției — numirea, reprezentarea și răspunderea personală — este prezentat separat în ghidul nostru despre membrii consiliului de administrație al unei companii estoniene.

Impozitele aplicate remunerației unui membru al consiliului

Atunci când se plătește o remunerație, se aplică următoarele:

• Impozit pe venit: 22%, reținut de companie din remunerația brută.
• Impozit social: 33%, achitat de companie suplimentar față de remunerația brută.
• Pensie obligatorie finanțată prin capitalizare: 2% (sau 4% ori 6%, în funcție de opțiunea persoanei), reținută dacă beneficiarul este rezident estonian și a aderat la pilonul al doilea.
• Asigurare de șomaj: nu se aplică. Nici cota de 1.6% a angajatului, nici cota de 0.8% a angajatorului nu se percep asupra remunerației unui membru al consiliului, deoarece membrii consiliului nu sunt asigurați prin sistemul asigurărilor de șomaj.
• Deducere de bază: până la €700 pe lună (€776 la vârsta de pensionare), aplicată la cererea scrisă a beneficiarului. Este o sumă fixă, care nu mai scade odată cu creșterea venitului, astfel încât aceeași deducere este disponibilă indiferent de câștigurile persoanei.

Exemplu de calcul: remunerație brută de €1,000

Un membru al consiliului rezident în Estonia, cu o contribuție de 2% la pilonul al doilea și fără aplicarea deducerii de bază la această companie — plata pe care fondatorii o numesc adesea, în mod aproximativ, salariul membrului consiliului, deși juridic este o remunerație, nu un salariu.

Dacă se aplică deducerea de bază de €700, impozitul pe venit scade la €61.60, iar suma netă crește la €918.40 — costul companiei rămâne neschimbat. Pentru un membru nerezident al consiliului care deține un certificat A1 valabil, impozitul social dispare, iar costul companiei este pur și simplu remunerația brută.

Impozitul social asupra sumei efectiv plătite

Acesta este aspectul prezentat cel mai frecvent în mod eronat, inclusiv de surse care, în rest, sunt de încredere.

Obligația minimă lunară privind impozitul social — €292.38, adică 33% din baza lunară de €886 — este impusă prin articolul 2 alineatul (2) din Legea privind impozitul social asupra plăților către angajați și funcționari publici. Un membru al consiliului nu se încadrează în niciuna dintre aceste categorii. Prin urmare, impozitul social asupra remunerației sale se calculează pe suma efectiv plătită, fără suplimentare până la baza lunară.

În practică, aceasta înseamnă că:

• o remunerație de €400 generează un impozit social de €132, nu de €292.38;
• într-o lună fără nicio plată nu se datorează deloc impozit social;
• compania nu este obligată să efectueze o plată lunară artificială pentru a respecta legea.

Dacă aceeași persoană are și un contract de muncă cu compania pentru o activitate reală, obligația minimă se aplică în mod obișnuit acelui raport de muncă.

Asigurarea de sănătate și pragul de €886

Valoarea minimă rămâne importantă, dar dintr-un alt motiv. Conform Legii privind asigurarea de sănătate, un membru al consiliului beneficiază de asigurarea estoniană de sănătate numai dacă impozitul social declarat pentru acesta într-o lună atinge obligația minimă, ceea ce presupune o remunerație brută de cel puțin €886. Acoperirea începe în ziua următoare termenului de depunere a declarației TSD relevante și se suspendă după trecerea unei luni în care pragul nu a fost atins.

Prin urmare, suma de €886 este un prag pentru asigurarea de sănătate, nu o bază fiscală minimă. Un membru al consiliului care nu are nevoie de asigurare medicală estoniană — de regulă, un nerezident asigurat în propria țară — nu are niciun motiv să plătească până la acest prag. Un fondator care locuiește în Estonia și are nevoie de acoperire trebuie să îl atingă în fiecare lună, fără întreruperi.

Membrii nerezidenți ai consiliului și regula sursei estoniene

Articolul 29 din Legea privind impozitul pe venit consideră remunerația plătită de o companie estoniană unui membru al organului său de conducere sau control drept venit din sursă estoniană, indiferent de locul în care au fost îndeplinite atribuțiile. Aceasta este o excepție reală de la regula obișnuită potrivit căreia venitul salarial al unui nerezident este impozitat acolo unde se desfășoară munca și îi surprinde pe mulți fondatori e-rezidenți care presupun că administrarea unei companii estoniene din Lisabona sau Dubai scoate remunerația de administrator din sfera fiscală estoniană. Nu este așa.

Convențiile fiscale sunt rareori utile în această situație. Articolul privind remunerațiile administratorilor din rețeaua de convenții a Estoniei urmează Modelul OECD și permite țării în care este rezidentă compania să impoziteze aceste remunerații. Evitarea dublei impuneri este, așadar, acordată de țara de rezidență, prin scutire sau credit fiscal, nu prin eliminarea impozitării estoniene.

Nerezidenții pot beneficia de două facilități:

• Deducerea de bază, care poate fi solicitată de un nerezident ce locuiește într-un alt stat EEA, printr-o cerere scrisă însoțită de un certificat de rezidență fiscală înregistrat la Administrația Fiscală și Vamală a Estoniei.
• Certificatul A1, care elimină impozitul social estonian.

Certificatul A1 și coordonarea securității sociale

Un membru al consiliului acoperit de sistemul de securitate socială al unui alt stat membru EU sau EEA ori al Elveției nu datorează impozit social în Estonia, cu condiția prezentării unui certificat A1 emis de autoritatea competentă din țara respectivă. Estonia a încheiat și acorduri bilaterale de securitate socială cu un număr redus de state din afara EU, printre care Ucraina, Canada și Australia. Domeniul lor de aplicare diferă: unele stabilesc în ce țară se plătesc contribuțiile, în timp ce altele coordonează numai drepturile de pensie. Trebuie verificat acordul respectiv pentru a determina dacă elimină efectiv impozitul social estonian, fără a presupune automat acest lucru.

Efectul este considerabil. Fără certificat, o remunerație de €1,000 costă compania €1,330; cu certificat, costă €1,000, iar singura obligație estoniană este impozitul pe venit de 22%. În practică se repetă două greșeli: plata impozitului social estonian care ar fi fost eliminat de certificat și presupunerea că scutirea se aplică înainte ca certificatul să fi fost efectiv emis. Certificatul se solicită în țara în care este asigurat membrul consiliului, nu în Estonia.

Atribuțiile de conducere și activitatea operațională în contracte separate

Un fondator care administrează compania și îi desfășoară totodată activitatea efectivă — scrie cod, deservește clienții sau gestionează vânzările — îndeplinește două funcții diferite, cu tratamente fiscale distincte.

Remunerația pentru atribuțiile de conducere este venit din sursă estoniană oriunde s-ar afla membrul consiliului. Remunerația pentru activitatea operațională desfășurată fizic în afara Estoniei de către un nerezident nu este, în general, deloc impozabilă în Estonia; aceasta revine țării în care se desfășoară munca. Separarea celor două prin documente contractuale distincte este legitimă și adesea mult mai ieftină — însă numai dacă reflectă realitatea, iar repartizarea remunerației între funcții poate fi justificată. O remunerație simbolică de €100 pentru calitatea de membru al consiliului, alături de servicii de „consultanță” de €8,000 facturate din străinătate de aceeași persoană, este genul de structură pe care Administrația Fiscală și Vamală a Estoniei o examinează atent.

Remunerație, salariu sau dividende: retragerea banilor dintr-o companie estoniană

Proprietarii-administratori ai unui OÜ estonian pot alege între trei modalități, care nu sunt interschimbabile.

Merită prezentat clar calculul. Pentru ca un proprietar rezident în Estonia să primească €1,000, costul este de aproximativ €1,740 prin remunerația de membru al consiliului, fără deducerea de bază și fără certificat A1, față de aproximativ €1,282 prin dividend. Diferența o reprezintă impozitul social. Trebuie menționată și o regulă anterioară: cota redusă de 14/86 pentru profiturile distribuite regulat a fost eliminată începând din 2025, însă atunci când profiturile impozitate cu 14/86 înainte de această dată sunt distribuite unei persoane fizice, se aplică în continuare o reținere de 7%.

Aceasta nu înseamnă că dividendele sunt soluția automată. O societate cu răspundere limitată poate distribui numai profitul indicat într-un raport anual aprobat: un OÜ nu dispune de echivalentul distribuirilor în avans permise unei societăți pe acțiuni, astfel încât profitul anului curent nu poate fi distribuit în cursul anului, iar o companie aflată în primul său an nu poate face nicio distribuire. Dividendele nu oferă nici protecție socială — nici asigurare de sănătate, nici contribuții la pensie, nici venit eligibil pentru prestații parentale sau de boală.

În practică, majoritatea fondatorilor e-rezidenți aleg o remunerație de administrator combinată cu distribuiri ulterioare, iar menținerea documentelor în concordanță cu ceea ce se întâmplă efectiv în companie este o parte obișnuită a serviciilor continue de asistență contabilă pentru companiile estoniene.

Plăți neimpozabile efectuate pe lângă remunerație

Mai multe cheltuieli pot fi rambursate unui membru al consiliului fără impozitare, chiar dacă acesta nu primește nicio remunerație:

• Utilizarea unui autoturism personal în interesul companiei — până la €0.50 pe kilometru și cel mult €550 pe lună calendaristică pentru fiecare companie plătitoare, cu condiția existenței unei decizii scrise, a dovezii dreptului de utilizare a vehiculului și a unui registru de parcurs întocmit la momentul deplasărilor. Declarația anuală INF 14 trebuie depusă până la 1 februarie.
• Diurnă pentru deplasări de afaceri în străinătate — până la €75 pe zi pentru primele 15 zile eligibile dintr-o lună calendaristică și €40 pentru fiecare zi ulterioară. Pentru deplasările interne nu există diurnă neimpozabilă.
• Cheltuieli documentate efectuate în interesul companiei — transport, cazare și alte costuri similare, rambursate pe baza documentelor justificative.

Avantajele acordate unui membru al consiliului care nu se încadrează în aceste reguli sunt beneficii extrasalariale, impozitate integral pe cheltuiala companiei: impozit pe venit de 22/78 din valoarea beneficiului, plus un impozit social de 33% aplicat valorii cumulate a beneficiului și a impozitului pe venit. Sumele care depășesc limitele menționate mai sus intră în aceeași categorie.

Declarare, înregistrare și termene-limită

• Registrul de ocupare a forței de muncă (TÖR). Un membru al consiliului care primește remunerație trebuie înscris în registru înainte de prima plată. Un membru care își exercită funcția fără nicio remunerație nu trebuie înregistrat. Tipul de înregistrare ales determină dacă sunt transmise datele pentru asigurarea de sănătate.
• Formularul TSD. Impozitul pe venit, impozitul social și contribuțiile la pensia finanțată prin capitalizare se declară și se achită până în a 10-a zi a lunii următoare plății — Anexa 1 pentru rezidenți și Anexa 2 pentru nerezidenți.
• Formularul INF 14. Indemnizația pentru utilizarea autoturismului plătită în cursul anului se raportează până la 1 februarie a anului următor.

Stabilirea tratamentului corect înainte de prima plată

Costul fiscal al remunerației unui membru al consiliului este ușor de calculat și greu de corectat retroactiv. Cele trei decizii care îl determină — dacă este disponibil un certificat A1, dacă este necesară asigurarea estoniană de sănătate și cum sunt separate atribuțiile de conducere de activitatea operațională — trebuie luate înainte de transferarea banilor, deoarece fiecare depinde de documente care nu pot fi întocmite ulterior.

Cum vă poate ajuta Eesti Firma

Eesti Firma oferă consultanță privind contractele membrilor consiliului, hotărârile acționarilor sau asociaților, aspectele legate de A1, calculul remunerațiilor și tratamentul fiscal al remunerației organelor de conducere ale companiilor estoniene administrate din străinătate.

Pentru fondatorii care încă își planifică structura, remunerația ar trebui stabilită odată cu înființarea unei companii în Estonia, nu în luna în care se procesează prima plată.

Trimiteți o solicitare

Întrebări frecvente