BV olandez sau OÜ estonian? Alegerea corectă depinde de cine întreabă

Oamenii compară rareori Țările de Jos și Estonia pentru că cele două țări sunt asemănătoare. Le compară deoarece ambele apar mereu în fruntea acelorași liste: cele mai ușoare țări UE în care să înregistrezi o companie, cea mai bună engleză în afara Regatului Unit și Irlandei, cea mai digitalizată administrație publică, un cent de capital social. În spatele acestei reputații comune de „prietenoase cu afacerile” se află două societăți cu răspundere limitată foarte diferite — echivalentele locale ale a ceea ce un fondator american ar numi LLC. BV-ul olandez (besloten vennootschap) este un vehicul complet pentru o afacere care va funcționa în Țările de Jos, cu impozit anual pe profit, un salariu minim pentru proprietarul-director și notar la început. OÜ-ul estonian (osaühing) este un vehicul intenționat simplificat pentru o afacere care poate să nu fie stabilită nicăieri anume, fără impozit pe profit până când acesta părăsește compania și cu totul, de la înființare la raportul anual, realizat online.

Care dintre ele este potrivită depinde mai puțin de țări decât de cine întreabă. Cinci tipuri de cititori ajung la această comparație: un rezident olandez care a auzit de e-Residency estoniană, un fondator din afara UE care are nevoie de o companie europeană, un vânzător e-commerce care introduce bunuri fizice în Europa, un start-up care se așteaptă să atragă capital de risc și persoane care decid în care dintre cele două țări să se mute — iar fiecare merită un răspuns diferit. Acest ghid le oferă pe toate într-un limbaj clar, apoi acoperă impozitul pe profit, dividendele, serviciile bancare, costurile de înființare și aspectele administrative care stau la bază.

OÜ estonian vs BV olandez într-un singur tabel

Elementele esențiale privind înființarea societății, impozitul pe profit, TVA-ul și costurile de funcționare în cele două țări, alăturate — Țările de Jos vs Estonia pentru un antreprenor străin, într-un singur loc. Cotele și pragurile sunt revizuite din când în când, așa că tratați cifrele ca orientare, nu ca ofertă.

Locuiți în Țările de Jos și auziți mereu despre e-Residency estoniană

Acesta este cel mai frecvent motiv pentru care un cititor olandez ajunge pe această pagină, așa că îl abordăm primul. Cardul e-Residency al Estoniei permite oricui să deschidă și să administreze online o companie estoniană, iar titlul asociat lui este „0% impozit pe profit”. Freelancerii olandezi și proprietarii de mici companii se numără printre cei mai frecvenți solicitanți de e-Residency și vin de obicei cu aceeași întrebare. Un freelancer olandez (zzp’er) care plătește până la 49.5% impozit pe venit sau proprietarul unui BV mic care plătește 19% plus salariul uzual se întreabă, pe bună dreptate, dacă un OÜ este soluția.

Nu este, și este mai bine să aflați acest lucru înainte de a plăti pentru card. Autoritățile fiscale se uită la locul în care este administrată o companie, nu la locul în care este înregistrată. Dacă locuiți în Rotterdam și luați deciziile companiei de acolo, fiscul olandez (Belastingdienst) tratează compania ca olandeză: impozit pe profit, regula salariului uzual pentru dumneavoastră și impozit Box 2 pe dividende. Ați obține impozitare olandeză plus contabilitate estoniană, declarații în două țări și un contabil nemulțumit. e-Residency este o identitate digitală, nu un permis de ședere și nu o rezidență fiscală — o distincție pe care Estonia însăși o declară deschis. Nici o companie estoniană nu rezolvă problema freelancerului olandez care lucrează pentru un singur client: fiscul evaluează relația de muncă, nu antetul, iar un unic client care plătește un OÜ nu arată diferit de unul care plătește un întreprinzător individual.

Pentru cineva care locuiește în Țările de Jos, alegerea reală este întrebarea familiară zzp vs BV — întreprindere individuală (eenmanszaak) sau societate cu răspundere limitată. Întreprinderea individuală este ieftină și beneficiază de deduceri pentru antreprenori; BV-ul începe să merite pe măsură ce profitul urcă bine în zona sutelor de mii și doriți să lăsați bani în companie la 19% în loc să îi luați pe toți ca venit personal.

Când are sens o companie estoniană pentru un fondator olandez

Imaginea se schimbă când plecați. Un rezident olandez care emigrează deținând 5% sau mai mult dintr-o companie primește o decizie de impunere protectoare la ieșire: câștigul acumulat în acțiuni până în ziua plecării este impozitat ca și cum acestea ar fi fost vândute, cu plata amânată și colectată când acțiunile sunt în cele din urmă vândute sau se plătesc dividende. Această creanță urmărește BV-ul oriunde merge proprietarul său. O companie nouă deschisă după mutare — în Estonia sau oriunde — pornește de la zero, este administrată din noua țară și impozitată acolo. Așadar, pentru un fondator olandez care se relochează, își împarte anul între țări sau predă administrarea cuiva din străinătate, un OÜ este o bază UE legitimă pentru următorul capitol, nu o încercare de a lăsa în urmă impozitul olandez. Fondatorii aflați în această situație ar trebui să obțină mai întâi consultanță olandeză privind impunerea la ieșire.

Sunteți un fondator din afara UE care are nevoie de o companie europeană

Acum, cititorul pentru care comparația contează cu adevărat: un fondator din Statele Unite, Regatul Unit, Turcia, India, Golf, America Latină sau din altă parte, care dorește să înființeze o companie în UE — pentru un număr de TVA, pentru clienți europeni care preferă o parte contractantă europeană, pentru acces la platforme și plăți sau pentru a păstra profitul într-o jurisdicție stabilă. Ambele țări permit unui străin să înceapă o afacere fără să locuiască acolo — un BV olandez pentru nerezidenți este perfect legal, la fel ca un OÜ estonian deținut din străinătate. Diferența este cât de ușor fac acest lucru — iar pentru nomazii digitali și fondatorii la distanță, această diferență este decisivă.

Înregistrarea unui BV olandez sau OÜ estonian din străinătate

Înființarea unei companii în Țările de Jos trece printr-un notar olandez de drept civil. Nu este o formalitate pe care o puteți omite: notarul redactează actul, identifică fondatorii — de la distanță prin procură sau apel video — și depune înregistrarea la Camera de Comerț. Deschiderea unei companii în Țările de Jos ca nerezident înseamnă, așadar, una până la trei săptămâni, o factură notarială de la câteva sute la aproximativ €1,500, o adresă de sediu înregistrat închiriată lunar și destul de multe documente legalizate dacă sunteți în afara UE.

Înregistrarea unei companii în Estonia este realizată de fondator cu un card e-Residency sau de un furnizor estonian prin procură, iar OÜ-ul apare în mod normal în registru în următoarea zi lucrătoare. Fără notar, fără act constitutiv, fără legalizare — de aceea a devenit modalitatea standard pentru nerezidenți de a deschide de la distanță o companie UE. Compania are nevoie de o adresă înregistrată în Estonia — o persoană de contact este necesară doar dacă folosește o adresă străină — iar majoritatea nerezidenților le închiriază pe ambele într-un pachet anual mic. Dacă aceasta este situația dumneavoastră, înființarea unei companii în Estonia este calea practică.

Conturi bancare de afaceri, furnizori de plăți și credibilitate

Aceasta este întrebarea pe care fondatorii o adresează cel mai des pe forumuri, iar răspunsul sincer este că nicio țară nu oferă la cerere unui proprietar străin complet la distanță un cont bancar de afaceri tradițional. Băncile olandeze au mai multe opțiuni fizice și deschid conturi pentru BV-uri deținute de străini, dar vor să înțeleagă de ce compania este olandeză; un BV fără activitate, personal sau director olandez este frecvent refuzat. Băncile estoniene sunt la fel de prudente. Diferența este că ecosistemul Estoniei a fost construit în jurul alternativei: instituțiile de plată licențiate în UE deschid de la distanță conturi pentru OÜ-uri, oferă un IBAN UE și acoperă facturarea, cardurile și nevoile multi-valută ale aproape oricărei afaceri digitale. Stripe, PayPal și principalele marketplace-uri susțin ambele țări, astfel încât partea de plăți este la egalitate.

În privința credibilității, un BV poartă greutatea unei economii mari și bine cunoscute și este alegerea mai sigură când clienții sunt corporații prudente sau organisme publice care verifică furnizorii. Un OÜ este o companie UE pe deplin recunoscută, cu număr de TVA UE, iar clienții din tehnologie, marketing și consultanță rareori clipesc la el; unele departamente de achiziții din industrii tradiționale pun încă mai multe întrebări despre o factură estoniană decât despre una olandeză. Dacă aceasta este baza dumneavoastră de clienți, luați-o în calcul.

Impozitul pe profit olandez vs impozitul estonian pe profit distribuit

Un BV plătește impozit pe profit olandez în fiecare an: 19% pentru primii €200,000 de profit și 25.8% peste această sumă, indiferent dacă proprietarul scoate sau nu bani. Când plătește un dividend, reține încă 15%, care pentru un proprietar din afara Țărilor de Jos este de regulă impozitul olandez final, cu excepția cazului în care un tratat de evitare a dublei impuneri îl reduce. Un OÜ nu plătește nimic pentru profitul care rămâne în companie — impozitul pe profit din Estonia se aplică doar profitului distribuit. La distribuire, plătește 22% din dividendul brut către Autoritatea Fiscală și Vamală Estoniană și nu reține nimic suplimentar. În ambele țări, proprietarul poate datora în continuare impozit în țara de reședință.

Iată ce înseamnă acest lucru pentru o companie cu €90,000 profit și un singur proprietar care locuiește în afara ambelor țări. Coloana olandeză presupune reținerea integrală de 15%.

Compania estoniană lasă mai mult în fiecare rând — dramatic mai mult când profitul este reinvestit și tot mai mult chiar când totul este distribuit, deoarece Țările de Jos impozitează profitul și apoi dividendul suplimentar. Un tratat care reduce reținerea micșorează diferența fără a o elimina. Modul în care dividendele estoniene sunt declarate și combinate cu un salariu este tratat în ghidul nostru despre dividendele în Estonia.

Regula salariului uzual care îi surprinde pe proprietarii străini de BV

Cea mai mare surpriză pentru un proprietar ne-olandez de BV este regula salariului uzual, cunoscută în olandeză ca gebruikelijk loon sau salariul DGA. Dacă dețineți 5% sau mai mult dintr-un BV și lucrați pentru acesta, legislația olandeză se așteaptă să vă plătiți ceea ce ar câștiga un angajat pentru aceeași muncă, cu un prag de aproximativ €58,000 pe an, prin statul de plată olandez, înainte de a lua în considerare dividendele. Sunt posibile sume mai mici pentru un start-up în primii ani, o companie cu pierderi sau o cotă de piață demonstrabil mai redusă, însă acestea trebuie justificate. Aplicarea regulii unui proprietar care locuiește și lucrează în străinătate depinde de locul unde se desfășoară munca și de tratat; trebuie verificată cu un consultant olandez, nu presupusă ca inexistentă. Estonia nu are echivalent: proprietarul unui OÜ poate lua salariu, indemnizație de membru al consiliului, dividende sau nimic și poate schimba combinația anual.

Vindeți sau importați bunuri fizice în UE

Pentru produse și servicii digitale, țara de înregistrare este în mare măsură o chestiune de documente. Pentru e-commerce cu bunuri fizice, este o chestiune de logistică, iar aici Țările de Jos sunt într-o cu totul altă ligă. Rotterdam este cel mai mare port al Europei, Schiphol unul dintre principalele sale aeroporturi de marfă, iar țara este plină de depozite de fulfilment care servesc întreaga UE. Un vânzător Amazon FBA care livrează în Europa, un vânzător bol.com, un brand care importă din Asia sau un distribuitor pentru Benelux și Germania va găsi furnizori, expeditori, brokeri vamali și 3PL-uri deja organizate în jurul modelului olandez.

Cea mai valoroasă facilitate olandeză pentru importatori este autorizația Articolul 23 pentru amânarea TVA la import. În mod normal, TVA-ul la import — 21% din valoarea bunurilor — se plătește la vamă când un transport intră în UE și se recuperează luni mai târziu prin decontul de TVA. Cu autorizația, TVA-ul este doar raportat în decont și compensat simultan, astfel încât compania nu plătește numerar. Un BV stabilit în Țările de Jos solicită aceasta direct. O companie înregistrată în altă parte, inclusiv una estoniană, o poate obține numai prin numirea unui reprezentant fiscal olandez, care percepe comisioane și cere o garanție. Estonia permite propriilor plătitori de TVA să amâne TVA-ul la import în decont în anumite condiții, însă acest lucru ajută bunurile care sosesc în Estonia, nu pe cele care sosesc în Rotterdam.

Unde compania estoniană funcționează totuși bine: vânzătorii al căror stoc se află în depozite UE ale terților și care vând consumatorilor din întreaga UE pot raporta TVA prin One Stop Shop (OSS) din oricare țară, iar un OÜ gestionează acest lucru la fel de ușor ca un BV. Furnizorii de drop-shipping, mărcile mici și vânzătorii de bunuri ușoare, cu volum redus, au rareori nevoie de infrastructura olandeză. Oricine importă containere, deține stoc serios sau construiește o afacere e-commerce centrată pe Benelux ar trebui să trateze Țările de Jos ca opțiune standard și Estonia ca excepție.

Construiți un start-up care va atrage capital de risc

Aici două lucruri trag în direcții opuse — să le numim Tallinn versus Amsterdam. Estonia are mai multe start-up-uri și unicorni pe cap de locuitor decât orice altă țară din Europa. Ecosistemul său de start-up-uri funcționează cu documente standard de investiții, acțiuni noi pot fi emise online (transferurile de acțiuni pot ocoli notarul odată ce capitalul social atinge €10,000 și actul constitutiv permite acest lucru), iar compania costă foarte puțin de administrat — exact ce dorește o echipă pre-seed. Regulile sale privind opțiunile pe acțiuni pentru angajați sunt, de asemenea, printre cele mai favorabile din UE, fără impozit pentru angajat dacă opțiunile sunt deținute o perioadă stabilită înainte de exercitare. Țările de Jos au Amsterdamul, unul dintre principalele centre continentale de capital de risc și fintech, și o structură olandeză de holding pe care investitorii, băncile și cumpărătorii o cunosc pe de rost.

Modelul olandez este un BV holding personal pentru fiecare fondator, deasupra unui BV operațional. Datorită scutirii de participație, dividendele și veniturile din vânzare se mută de la compania operațională la holding fără impozit olandez, iar fondatorul decide mai târziu când să scoată bani personal. Adăugați innovation box — o cotă efectivă de 9% pentru profitul din software și R&D dezvoltate în Țările de Jos — iar BV-ul devine atractiv pentru o companie de produs cu dezvoltatori și investitori olandezi.

Secvența rațională pentru majoritatea echipelor: începeți în Estonia, unde compania nu costă aproape nimic cât timp căutați potrivirea produs-piață și puteți crește fără a plăti impozit pe profitul reinvestit; apoi, dacă o rundă mai mare sau un investitor principal olandez ori american o cere, puneți deasupra o societate holding sau restructurați. Restructurarea ulterioară costă bani, dar mult mai puțin decât administrarea unei structuri olandeze complete în anii în care nu există nimic de deținut.

Mutarea în Estonia sau Țările de Jos ca antreprenor: latura personală

Unii cititori nu aleg deloc o companie; aleg o țară ca antreprenori expați, iar compania va urma. Pentru ei, rezidența fiscală, nu înregistrarea companiei, decide cea mai mare parte a ceea ce vor plăti — iar cele două sisteme tratează foarte diferit un fondator rezident. În Țările de Jos, salariul este impozitat progresiv până la 49.5%, dividendele de la propria companie cu 24.5–31%, iar economiile și investițiile sunt supuse anual unui impozit pe randament presupus, indiferent dacă l-ați obținut; se aplică și impozit pe moștenire. În schimb, primiți unul dintre cele mai bine administrate state europene, o piață a muncii mare, vorbitoare de engleză, pentru partener și — pentru specialiști recrutați din străinătate — facilitatea pentru expatriați cunoscută drept regula de 30%, care face o parte din salariu neimpozabilă pentru o perioadă limitată (procentul a fost redus pentru sosirile mai noi). Cetățenii SUA au și cea mai ușoară cale de rezidență pentru activități independente din Europa de Vest.

Estonia impozitează venitul unui rezident cu o cotă unică de 22%, cu o deducere fiscală fixă, nu are impozit pe avere sau pe moștenire și nu impozitează a doua oară dividendul de la o companie estoniană în mâinile proprietarului, deoarece compania a plătit deja 22% la distribuire. Contribuția socială a angajatorului pe salarii este ridicată, de 33%, motiv pentru care mulți proprietari-manageri de acolo preferă dividendele. Țara este mică, accesibilă și profund digitală, iar viza pentru nomazi digitali și viza pentru start-up sunt deschise tuturor naționalităților. Estonia vă tratează ca rezident fiscal odată ce petreceți 183 de zile acolo într-un an; Țările de Jos analizează unde se află locuința, familia și viața zilnică și vă pot trata ca rezident cu mai puține zile. În orice caz, decizia trebuie luată deliberat, nu lăsată să se producă de la sine. Fondatorii care compară mai mult de două țări pot vedea perspectiva mai largă în prezentarea noastră despre cel mai bun loc pentru a înființa o companie.

Costul înființării și administrării unei companii: Țările de Jos vs Estonia

Cât costă înființarea unei companii în Țările de Jos sau Estonia este o întrebare în sine, așadar iată cifrele obișnuite pentru o mică societate activă deținută de un nerezident. Taxele furnizorilor diferă; taxele de stat sunt fixe.

Diferența nu stă în taxele de stat — cea estoniană este mai mare — ci în tot ce le înconjoară: notarul, tarifele contabilului olandez și, mai presus de toate, salariul obligatoriu. Fără cerință salarială și fără notar pentru majoritatea modificărilor de rutină, un OÜ liniștit poate funcționa ani de zile cu puțin mai mult decât pachetul de adresă și contabilitatea de bază, un avantaj real pentru o afacere nouă, sezonieră sau secundară. Când compania este activă, contabilitatea estoniană se face de la distanță la tarife în general mai mici decât cele olandeze.

Estonia sau Țările de Jos după tipul de afacere

Aceleași compromisuri — OÜ sau BV — ordonate după activitatea companiei, de la freelancing la o societate holding.

Dacă se aplică două rânduri — un fondator la distanță care va deschide ulterior un depozit olandez sau va atrage o rundă olandeză — răspunsul este de regulă o succesiune, nu o alegere: începeți cu compania estoniană, adăugați-o pe cea olandeză când există ceva olandez de făcut. Fondatorii care cântăresc mai multe țări simultan pot găsi util și ghidul nostru despre începerea unei companii în Europa.

Concluzia noastră: Țările de Jos sau Estonia pentru compania dumneavoastră?

Țările de Jos sunt țara mai bună în care să fiți. Au piața, portul, investitorii și talentul, iar dreptul societar și sistemul fiscal deservesc o afacere care funcționează acolo — la prețul unui notar, al unui salariu obligatoriu și al unei facturi fiscale în fiecare an.

Estonia este țara mai bună pentru a conduce o companie de oriunde și cea cu factura de impozit pe profit mai mică atâta timp cât profitul este reinvestit. Pentru fondatorii mobili și din afara UE care ajung cel mai des pe această pagină, OÜ-ul se deschide mai repede, este mult mai ieftin de păstrat, lasă proprietarul să decidă când este impozitat profitul și nu pretinde că fondatorul este într-un loc în care nu se află. Limitele sale — lipsa unei piețe interne, a unui hub logistic, a unui ecosistem de holding și conturi fintech în loc de conturi bancare — contează pentru importatori și start-up-uri în stadii avansate și rareori pentru altcineva.

Iar pentru rezidentul olandez care a început această căutare citind despre e-Residency: răspunsul simplu este că țara în care locuiți vă decide impozitul, iar compania trebuie aleasă ca să se potrivească acesteia, nu ca să o combată.

Colaborarea cu Eesti Firma

Eesti Firma se ocupă de partea estoniană a acestei comparații și spune acest lucru deschis. Dacă planurile dumneavoastră indică Țările de Jos — bunuri, personal olandez, rundă olandeză — un notar și un contabil olandez sunt persoanele potrivite de contactat. Dacă indică o companie estoniană, putem înregistra OÜ-ul pentru dumneavoastră oriunde ați locui sau vă putem sprijini prin e-Residency, furniza adresa înregistrată și persoana de contact, ajuta cu un cont la o instituție de plată și gestiona contabilitatea și raportul anual după ce compania funcționează — de la distanță, în engleză.

Trimiteți o solicitare

Întrebări frecvente