Sucursala unei companii străine în Estonia: cum se înregistrează

Doriți ca societatea dvs. existentă să opereze în Estonia sub propria denumire? Atunci aveți nevoie de o sucursală. Spre deosebire de înființarea unei companii în Estonia, nu se creează o nouă persoană juridică: sucursala unei companii străine primește propriul cod de registru, poate angaja personal și se poate înregistra în scopuri de TVA, însă rămâne juridic parte a societății-mamă. Acest ghid pentru începători explică modul de înregistrare a unei sucursale în Estonia: prin ce diferă de o filială, ce documente trebuie să pregătească societatea-mamă și de ce, în practică, procedura se desfășoară prin notar.

Ce este o sucursală a unei companii străine în Estonia?

O sucursală estoniană (filiaal) este o unitate comercială permanentă a unei companii străine, care operează în Estonia în numele acesteia. Potrivit Codului Comercial Estonian, sucursala nu este o persoană juridică distinctă: fiecare contract pe care îl semnează, fiecare datorie pe care o contractează și fiecare taxă pe care o datorează aparțin societății-mamă, care rămâne pe deplin răspunzătoare.

În activitatea de zi cu zi, sucursala arată totuși ca o afacere locală: are un cod de registru și o adresă în Estonia, este condusă de unul sau mai mulți administratori ai sucursalei și poate angaja persoane, factura clienți și obține un număr de TVA. Diferența este exclusiv juridică — nu există o companie nouă, capital social sau acționari. Sucursalele sunt frecvente pentru bănci, asigurători, operatori de transport și furnizori de servicii care doresc o prezență înregistrată în Estonia, în cadrul unei singure structuri corporative.

Sucursală vs. filială în Estonia: de care aveți nevoie?

Mulți proprietari străini compară o sucursală cu o filială în Estonia — un OÜ distinct deținut de societatea-mamă. Tabelul de mai jos rezumă diferențele.

Dacă doriți să protejați societatea-mamă de riscurile din Estonia sau să atrageți investitori locali, o filială este de obicei soluția mai bună. Dacă trebuie să acționați în Estonia ca aceeași persoană juridică — deoarece licența, contractele sau politica grupului o impun — alegeți sucursala. Pentru o entitate estoniană care va deține alte companii, consultați ghidul nostru despre o societate holding în Estonia.

Documente necesare pentru înregistrarea unei sucursale în Estonia

Aceasta este partea care determină cât de ușor decurge înregistrarea sucursalei în Estonia: notarul și registratorul trebuie să verifice identitatea companiei străine și cine poate acționa în numele ei — exclusiv pe baza documentelor sale corporative.

Documentele trebuie să fie recente (de regulă, emise în ultimele șase luni) și, în funcție de țara de origine, certificate cu apostilă sau legalizate pe cale consulară. Acestea trebuie să indice clar:

• denumirea completă a societății-mamă;
• codul său de registru și registrul în care este înscrisă;
• data înregistrării;
• cine sunt administratorii — persoanele autorizate să reprezinte compania;
• cine sunt proprietarii sau acționarii;
• cine sunt beneficiarii reali finali (UBO).

De regulă, aceasta înseamnă un extras recent din registru, actul constitutiv și, atunci când proprietatea nu reiese din extras, un registru al acționarilor sau un certificat de funcție. Societatea-mamă adoptă, de asemenea, o decizie de înființare a sucursalei și de numire a administratorului (administratorilor) acesteia. Toate documentele sunt traduse în estoniană de un traducător autorizat; Eesti Firma se ocupă de etapele de apostilare și traducere autorizată, împreună cu înregistrarea.

Cum deschideți o sucursală în Estonia: notar, administrator și procură

În practică, deschiderea unei sucursale în Estonia înseamnă înregistrarea acesteia prin intermediul unui notar estonian, care autentifică cererea și o transmite Registrului Comercial. Există depunere online prin Registrul e-Business, însă aceasta impune ca administratorul sucursalei să dețină o identitate digitală estoniană sau e-Residency, iar documentele certificate ale societății-mamă să fie atașate într-o formă acceptată de registrator — pentru majoritatea companiilor străine, procedura notarială este soluția practică.

Două semnături sunt importante. Administratorul societății-mamă (sau o altă persoană autorizată să o reprezinte conform registrului din țara de origine) semnează decizia de înființare a sucursalei și numește administratorul acesteia — de obicei chiar pe sine. Administratorul sucursalei semnează apoi cererea de înregistrare autentificată notarial, într-unul dintre următoarele două moduri:

• Personal. Administratorul sucursalei — de regulă administratorul societății-mamă — vine în Estonia, se identifică la notar și semnează cererea. De obicei, este suficientă o singură programare în Tallinn.
• Prin procură notarială. Administratorul semnează o procură în favoarea Eesti Firma la un notar din țara de origine. Aceasta este apostilată, tradusă și trimisă în Estonia, iar avocații noștri semnează la notarul estonian în numele său — fără a fi necesară deplasarea.

În ambele situații, documentele corporative descrise mai sus se depun împreună cu cererea, în original sau în copii notariale.

Cerințe pentru sucursală: administrator, adresă și denumire

• Un administrator al sucursalei. Cel puțin o persoană fizică ce gestionează și reprezintă sucursala și răspunde de contabilitatea acesteia. Administratorul nu trebuie să locuiască în Estonia; administratorul societății-mamă poate deține această funcție.
• O adresă în Estonia. Dacă nu aveți încă un sediu, este acceptată o adresă juridică în Tallinn oferită de un prestator de servicii. O persoană de contact locală este opțională pentru o sucursală, dar recomandată atunci când nimeni din conducere nu are sediul în Estonia.
• O denumire comercială. Denumirea societății-mamă, cu adăugarea „Eesti filiaal”, astfel încât legătura cu compania străină să fie mereu vizibilă.
• Formalități după înregistrare. Înregistrarea ca angajator la Consiliul Fiscal și Vamal, un număr de TVA estonian atunci când cifra de afaceri o impune și orice licență specifică sectorului.

Înregistrarea unei sucursale în Estonia, pas cu pas

1. Confirmați structura — sucursală sau filială — și verificați dacă activitatea necesită licență în Estonia.
2. Obțineți documente corporative recente de la registrul din țara de origine și apostilați-le sau legalizați-le.
3. Adoptați decizia corporativă de deschidere a sucursalei și de numire a administratorului (administratorilor) acesteia.
4. Alegeți modalitatea de semnare: vizita administratorului sucursalei la Tallinn sau o procură notarială și apostilată acordată Eesti Firma.
5. Traduceți și pregătiți dosarul: traduceri autorizate, cererea notarială și confirmarea adresei.
6. Semnați la notar, care transmite cererea Registrului Comercial.
7. Primiți codul de registru — de regulă în cinci zile lucrătoare — și continuați cu TVA, salarizarea și deschiderea relației cu banca.

Impozite și raportare pentru o sucursală în Estonia

În scopuri fiscale, o sucursală înregistrată este un sediu permanent al companiei străine în Estonia. Profitul atribuit acesteia intră sub incidența sistemului estonian de impozitare a profitului societăților, care impozitează profitul numai atunci când este distribuit sau retras din sediul permanent; profitul reinvestit nu este impozitat anual. Taxele salariale și TVA se aplică exact ca în cazul companiilor locale.

Raportarea are o particularitate. Atunci când societatea-mamă trebuie să întocmească și să publice situații financiare conform legislației sale naționale, administratorul sucursalei depune raportul anual aprobat al societății-mamă la registrul estonian în termen de o lună de la aprobare și cel târziu la șapte luni de la încheierea exercițiului financiar; acesta poate fi depus în orice limbă oficială a UE. Dacă societatea-mamă nu este obligată să publice situații financiare, se întocmește un raport anual separat pentru sucursală, conform regulilor estoniene (companiile din SEE a căror legislație națională nu impune publicarea sunt exceptate). În toate cazurile, sucursala își ține propria contabilitate în Estonia, conform Legii contabilității. Echipa noastră de contabilitate ajută sucursalele atât cu evidența contabilă, cât și cu depunerea anuală.

Înființați sucursala companiei străine în Estonia cu Eesti Firma

Înființarea unei sucursale în Estonia ține în principal de pregătirea corectă a documentelor societății-mamă din prima: complete, recente, apostilate și traduse corespunzător. Avocații Eesti Firma vă verifică documentele corporative înainte de orice autentificare notarială, redactează decizia corporativă și procura, organizează apostilarea și traducerea autorizată și finalizează înregistrarea la notarul din Tallinn — indiferent dacă administratorul vizitează Estonia sau acționează de la distanță. Dacă o filială se dovedește mai potrivită, aceeași echipă înregistrează în schimb un OÜ estonian. Trimiteți-ne o scurtă descriere a companiei și a activității planificate, iar noi vă vom confirma lista documentelor pentru jurisdicția dvs.

Solicitați o ofertă pentru înregistrarea sucursalei

Întrebări frecvente