Dohoda spoločníkov pre estónsku spoločnosť: Čo by si mali spolumajitelia písomne dohodnúť

Keď dve alebo viac osôb spolu založí estónsku spoločnosť s ručením obmedzeným (OÜ), zvyčajne prijmú vzorovú spoločenskú zmluvu ponúkanú e-Business Register a register zaznamená podiel každého zakladateľa. Vzorová spoločenská zmluva nehovorí nič o tom, čo sa stane, ak jeden partner prestane pracovať, investor chce vstúpiť alebo sa partneri nedohodnú na kľúčových rozhodnutiach. Túto medzeru vypĺňa dohoda spoločníkov.

Čo je dohoda spoločníkov

Dohoda spoločníkov, pri podpise na začiatku niekedy nazývaná dohoda zakladateľov, je zmluva medzi spoločníkmi spoločnosti. Keďže Obchodný zákonník neurčuje jej obsah, partneri sa môžu dohodnúť na čomkoľvek zákonnom.

Dohoda zaväzuje len osoby, ktoré ju podpíšu. Nový spoločník ňou nie je viazaný, kým k nej nepristúpi, preto dobrá dohoda umožňuje partnerovi predať podiel len kupujúcemu, ktorý ju tiež podpíše.

Dohoda spoločníkov a spoločenská zmluva

Tieto dva dokumenty fungujú rozdielne.

Všetko, čo musí zaväzovať spoločnosť alebo budúceho spoločníka, patrí do spoločenskej zmluvy. Patrí sem obmedzenie prevodu podielov, napríklad požiadavka súhlasu ostatných spoločníkov, zmeny ich predkupného práva na kúpu podielu pred outsiderom, vyššie hlasovacie väčšiny a osobitné práva spojené s podielmi. Osobné a obchodné podmienky, napríklad roly, odmena, vzorec na ocenenie podielu a záväzky nekonkurovať, zvyčajne ostávajú v dohode.

Dokumenty si preto nikdy nesmú odporovať. Ak sa tak stane, spoločnosť sa riadi spoločenskou zmluvou: rozhodnutie môže zostať v platnosti, hoci porušuje dohodu, a ostatným partnerom zostane len nárok voči partnerovi, ktorý ju porušil.

Kedy spolumajitelia potrebujú dohodu

Naši klienti sa na nás zvyčajne obracajú kvôli dohode spoločníkov v jednej zo štyroch situácií:

• Zakladatelia zakladajúci spoločnosť spolu. Pravidlá sa určia skôr, než vznikne konflikt.
• Vstup investora alebo nového partnera. Dohoda sa podpisuje spolu s novým vydaním podielov alebo kúpou podielu.
• Patová situácia 50/50. Partneri s rovnakými podielmi často prichádzajú, keď už majú hlasy nerozhodné. V tejto fáze sa dohoda vyjednáva ťažšie, stále však môže upraviť vyriešenie rovnosti hlasov.
• Partner chce odísť. Partneri sa potom musia dohodnúť, kto kúpi podiel, za akú cenu a kedy.

Čo sa stane bez dohody

Bez dohody platia predvolené pravidlá Obchodného zákonníka. Bežné rozhodnutia potrebujú na zhromaždení spoločníkov viac než polovicu hlasov, takže v spoločnosti rozdelenej 50/50 rovnosť hlasov blokuje všetko od rozdelenia zisku po schválenie účtovnej závierky (majandusaasta aruanne). Spravidla ani jeden partner nemôže prinútiť druhého predať a partner, ktorý prestane pracovať, si ponechá podiel aj právo na dividendy.

V našej praxi sa spory medzi partnermi 50/50 bez dohody zvyčajne končia jedným z troch spôsobov: jeden partner odkúpi druhého po dlhých rokovaniach, spoločnosť sa zruší alebo sa jednoducho opustí, prípadne spor skončí na súde.

Čo zahrnúť do dohody spoločníkov

Keď sa k nám dostane spor, zvyčajne sa ukáže, že sa nikdy nedohodli štyri veci: ako partner odíde a za akú cenu, ako sa vyrieši rovnosť hlasov, čo sa stane, keď partner prestane pracovať, ale ponechá si podiel, a či môže partner konkurovať. Tabuľka nižšie ich uvádza spolu s ďalšími bežnými ustanoveniami.

Ustanovenia o patovej situácii a kúpe-predaji

Ustanovenie o patovej situácii zvyčajne stanovuje postupnosť krokov: rokovanie, potom mediáciu a, ak obe zlyhajú, mechanizmus kúpy-predaja, často nazývaný shotgun clause. V najbežnejšej podobe jeden partner určí cenu a druhý musí za túto cenu buď predať svoj podiel, alebo odkúpiť podiel prvého partnera. Keďže partner určujúci cenu nevie, na ktorej strane skončí, má všetok dôvod nastaviť ju spravodlivo.

Vesting, ustanovenia o odchode a cena podielu

Vesting znamená, že zakladateľ nadobúda celý svoj podiel postupne a pri predčasnom odchode musí neodpracovanú časť predať ostatným partnerom. Rovnaké ustanovenie môže partnera, ktorý prestane pracovať pre spoločnosť, považovať za odchádzajúceho partnera, aby ostatní mohli kúpiť tento podiel za dohodnutú cenu. Ustanovenia good leaver a bad leaver určujú cenu: partner odchádzajúci pre chorobu môže dostať trhovú hodnotu, zatiaľ čo ten, kto poruší dohodu, môže dostať výrazne menej. Dohodnite, ako sa stanoví trhová hodnota, či vzorcom, alebo nezávislým znalcom.

Zákaz konkurencie pre spoločníkov

Obchodný zákonník zakazuje členom štatutárneho orgánu (juhatus), riaditeľom spoločnosti, konkurovať spoločnosti bez súhlasu spoločníkov, no pre spoločníkov taký zákaz neurčuje. Spoločník, ktorý nie je v štatutárnom orgáne, preto môže založiť konkurenčný podnik, ak dohoda neurčuje inak. Zmluvná pokuta robí tento záväzok v praxi účinným, keďže skutočnú škodu je často ťažké preukázať. Sumu zachovajte primeranú, pretože súd môže pokutu, ktorú považuje za neprimeranú, znížiť.

Pravidlá formy, jazyka a notára

Estónske právo neurčuje pre dohodu spoločníkov osobitnú formu, vždy by však mala byť písomná. Podľa našich skúseností spolumajitelia zvyčajne podpisujú v angličtine podľa estónskeho práva, s estónskym preukazom totožnosti alebo digitálnym preukazom e-Residency. Podpisy vytvorené týmito kartami majú rovnakú právnu silu ako vlastnoručné podpisy.

Ustanovenia, ktoré zaväzujú partnera predať alebo kúpiť podiel, pri podpise dohody notára nepotrebujú. Štandardne musí byť notársky osvedčený len samotný prevod podielu, ktorý nastane neskôr. Ak je základné imanie najmenej €10,000 a je úplne splatené, spoločenská zmluva môže túto požiadavku zrušiť so súhlasom každého spoločníka a prevod potom notára nepotrebuje. Keď spoločnosť spĺňa podmienky a dohoda obsahuje ustanovenia o odkúpení, toto zrušenie zvyčajne pridávame súčasne do spoločenskej zmluvy. Náš sprievodca predajom podielov v estónskej spoločnosti vysvetľuje oba postupy.

Vypracovanie dohody spoločníkov s Eesti Firma

Vzor dohody spoločníkov vypracovaný pre inú krajinu sa pre estónsku OÜ zriedka hodí, pretože nezohľadňuje miestne pravidlá prevodu podielov a väzbu na spoločenskú zmluvu. Náš právny tím vypracúva dohody spoločníkov v angličtine podľa estónskeho práva a zosúlaďuje ich so spoločenskou zmluvou. Ak treba spoločenskú zmluvu zmeniť, napríklad doplniť toto zrušenie, pripravíme a podáme aj zmenu. Povedzte nám, ako sú podiely rozdelené, a navrhneme vhodné ustanovenia.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky