Stručná odpoveď
Spoločenská zmluva je interným súborom pravidiel estónskej OÜ: stanovuje jej názov, sídlo, základné imanie, počet členov orgánu a pravidlá podielov a hlasovania. Na jej zmenu spoločníci schvália úplné nové znenie najmenej dvojtretinovou väčšinou a člen orgánu ho podá do e-Business Register za správny poplatok €25.
Každá estónska OÜ musí mať spoločenskú zmluvu, no väčšina zakladateľov ju vidí len raz, pri online registrácii spoločnosti, keď e-Business Register vyplní štandardný text. Takto začína takmer každý náš klient a pre jediného vlastníka štandardná zmluva funguje roky. Znovu sa k nej vrátite, keď ju banka žiada v angličtine, licencia vyžaduje vyššie základné imanie alebo sa partner stáva spolumajiteľom.
Čo je spoločenská zmluva a prečo je dôležitá
Spoločenská zmluva, v estónčine nazývaná põhikiri a niekedy prekladaná ako stanovy, prispôsobuje všeobecné pravidlá Commercial Code jednej estónskej spoločnosti s ručením obmedzeným (OÜ): kto o čom rozhoduje, ako možno prevádzať podiely, koľko osôb tvorí štatutárny orgán (juhatus). Spoločnosť musí dodržiavať svoju spoločenskú zmluvu rovnako ako zákon a všade, kde zmluva mlčí, platí Commercial Code.
Spoločenská zmluva je aj verejná: ktokoľvek si môže z firemnej stránky v e-Business Register stiahnuť platné znenie aj každé predchádzajúce. V našej praxi ich najčastejšie žiadajú banky a platobné služby, zvyčajne v angličtine, aby preverili, kto môže spoločnosť zastupovať. Pred podaním žiadosti o účet je vhodné mať pripravenú overenú kópiu s anglickým prekladom.
Čo musí spoločenská zmluva obsahovať
Commercial Code uvádza ustanovenia, ktoré musí obsahovať každá spoločenská zmluva, pričom niektoré len vtedy, ak sa uplatňujú.
| Ustanovenie | Praktický význam |
|---|---|
| Obchodné meno a sídlo | Sídlom je mesto alebo vidiecka obec, nie adresa ulice |
| Základné imanie | Pevná suma alebo minimum a maximum, pričom minimum je najmenej štvrtinou maxima |
| Splatenie podielov | Ako a kedy spoločníci splatia svoje podiely |
| Rezervný kapitál | Či spoločnosť musí vyčleniť časť zisku ako rezervný kapitál a v akej výške |
| Členovia orgánu | Pevný počet alebo rozpätie spolu s osobitnými pravidlami, kto môže podpisovať za spoločnosť |
| Osobitné práva a nepeňažné vklady | Len ak niektoré podiely nesú osobitné práva, napríklad odlišné hlasovacie alebo ziskové práva, alebo sú splatené majetkom namiesto peňazí |
Spoločenská zmluva môže obsahovať akékoľvek zákonné pravidlo, napríklad súhlas s prevodom podielov, vyššie hlasovacie väčšiny alebo finančný rok. Predmet činnosti nie je povinnou súčasťou spoločenskej zmluvy: v registri sa zapisuje samostatne, ako vysvetľuje náš návod na výber a zmenu predmetu činnosti.
Štandardná alebo vlastná spoločenská zmluva
Pri online registrácii spoločnosti môžu zakladatelia použiť štandardnú spoločenskú zmluvu, vzor stanovený nariadením ministra, a zvoliť si jej možnosti, napríklad aká väčšina mení zmluvu. Keďže register funguje v estónčine, spoločenské zmluvy vypracované v angličtine sa podávajú so súdnym prekladom alebo sú napísané v oboch jazykoch.
| Vlastnosť | Štandardná zmluva | Vlastná zmluva |
|---|---|---|
| Ako vznikajú | Možnosti zvolené v e-Business Register počas online registrácie | Vypracované pre spoločnosť |
| Základné imanie | Len pevná suma | Pevná suma alebo minimum a maximum |
| Vlastné ustanovenia | Nie sú povolené | Každé pravidlo, ktoré nie je v rozpore so zákonom |
| Najvhodnejšie pre | Jedného vlastníka a jednoduchú štruktúru | Viacerých vlastníkov, investorov, regulované činnosti |
Pre jediného vlastníka je štandardná spoločenská zmluva rozumnou voľbou, jej obmedzenia sa však prejavia neskôr: každá zmena imania znamená novú zmluvu a niektoré regulované činnosti potrebujú ustanovenia, ktoré štandardný text neponúka. Spoločnosť môže kedykoľvek prejsť na vlastnú zmluvu prijatím úplného nového znenia.
Kedy je potrebné zmeniť spoločenskú zmluvu
V našej praxi sa väčšina zmien spoločenskej zmluvy týka troch situácií: zmeny základného imania, presťahovania do inej obce alebo do zahraničia a nového spolumajiteľa.
| Zmena v spoločnosti | Je potrebná nová zmluva? |
|---|---|
| Zvýšenie alebo zníženie základného imania | Áno, ak vlastná zmluva neurčuje minimum a maximum a nová suma nezostáva v tomto rozpätí |
| Presťahovanie v rámci toho istého mesta alebo vidieckej obce | Nie, mení sa len adresa v registri |
| Presťahovanie do inej obce alebo do zahraničia | Áno, pretože sa mení sídlo |
| Zmena obchodného mena spoločnosti | Áno |
| Predaj podielu novému vlastníkovi | Nie, ak spoločníci nechcú medzi sebou nové pravidlá |
| Zmena člena orgánu | Len ak počet členov prekročí rozpätie uvedené v spoločenskej zmluve |
Základné imanie pre licenciu alebo investora
Zmeny imania sú z týchto troch najbežnejšie. Niektoré licencie na činnosť vyžadujú minimálne imanie, preto spoločnosť zaregistrovaná so symbolickou sumou musí najprv zvýšiť základné imanie. Druhým typickým prípadom je investor, ktorý vstúpi splatením nových podielov, ako opisuje náš návod na pridanie spoločníka. Spoločenská zmluva sa mení pred zvýšením imania a obe zmeny sa zvyčajne podávajú v jednej žiadosti. Ak sú pravdepodobné ďalšie zvýšenia, vlastná zmluva s minimálnym a maximálnym imaním vám ušetrí prijímanie novej zmluvy pri každej zmene.
Presťahovanie do inej obce alebo do zahraničia
Presťahovanie na inú ulicu v Tallinne mení len adresu v registri, zatiaľ čo presun do Tartu alebo na adresu mimo Estónska vyžaduje novú spoločenskú zmluvu. Náš návod na zmenu adresy spoločnosti vysvetľuje zvyšok postupu.
Pristupuje nový spolumajiteľ
Keď pristupuje druhý vlastník, oplatí sa preveriť pravidlá o podieloch v spoločenskej zmluve. Štandardne môžu ostatní spoločníci kúpiť ako prví podiel pri jeho predaji osobe mimo spoločnosti. Spoločenská zmluva môže ísť ďalej a podmieniť každý predaj ich súhlasom alebo súhlasom orgánu. Ak zmluva neurčuje inak, takéto pravidlo vyžaduje hlas každého spoločníka. Bez výnimky to platí aj pre vzdanie sa notárskej požiadavky pri prevodoch podielov, ktoré zákon dovoľuje len ak je základné imanie najmenej €10 000 a je úplne splatené. Takéto pravidlá je najjednoduchšie prijať pred vstupom nového vlastníka, keď stačí jedno rozhodnutie. Náš návod na predaj podielov v estónskej spoločnosti vysvetľuje, ako fungujú.
Ako zmeniť spoločenskú zmluvu v Estónsku
Zmena prebieha rovnakými štyrmi krokmi bez ohľadu na to, čo mení.
- Pripravte úplné nové znenie. Register potrebuje celú novú spoločenskú zmluvu, nielen zmenené ustanovenie.
- Prijmite rozhodnutie spoločníkov. Vyžaduje sa najmenej dvojtretinová väčšina hlasov spoločníkov zúčastnených na zasadnutí, ak spoločenská zmluva nevyžaduje viac. Pri písomnom hlasovaní bez zasadnutia sa dve tretiny počítajú zo všetkých hlasov a jediný vlastník jednoducho podpíše písomné rozhodnutie. Niektoré zmeny, napríklad obmedzenie predaja podielov, vyžadujú hlas každého spoločníka.
- Podajte žiadosť. Člen orgánu ju podá v e-Business Register spolu s rozhodnutím a novým znením a podpíše novú spoločenskú zmluvu. Správny poplatok je €25 za žiadosť.
- Počkajte na zápis. Podľa Commercial Register Act registrátor, súdne oddelenie vedúce register, žiadosť zvyčajne posúdi do piatich pracovných dní. Zmena nadobúda účinnosť až zápisom a z vážneho dôvodu môžete požiadať o zápis k určenému dátumu až šesť mesiacov vopred.
Zmena spoločenskej zmluvy bez e-Residency
Každý, kto musí podpísať, ale nemá estónsky občiansky preukaz ani kartu e-Residency na digitálny podpis, podpisuje namiesto toho u estónskeho notára. Je to bežný postup: notára navštívite osobne alebo nám udelíte notársky overené plnomocenstvo a my vybavíme dokumenty aj podanie.
Zmena spoločenskej zmluvy s Eesti Firma
Väčšina zmien je jednoduchá, keď je nové znenie správne. Chyby sa zvyčajne skrývajú v detailoch, napríklad starý údaj o imaní ponechaný v ustanovení alebo obmedzenie prevodu prijaté bez hlasu každého spoločníka. Náš právny tím vypracuje vlastnú spoločenskú zmluvu alebo zmeny, pripraví rozhodnutie spoločníkov a podá žiadosť, prostredníctvom notára, ak nemáte e-Residency. Ak si nie ste istí, či vaša zmena potrebuje novú zmluvu, pošlite nám stručný opis a oznámime vám to.
Často kladené otázky
Nie. Zakladateľská zmluva je zakladajúca dohoda podpísaná raz pri založení spoločnosti, zatiaľ čo spoločenská zmluva obsahuje pravidlá, ktoré meníte neskôr. Keď je spoločnosť online zaregistrovaná so štandardnou zmluvou, štandardný text nahrádza oba dokumenty.
Nie, pokiaľ každý, kto musí podpísať, môže tak urobiť digitálne estónskym občianskym preukazom alebo kartou e-Residency. Každý bez nich podpisuje u notára.
Správny poplatok je €25 za žiadosť, či zmeníte jedno ustanovenie alebo celý text, preto súvisiace zmeny podajte spolu. Právne vypracovanie a pri podpise u notára aj notársky poplatok sú samostatné náklady.
