Ako pridať, nahradiť alebo odvolať člena štatutárneho orgánu estónskej spoločnosti

Štatutárne orgány sa menia z bežných dôvodov: pristúpi spoluzakladateľ, partner odíde, zakladateľ najme manažéra a ustúpi, alebo jediný člen štatutárneho orgánu pokračuje ďalej a chce svoje meno odstrániť z registra. V estónskej OÜ spoločnosť vlastnia spoločníci a štatutárny orgán, zvyčajne jedna osoba, ju riadi a podpisuje za ňu. Zmena štatutárneho orgánu mení osobu, ktorá spoločnosť riadi, nie osobu, ktorá ju vlastní, a postup má dve časti: spoločníci rozhodnú a estónsky obchodný register (Äriregister) rozhodnutie zaznamená. Rozhodnutie zaväzuje dotknuté osoby odo dňa jeho prijatia; zápis je to, na čo sa banky, daňový úrad a všetci ostatní spoliehajú, kým sa nezmení.

Tento návod sa venuje postupu pre estónsku spoločnosť s ručením obmedzeným (OÜ) (osaühing, OÜ), ktorej člen štatutárneho orgánu sa v angličtine často nazýva director. Vysvetľuje, kto rozhoduje, čo a kto podáva, koľko to stojí a ako dlho to trvá, aj čo sa zmení, keď niekto nemôže podpisovať digitálne. Samotnému postaveniu, jeho povinnostiam, zmluve a osobnej zodpovednosti sa venuje náš návod na členov štatutárneho orgánu estónskej spoločnosti.

Pridanie, nahradenie alebo odvolanie člena štatutárneho orgánu: čo sa mení v jednotlivých prípadoch

Každá zmena štatutárneho orgánu sa vykonáva prostredníctvom rovnakej žiadosti v e-Business Register. Líši sa obsah rozhodnutia spoločníkov, kto žiadosť podpisuje a či sa platí poplatok.

Spoločenská zmluva určuje, koľko administratívy zmena vyžaduje. Stanovuje, koľko členov štatutárneho orgánu môže mať spoločnosť, často jedného až piatich. Ak spoločenská zmluva povoľuje jedného člena a chcete dvoch, zmení sa v rovnakej žiadosti, čo vyžaduje dve tretiny hlasov a úplné nové znenie spoločenskej zmluvy. Spoločnosť nemôže zostať bez štatutárneho orgánu, preto ak odchádza jediný člen, odvolanie a nové vymenovanie sa uvedú v jednom rozhodnutí. Nezáleží na tom, kde nový člen žije, pretože estónske právo nestanovuje pre štatutárny orgán podmienku pobytu. Dôležité je, či každý, kto musí podpísať, môže podpisovať digitálne.

Rozhodnutie spoločníkov a súhlas nového člena

Podľa Commercial Code členov predstavenstva OÜ volia a odvolávajú spoločníci, ak spoločnosť nemá dozornú radu, čo malé spoločnosti majú len zriedka. Na voľbu aj odvolanie stačí jednoduchá väčšina odovzdaných hlasov, ak stanovy neurčujú vyššiu hranicu, a pri odvolaní netreba uvádzať dôvod. Uznesenie uvádza osobu a dátum účinnosti zmeny; člen je zvolený na neobmedzené obdobie, ak stanovy neurčujú inak. Nikto nemôže byť vymenovaný do predstavenstva proti svojej vôli. Nový člen musí výslovne súhlasiť a potvrdiť, že mu zákon nebráni vykonávať funkciu, napríklad zákazom podnikania. Pri estónskom digitálnom podpise sa oboje poskytuje podpísaním žiadosti v portáli; bez neho sa uvádzajú v nižšie opísanom notársky osvedčenom dokumente.

Rozhodnutie sa zvyčajne zaznamená v zápisnici zo zhromaždenia spoločníkov alebo, ako vo väčšine malých spoločností, v rozhodnutí podpísanom všetkými spoločníkmi bez zasadnutia. e-Business Register v rámci žiadosti ponúka predvyplnené šablóny pre obe možnosti, takže jediný spoločník, ktorý pridáva partnera, spravidla nemusí nič vypracovať.

Ako zmeniť člena štatutárneho orgánu v e-Business Register: krok za krokom

Postup v portáli sa riadi oficiálnymi pokynmi e-Business Register a po pripravení uznesenia trvá niekoľko minút.

1. Prihláste sa do e-Business Register pomocou ID karty, karty e-Residency, Mobile-ID alebo Smart-ID a otvorte My dashboard. Novo zvolený člen, ktorý spoločnosť ešte nevidí, použije Search for a legal person a potvrdí oprávnenie meniť jej údaje.
2. Otvorte spoločnosť, vyberte Change data a prejdite do sekcie Persons. Pridajte nového člena štatutárneho orgánu s jeho menom, osobným identifikačným kódom a krajinou a na tom istom mieste odstráňte odchádzajúceho člena.
3. V sekcii Documents priložte rozhodnutie spoločníkov alebo ho vytvorte zo šablóny portálu a nechajte ho spoločníkov digitálne podpísať. Rozhodnutie podpísané na papieri sa naskenuje a priloží a originál sa pošle poštou na registračné oddelenie Tartu County Court.
4. Podpíšte žiadosť. Pri pridaní člena podpisujú nový člen aj existujúci člen. Pri nahradení jediného člena podpisuje spoločník spolu s novým členom, pretože register potrebuje podpis osoby, ktorú už pozná. Ak je odchádzajúci člen v deň podania ešte vo funkcii, môže podpísať namiesto spoločníka. Odvolaný člen nikdy nemusí podpisovať a ak sa nepridáva nikto nový, podpisuje jeden zostávajúci člen.
5. Zaplaťte správny poplatok 25 € prostredníctvom bankového odkazu a podajte žiadosť. Poplatok sa účtuje za žiadosť, takže nová adresa alebo e-mail podané súčasne nestoja nič navyše.
6. Registrátor preskúma žiadosť o zmenu do piatich pracovných dní a pošle oznámenie na e-mail spoločnosti. V ten istý deň si stiahnite aktuálnu registračnú kartu, pretože banka ju bude vyžadovať.

Vymenovanie člena štatutárneho orgánu bez karty e-Residency

Online podanie vyžaduje estónsky digitálny podpis od každého, kto musí podpísať. Ak ho nový člen alebo jediný zostávajúci člen nemá, žiadosť sa podáva prostredníctvom estónskeho notára, ako pri mnohých spoločnostiach vo vlastníctve zahraničných osôb pri každej zmene registra. Notár osvedčí podpis na žiadosti a podá ju do registra; päť pracovných dní registrátora plynie od tohto podania. Nový člen bez estónskeho osobného kódu sa do registra zapisuje s identifikačným číslom vlastnej krajiny a dátumom narodenia. Zápis je platný, ale daná osoba sa nemôže prihlásiť do portálu za spoločnosť, kým nemá kartu e-Residency, preto by nový člen, ktorý bude spoločnosť riadiť každodenne, mal včas požiadať o e-Residency.

Podpis sa k notárovi dostane jedným z dvoch spôsobov. Nový člen príde do Tallinnu a podpíše osobne, s tlmočníkom, ak nehovorí po estónsky, čím sa zmena vykoná približne za týždeň. Alebo podpíše plnú moc pred notárom vo vlastnej krajine, nechá ju apostilovať, ak to daná krajina vyžaduje, a pošle ju do Estónska. Súdny prekladateľ ju preloží do estónčiny a zástupca podpíše u notára v jeho mene. Plná moc musí obsahovať vlastný súhlas nového člena a jeho potvrdenie, že je zo zákona oprávnený byť členom štatutárneho orgánu, pretože zástupca nemôže poskytnúť ani jedno za neho. Táto cesta trvá dva až tri týždne, pričom väčšinu času zaberie apostila, kuriér a preklad. Ostatné náležitosti dokumentu sú uvedené v našom návode na registráciu spoločnosti bez e-Residency a rovnaké znenie platí pri zmene štatutárneho orgánu.

Po zápise: čo ďalšie sa mení

Štátne orgány čítajú zloženie štatutárneho orgánu z estónskeho obchodného registra (Äriregister), preto netreba podávať nič Tax and Customs Board o samotnom vymenovaní. Všetko ostatné vyžaduje správu od vás a na niekoľko položiek sa dá ľahko zabudnúť.

Zmena štatutárneho orgánu s Eesti Firma

Pripravíme rozhodnutie spoločníkov, súhlas a žiadosť, podáme zmenu za spoločnosti, ktorých členovia štatutárneho orgánu môžu digitálne podpisovať, a zabezpečíme notára pre tých, ktorí tak urobiť nemôžu. Ak nový člen nemá kartu e-Residency, náš právny tím vypracuje plnú moc so súhlasom a vyhlásením o oprávnenosti, ktoré register vyžaduje, a objedná notára. Naši účtovníci súčasne aktualizujú register zamestnanosti a zápis konečného užívateľa výhod. Ak zmenu sprevádza nový spoločník alebo nová registrovaná adresa, uvedie sa v tej istej žiadosti za rovnakých 25 €.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky