Stručná odpoveď
Áno. Kanadský MSB môže poskytovať služby rezidentom EÚ a pre mnohé podniky licencia MSB funguje ako alternatíva k licencii MiCA. Podmienkou je, aby vás klienti z EÚ oslovili z vlastnej iniciatívy a aby ste svoje služby v EÚ aktívne nepropagovali. Pri kryptoslužbách je toto pravidlo uvedené v MiCA; pri peňažných prevodoch vychádza z praxe vnútroštátnych orgánov dohľadu.
Po skončení prechodných období MiCA mnohé krypto podniky prehodnocujú, ako obsluhujú európskych klientov. Kanadská licencia MSB sa stala jednou z najdiskutovanejších alternatív k MiCA. Ak prevádzkujete MSB registrovaný vo FINTRAC alebo sa ho chystáte založiť, dôležité sú tri otázky. Môžete prijímať klientov z EÚ? Ako sa cesta MSB porovnáva s licenciou MiCA? A čo sa zmení vo vašom každodennom podnikaní? Táto stránka na ne odpovedá v uvedenom poradí.
Vzťahuje sa kanadská licencia MSB na klientov z EÚ?
Áno. Z pohľadu FINTRAC možno rezidentov EÚ obsluhovať ako každého iného klienta. Vaša licencia MSB v Kanade pokrýva služby uvedené vo vašom zázname v registri MSB FINTRAC, bez ohľadu na to, či vaši zákazníci žijú v Toronte, Berlíne alebo Madride. Európsky klient prechádza rovnakým programom dodržiavania predpisov ako kanadský, bez dodatočného režimu alebo povolenia.
Jedna kanadská požiadavka závisí od služby, nie od miesta, kde žijú vaši klienti. MSB, ktorý pre svojich klientov posiela fiat peniaze, zvyčajne potrebuje aj registráciu Bank of Canada podľa RPAA, aj keď sú všetci jeho klienti v EÚ. Krypto burza ju zvyčajne nepotrebuje. Náš sprievodca licenciou PSP vysvetľuje, ako požiadať.
Zostáva strana EÚ. Pravidlá tam závisia od služby: krypto prevody a peňažné prevody sa riadia odlišne, hoci v praxi vedú k rovnakému výsledku.
Krypto služby pre klientov z EÚ bez licencie MiCA
V EÚ patria služby kryptoaktív pod MiCA a poskytovatelia zvyčajne potrebujú povolenie ako poskytovateľ služieb kryptoaktív (CASP). Nariadenie je zamerané na poskytovateľov, nie na ich klientov, takže rezident EÚ si môže slobodne vybrať poskytovateľa kryptoslužieb mimo EÚ. Ako poskytovateľ z krajiny mimo EÚ (tretej krajiny) môžete obslúžiť klienta, ktorý sa na vás obráti z vlastnej iniciatívy, bez kryptolicencie EÚ. Podmienkou je, že svoje služby nepropagujete v EÚ. Toto sa nazýva reverse solicitation a náš sprievodca reverse solicitation podľa MiCA vysvetľuje, kde vedie hranica.
Pre kanadský MSB to typicky pokrýva to, čo FINTRAC označuje ako obchodovanie s virtuálnou menou: výmenu krypta za fiat alebo iné kryptoaktíva a prevod krypta pre klienta. To isté platí pre firemných klientov. Spoločnosť z EÚ, ktorá vás osloví so žiadosťou o výmenné alebo prevodné služby, možno prijať za rovnakých podmienok po obvyklých kontrolách spoločnosti.
Peňažné prevody pre európskych zákazníkov: čo umožňuje vnútroštátna prax
V EÚ je posielanie peňazí v mene zákazníka platobnou službou, ktorú zvyčajne poskytuje autorizovaná platobná inštitúcia alebo inštitúcia elektronických peňazí. Na rozdiel od MiCA pravidlá EÚ pre platobné služby neobsahujú doložku o klientoch, ktorí vás vyhľadajú z vlastnej iniciatívy. Otázka je ponechaná na vnútroštátne právo: uskutočňuje sa služba poskytovaná z Kanady vôbec v krajine klienta?
V praxi vnútroštátne orgány dohľadu zvyčajne uplatňujú rovnakú logiku, akú MiCA používa pri krypte. Služba, o ktorú klient požiada z vlastnej iniciatívy, nepotrebuje miestnu licenciu, zatiaľ čo zacielenie na miestny trh ju potrebuje. Nemecký BaFin napríklad tento názor zastáva už dlho. Rozdiel je v tom, že pri krypte je pravidlo zapísané v práve EÚ, zatiaľ čo pri platbách vychádza z dohľadovej praxe každej krajiny.
Čo je povolené a čo sa považuje za zacielenie na EÚ
Hranica je rovnaká pri krypte aj peňažných prevodoch: klient vás musí nájsť, nie naopak. V praxi:
| Zvyčajne v poriadku | Radšej sa vyhnite: môže sa považovať za zacielenie na EÚ |
|---|---|
| Globálna webová stránka v angličtine | Verzie vašej webovej stránky v jazykoch EÚ alebo stránky a ceny určené pre konkrétnu krajinu EÚ |
| Organické vyhľadávanie na globálnom webe, ktorý nie je optimalizovaný pre krajiny EÚ | Online reklamy alebo optimalizácia vyhľadávania zacielené na krajiny EÚ |
| Odpovedanie klientom, ktorí vás kontaktujú ako prví | Prvé kontaktovanie rezidentov EÚ vrátane vašich bývalých klientov |
| Poskytnutie služby, o ktorú klient požiadal, alebo služby rovnakého typu | Ponúkanie klientom z EÚ nových druhov služieb alebo kryptoaktív, o ktoré nežiadali |
| Udržiavanie aktivít vašej značky mimo EÚ | Kampane značky, podujatia, sponzorovanie, influenceri alebo partneri, ktorí oslovujú publikum v EÚ |
Usmernenia ESMA o reverse solicitation pre firmy z tretích krajín vykladajú oslovovanie široko, takže aj všeobecná reklama značky sa môže započítať, ak zasiahne publikum v EÚ. V praxi tento model dobre funguje pre podniky, ktorých klienti z EÚ sú prirodzenou súčasťou globálnej klientely, a nie jej hlavným cieľom.
Tri pravidlá, vďaka ktorým model funguje
1. Udržujte svoju webovú stránku a marketing globálne a v angličtine. 2. Vyhnite sa reklamám, partnerstvám alebo podujatiam určeným pre publikum v EÚ. 3. Veďte záznam o tom, ako vás našiel každý klient z EÚ. Tieto tri pravidlá udržujú model na správnej strane hranice.
Kanadský MSB ako alternatíva k licencii MiCA
Kanadská licencia MSB vám poskytuje regulovaný základ bez založenia spoločnosti v EÚ, plnenia kapitálových požiadaviek EÚ alebo prevádzkovania kancelárie v členskom štáte. Tieto dve cesty sú vytvorené pre odlišné stratégie a voľba závisí od toho, odkiaľ pochádzajú vaši klienti a ako ich plánujete osloviť.
Kanadský MSB vs. licencia MiCA v skratke
| Kanadská licencia MSB | Licencia MiCA | |
|---|---|---|
| Kde má spoločnosť sídlo | Kanada | Členský štát EÚ |
| Klienti z EÚ, ktorých môžete obslúžiť | Tí, ktorí vás vyhľadajú z vlastnej iniciatívy | Každý klient v EÚ |
| Marketing v EÚ | Nie je súčasťou modelu | Povolený v celej EÚ |
| Geografický dosah | Globálny, s EÚ na základe prichádzajúcich klientov | Všetky krajiny EÚ a EHP na základe jednej licencie (passporting) |
| Miestna prítomnosť | Kanadská registrácia a pracovník compliance | Kancelária, vedenie a kapitál v EÚ |
| Typická úloha | Globálny základ, s ktorým môžete začať už teraz | Úplný prístup na európsky trh |
Pre koho je model MSB vhodný
Kanadský MSB je praktickou voľbou pre:
- globálne krypto burzy a platobné platformy, ktorých klienti pochádzajú z mnohých krajín vrátane EÚ;
- podniky, ktoré získavajú klientov prostredníctvom organického vyhľadávania na globálnej anglickej webovej stránke, odporúčaní a reputácie, nie miestnych kampaní;
- projekty, ktoré chcú začať obsluhovať klientov hneď a o autorizácii v EÚ rozhodnúť neskôr.
MSB dnes, MiCA zajtra
Tieto dve licencie sa navzájom nevylučujú. Mnohé skupiny začínajú s kanadským MSB pre svoju globálnu klientelu. Keď sa Európa stane kľúčovým trhom, pridajú spoločnosť v EÚ s licenciou MiCA, aby tam mohli propagovať svoje služby. Pre peňažné prevody je ekvivalentom v EÚ platobná inštitúcia alebo licencia elektronických peňazí. Každá spoločnosť potom obsluhuje svoj vlastný trh na základe vlastnej licencie. Dovtedy vám kanadský MSB umožňuje obsluhovať európskych klientov, ktorí vás vyhľadajú.
Spolupráca s bankami a burzami EÚ ako kanadský MSB
Väčšina každodenných otázok prichádza od bánk, búrz a klientov, nie od regulátorov. Pripravenosť na ne udržiava platby a prevody v pohybe.
| Kto | Čo očakávať |
|---|---|
| Banky EÚ a inštitúcie elektronických peňazí | Due diligence vášho MSB, vášho programu AML a spôsobu prijímania európskych klientov pred otvorením eurového účtu pre vás; od platobných MSB môžu tiež požadovať registráciu v Bank of Canada |
| Burzy EÚ a poskytovatelia peňaženiek | Údaje odosielateľa a príjemcu pri každom krypto prevode a rozšírené kontroly vás ako poskytovateľa mimo EÚ |
| Vaši klienti z EÚ | Žiadosti o údaje o vašej registrácii a potvrdenie, že ich môžete obsluhovať |
Na prijímanie eur od zákazníkov z EÚ prostredníctvom prevodu SEPA je najjednoduchšou cestou eurový účet s IBAN. Hľadajte banku alebo inštitúciu elektronických peňazí v oblasti SEPA, ktorá spolupracuje s MSB. Ak máte pripravené údaje o registrácii vo FINTRAC, zásady AML a jasné písomné stanovisko ku klientom z EÚ, prijatie v bankách a na burzách bude oveľa rýchlejšie. Ak poskytujete fiat platobné služby, pripravte si na predloženie aj svoju registráciu v Bank of Canada alebo svoje miesto v zozname žiadateľov Banky.
Právna podpora pre kanadské MSB s klientmi z EÚ
Naši právnici spolupracujú s kanadskými MSB presne na tejto otázke, pri krypto aj platobných službách. Keď banka, partner alebo investor chce vaše stanovisko písomne potvrdiť, vypracujeme právne stanovisko k obsluhe klientov z EÚ podľa vášho obchodného modelu. Ak sa v Kanade iba zakladáte, môžeme vám tiež najprv pomôcť získať licenciu MSB.
Často kladené otázky
Áno, pre klientov z EÚ, ktorí vás vyhľadajú z vlastnej iniciatívy. Neumožňuje vám propagovať krypto služby v EÚ. Mnohé globálne orientované podniky to nepotrebujú, aby mohli obslúžiť európskych klientov, ktorí ich nájdu.
Bez licencie EÚ iba vtedy, ak ju klient osloví úplne z vlastnej iniciatívy, a iba pre službu, o ktorú požiadal, alebo službu rovnakého typu. Marketing, ktorý zasahuje publikum v EÚ, môže túto možnosť odstrániť. Spoločnosť mimo EÚ, ktorá chce EÚ aktívne obsluhovať, potrebuje autorizáciu MiCA.
Áno. Bežné usporiadanie kombinuje kanadský MSB pre globálnych klientov so spoločnosťou v EÚ, ktorá má licenciu MiCA pre európsky trh. Jasné pravidlá potom určujú, ktorá spoločnosť obsluhuje ktorých klientov.
Môžete založiť kanadský MSB a obsluhovať klientov, ktorí ho vyhľadajú, vrátane klientov z EÚ. Praktický prístup je považovať ho za nový globálny základ, nie za presun. Pozvanie vašich existujúcich klientov z EÚ na zmenu by sa považovalo za propagáciu vašich služieb v EÚ.
Áno. Burza v EÚ pripojí k prevodu údaje odosielateľa a môže sa vás opýtať na vaše podnikanie pred jeho uskutočnením alebo po ňom. Rýchla odpoveď zabráni oneskoreniu alebo vráteniu prevodov.
Áno. Prijímanie eur nemení vaše povinnosti v Kanade. Ceny a obsah určené pre konkrétnu krajinu EÚ sa však môžu vykladať ako jej zacielenie.
Nie. Registrácia FMSB je určená pre spoločnosti so sídlom mimo Kanady, ktoré obsluhujú klientov v Kanade. Kanadská spoločnosť obsluhujúca klientov v EÚ má bežnú licenciu MSB. Jej klienti z EÚ sa riadia vyššie uvedenými pravidlami EÚ, nie jej statusom vo FINTRAC.
Nórsko, Island a Lichtenštajnsko uplatňujú MiCA, preto tam platia aj vyššie uvedené pravidlá pre kryptomeny. Spojené kráľovstvo a Švajčiarsko sú mimo MiCA a majú vlastné pravidlá pre zahraničných poskytovateľov krypto a platobných služieb, takže klienti tam potrebujú samostatné posúdenie.