Kedy MSB potrebuje registráciu RPAA? Krypto a platobné podniky v Kanade

Ak budujete krypto alebo platobný podnik v Kanade, hneď na začiatku sa objavia dve registrácie. Prvou je licencia podniku peňažných služieb (MSB) od FINTRAC. Druhou je registrácia RPAA, často nazývaná registrácia Bank of Canada alebo na trhu licencia PSP. Takmer každý takýto podnik potrebuje prvú z nich. To, či potrebujete druhú, závisí od toho, ako nakladáte s peniazmi klientov. Táto príručka odpovedá na otázku, ktorú zakladatelia kladú najčastejšie: musí sa moja MSB registrovať podľa RPAA? Prináša jasné áno alebo nie pre typické obchodné modely a potom vysvetľuje hraničné prípady, ktoré vyžadujú bližšie posúdenie.

Registrácia RPAA verzus licencia MSB: Bank of Canada a FINTRAC

Licencia od FINTRAC odpovedá na otázku „Aké služby ponúkate?“ Prevod peňazí, výmena mien, obchodovanie s virtuálnou menou a podobné služby vyžadujú túto licenciu a program proti praniu špinavých peňazí. Naša príručka k licencii MSB v Kanade pokrýva túto oblasť.

Registrácia RPAA v Bank of Canada odpovedá na inú otázku: „Ako nakladáte s peniazmi svojich klientov?“ Banka chce, aby platobné spoločnosti prevádzkovali spoľahlivé systémy a chránili finančné prostriedky klientov. Posudzuje len fiat peniaze — peniaze vydané vládou, napríklad kanadské doláre, americké doláre alebo eurá.

Licencia MSB a registrácia v Bank of Canada sa prekrývajú, ale nenahrádzajú sa: mnohé platobné MSB potrebujú obe, zatiaľ čo krypto burza zvyčajne potrebuje len licenciu FINTRAC.

Čo sa považuje za platobnú službu podľa Retail Payment Activities Act

Retail Payment Activities Act uvádza päť platobných funkcií. Vykonávanie čo i len jednej z nich pre klientov vo fiat je tým, čo zákon označuje ako maloobchodnú platobnú činnosť, a môže z Vašej firmy urobiť poskytovateľa platobných služieb (PSP).

Samotná funkcia však nestačí: musí ísť o platobnú službu, ktorú ponúkate samostatne. Preto sa krypto burza, ktorá drží fiat klientov na obchodovanie, nemusí registrovať, ako je vysvetlené nižšie.

Kto potrebuje registráciu RPAA

Registračné kritériá Banky sa zhrnú do štyroch tvrdení. V Bank of Canada sa musíte zaregistrovať, ak platia všetky štyri:

1. pre klientov vykonávate aspoň jednu z piatich platobných funkcií;
2. príslušné peniaze sú fiat;
3. platobná funkcia je samostatnou službou, nie iba krokom podporujúcim iný podnik;
4. Vaša spoločnosť má miesto podnikania v Kanade (je tam založená alebo tam má kanceláriu, zamestnancov či zástupcov), alebo z cudziny obsluhuje a cielene oslovuje klientov v Kanade.

V praxi to pokrýva väčšinu platobných MSB a krypto MSB, ktoré pridajú samostatný fiat platobný produkt.

Kto sa nemusí registrovať: vylúčenia a výnimky RPAA

RPAA sa neuplatňuje a registrácia nie je potrebná v týchto prípadoch.

Potrebuje krypto burza registráciu RPAA?

Nie, nie pre samotnú burzu. Pre podnik registrovaný vo FINTRAC ako krypto MSB nie je výmena krypta za vlastný fiat klienta platobnou službou. Potvrdzuje to vlastný príklad Banky: platforma, na ktorej klienti vkladajú fiat, vedú fiat zostatky, kupujú a predávajú krypto a vyberajú výnosy, sa nemusí registrovať. Fiat časť existuje len na podporu burzy, neprináša samostatný príjem a klienti vnímajú podnik ako burzu. Zostatok vedený na budúce nákupy je súčasťou tejto služby a vyplatenie výnosov z predaja na vlastný bankový účet klienta tento záver nemení. Krypto ATM a hotovostné OTC prepážky sú úplne mimo RPAA, pretože sa neuskutočňuje elektronický fiat prevod.

Registrácia prichádza do úvahy iba vtedy, keď sa fiat stane samostatným platobným produktom: pri prevodoch iným osobám, platobnej karte alebo výplatách obchodníkom. Licencia od FINTRAC je potrebná v každom prípade.

Hraničné prípady RPAA: posúdenie bežných obchodných modelov

Bank of Canada zverejňuje modelové situácie pre nejasné prípady. Toto sú tie, na ktoré sa krypto a platobné MSB pýtajú najčastejšie.

Krypto platobná brána, ktorá vypláca obchodníkov vo fiat

Zvyčajne sa vyžaduje. Prijímanie krypta od nakupujúcich a vyrovnávanie platieb obchodníkom vo fiat je samo osebe platobnou službou: prenášate a vyrovnávate platby pre svojich klientov obchodníkov. Ak sú obchodníci vyrovnávaní iba v krypte, nepohybujú sa žiadne fiat peniaze a RPAA sa neuplatňuje.

Pôsobenie ako zástupca registrovaného PSP alebo prostredníctvom partnerskej banky

Pre činnosť, ktorú vykonávate ako zástupca registrovaného PSP, ktorý Vás uvádza vo svojej registrácii, sa nevyžaduje. Nazýva sa to výnimka pre zástupcu. Všetko, čo robíte vo vlastnom mene pre vlastných klientov, vyžaduje vlastnú registráciu. Použitie licencovanej banky alebo poskytovateľa pre platobnú infraštruktúru to nemení.

Peniaze len prechádzajú cez Váš účet

Vo väčšine prípadov sa stále vyžaduje. Peniaze, ktoré prijmete s pokynom ich ihneď odoslať ďalej, sú „na ceste“, nie držané, aj keď ich bežné spracovanie alebo kontroly proti podvodom zdržia cez noc. To Vás oslobodzuje od pravidiel ochrany držaných prostriedkov, ale odoslanie peňazí ďalej je samo osebe platobnou funkciou, takže registrácia je stále potrebná.

Len firemní klienti, bezplatná služba alebo pilot

Stále sa vyžaduje. Platobné služby B2B sú zahrnuté a Banka potvrdila, že registrácia nezávisí od príjmov. Registrácia sa vyžaduje pred akoukoľvek platobnou činnosťou, takže bezplatná služba alebo pilot so skutočnými platbami ju potrebuje od prvej transakcie.

Kde sa nachádza Vaša spoločnosť a Vaši klienti

Kanadská spoločnosť potrebuje registráciu, aj keď je väčšina jej klientov v zahraničí. Zákon sa vzťahuje na každú spoločnosť s miestom podnikania v Kanade, preto Banka skúma, čo robíte, nie kde žijú Vaši klienti. To je dôležité pre kanadské MSB, ktoré obsluhujú klientov z EÚ, ktorí ich oslovia z vlastnej iniciatívy. Strana EÚ sa riadi vlastnými pravidlami popri Vašich kanadských registráciách — pri krypto službách pravidlami reverse solicitation podľa MiCA.

Zahraničná spoločnosť sa musí registrovať, ak obsluhuje a cielene oslovuje klientov v Kanade. Licencia z inej krajiny, licencia FINTRAC ako zahraničná MSB ani registrovaný kanadský partner to nemenia. Cielené oslovovanie sa posudzuje široko: poskytovateľ, ktorý je v Kanade dobre známy, tam môže smerovať svoje služby aj bez kanadského marketingu.

Ďalšie kroky: plánovanie registrácií FINTRAC a Bank of Canada

Najjednoduchšie je nastaviť to správne pred spustením. Pri príprave žiadosti FINTRAC zmapujte, ako budú fiat peniaze prechádzať Vaším podnikom. Kto drží zostatky klientov? Kto odosiela prevody? Budete vydávať karty alebo vyplácať obchodníkov? Táto mapa ukáže, na ktorej strane hranice sa nachádzate. Ak Váš model patrí medzi hraničné prípady, krátke posúdenie pred podaním žiadosti Vám neskôr ušetrí mesiace.

Ak Váš model patrí na stranu „vyžaduje sa“, podáte online žiadosť Bank of Canada a po registrácii môžete začať platobné činnosti. Najprv si zabezpečte licenciu MSB, keďže Banka kontroluje Váš status FINTRAC, a na preskúmanie počítajte s niekoľkými mesiacmi. Naša príručka o získaní licencie PSP v Kanade uvádza, čo žiadosť vyžaduje, poplatok, harmonogram a následné povinnosti. Žiadosť vychádza z dvoch interných rámcov: jedného pre riadenie rizík a druhého pre ochranu prostriedkov klientov.

Naši konzultanti pomáhajú podnikom získať licenciu MSB v Kanade, preveriť plánované modely podľa RPAA a pripraviť zásady a rámce pre žiadosť. Požiadavky, harmonogram a náklady na strane FINTRAC nájdete v našej podrobnej príručke licencie MSB.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky