Ako zaregistrovať dcérsku spoločnosť v Estónsku

Plánujete rozšíriť svoju zahraničnú spoločnosť do Estónska a na trh EÚ? Potom potrebujete zaregistrovať dcérsku spoločnosť — estónsku spoločnosť, ktorej podiely vlastní vaša existujúca zahraničná „materská“ spoločnosť. Dobrá správa: postup je veľmi podobný štandardnému založeniu spoločnosti v Estónsku. Skutočný rozdiel spočíva v dokumentoch.

Tento sprievodca pre začiatočníkov vysvetľuje, aké dokumenty musí pripraviť vaša materská spoločnosť, ktorú z troch možností registrácie zvoliť a prečo si aj digitálna možnosť stále vyžaduje papierové originály.

Čo je dcérska spoločnosť v Estónsku a ako sa líši od pobočky

Dcérska spoločnosť je jednoducho estónska spoločnosť — takmer vždy spoločnosť s ručením obmedzeným (OÜ) — ktorej podiely úplne alebo čiastočne vlastní iná spoločnosť. Z právneho hľadiska ide o samostatnú estónsku právnickú osobu: má vlastný registračný kód, vlastnú správnu radu, vlastný bankový účet a vlastnú zodpovednosť. Materská spoločnosť sa na nej podieľa rovnako ako každý iný spoločník.

Dcérska spoločnosť sa preto zásadne líši od pobočky (filiaal). Pobočka nie je samostatnou právnickou osobou — zahraničná spoločnosť zostáva plne zodpovedná za všetko, čo pobočka vykoná. Dcérska spoločnosť naopak chráni materskú spoločnosť: estónska OÜ zodpovedá za svoje záväzky vlastným majetkom. Pre väčšinu zahraničných podnikov vstupujúcich na trh EÚ je dcérska spoločnosť prehľadnejšou a flexibilnejšou možnosťou.

Ak je váš cieľ opačný — vytvoriť estónsku spoločnosť, ktorá bude vlastniť iné spoločnosti — ide o úplne inú štruktúru; pozrite si náš návod na holdingovú spoločnosť v Estónsku.

Ako sa registrácia dcérskej spoločnosti líši od štandardného založenia spoločnosti

Väčšina procesu je totožná so založením akejkoľvek estónskej spoločnosti: zvolíte názov spoločnosti, určíte predmet činnosti, vymenujete správnu radu, stanovíte základné imanie (už od 0,01 €) a zabezpečíte estónsku právnu adresu (a v prípade potreby miestnu kontaktnú osobu). Všetky tieto základy tu nebudeme opakovať — tento návod sa sústreďuje na to, čím je prípad dcérskej spoločnosti odlišný.

Hlavný rozdiel spočíva v tom, kto je zakladateľom. Ak je zakladateľom zahraničná právnická osoba, a nie fyzická osoba, Estónsko musí najprv overiť, že materská spoločnosť skutočne existuje a zastupuje ju oprávnená osoba. Toto overenie sa úplne opiera o firemné dokumenty materskej spoločnosti — a ich príprava, doručenie a preklad v skutočnosti určujú časový harmonogram a náklady celého projektu.

Dokumenty potrebné na registráciu dcérskej spoločnosti v Estónsku

Všetko začína súborom aktuálnych firemných dokumentov materskej spoločnosti. „Aktuálne“ nie je len slovné spojenie: dokumenty musia byť vydané najviac šesť mesiacov pred podaním a v praxi platí, že čím novšie, tým lepšie. Z tejto dokumentácie musí byť jasne zrejmé:

• Úplný právny názov materskej spoločnosti, jej registračné číslo (registračný kód) a sídlo;
• Kto sú riaditelia — osoby oprávnené zastupovať spoločnosť;
• Kto sú spoločníci (vlastníci);
• Kto sú koneční užívatelia výhod (UBO) — fyzické osoby, ktoré spoločnosť v konečnom dôsledku vlastnia alebo ovládajú.

Vo väčšine krajín tieto údaje obsahuje úradný výpis z registra alebo osvedčenie o dobrom stave spoločnosti, niekedy doplnené registrom spoločníkov alebo výpisom z registra UBO. Ak register vo vašej domovskej krajine nezverejňuje vlastníkov alebo konečných užívateľov výhod, na doplnenie chýbajúcich údajov bude potrebný ďalší dokument — napríklad riaditeľom podpísané potvrdenie o UBO. V závislosti od krajiny pôvodu musia byť dokumenty tiež opatrené apostilou alebo legalizované.

Jeden praktický bod, ktorý mnohých zakladateľov prekvapí: originály dokumentov musia byť vo všetkých prípadoch zaslané do Estónska v papierovej forme — vrátane digitálnej možnosti. Estónsky súdny prekladateľ môže vyhotoviť úradný preklad do estónčiny len na základe originálov. Samotný preklad môže byť vydaný na papieri alebo digitálne (prekladateľ naskenuje originály a preklad podpíše digitálnym podpisom), no fyzickému doručeniu dokumentov sa najprv nedá vyhnúť.

Tri spôsoby založenia estónskej dcérskej spoločnosti: plnomocenstvo, návšteva notára alebo e-Residency

Žiadosť v mene materskej spoločnosti podáva jej riaditeľ (člen jej riadiaceho orgánu s oprávnením na zastupovanie). V praxi sa to uskutočňuje jedným z troch spôsobov.

Možnosť 1: Registrácia na diaľku na základe plnomocenstva

Riaditeľ podpíše vo svojej domovskej krajine plnomocenstvo, nechá ho notársky overiť a opatrené apostilou (alebo legalizované) ho spolu s firemnými dokumentmi pošle do Estónska. Miestny zástupca — napríklad náš tím — potom v mene materskej spoločnosti dokončí registráciu u estónskeho notára. Cestovanie nie je potrebné, preto je to najobľúbenejší postup pre zahraničné materské spoločnosti.

Možnosť 2: Osobne u estónskeho notára

Riaditeľ materskej spoločnosti pricestuje do Estónska a osobne podpíše zakladateľské dokumenty v kancelárii notára. Ak sú dokumenty vopred pripravené a preložené, notárska časť si vyžaduje jedno stretnutie. Plnomocenstvo nie je potrebné, preto táto možnosť vyhovuje riaditeľom, ktorí aj tak plánujú návštevu Estónska.

Možnosť 3: Online registrácia s e-Residency

Ak má riaditeľ materskej spoločnosti kartu e-Residency, dcérsku spoločnosť možno zaregistrovať cez online portál na registráciu spoločností s priloženými firemnými dokumentmi materskej spoločnosti. Buďte však realistickí v tom, čo vám táto možnosť ušetrí: originály musia aj tak cestovať do Estónska v papierovej forme a súdny prekladateľ ich stále potrebuje fyzicky, aby mohol pred online podaním vydať digitálne podpísaný preklad. E-Residency mení miesto podpisu, nie rozsah potrebnej dokumentácie — preto dáva zmysel najmä vtedy, keď riaditeľ už platnú kartu má. Nikdy pritom nejde o podmienku podnikania v Estónsku, ako vysvetľujeme v článku o registrácii estónskej spoločnosti bez e-Residency.

Náklady a časový harmonogram registrácie dcérskej spoločnosti

Výdavky na strane štátu sú mierne: štátny poplatok je 200 € pri registrácii cez notára alebo 265 € pri online podaní a pri notárskych postupoch sa k nemu za jednoduché založenie s jedným spoločníkom zvyčajne pripočíta notársky poplatok približne 100–200 €. Premenlivú časť rozpočtu tvorí spracovanie dokumentov: apostily, súdne preklady a kuriérske doručenie úplne závisia od krajiny pôvodu a počtu dokumentov.

Pri časovom harmonograme plánujte realisticky. Estónska časť je rýchla — po podaní žiadosti obchodný register zvyčajne potvrdí novú spoločnosť do niekoľkých pracovných dní. Čas si vyžaduje všetko predtým: objednanie aktuálnych výpisov z registra v zahraničí, zabezpečenie apostíl, kuriérske zaslanie originálov, príprava plnomocenstva a prekladov. V závislosti od jurisdikcie materskej spoločnosti trvá celý proces na diaľku zvyčajne dva až niekoľko týždňov.

Nemusíte sa obávať žiadnych obmedzení vlastníctva: dcérska spoločnosť vo výlučnom vlastníctve je úplne zákonná a zahraničná spoločnosť môže vlastniť 100 % podielov estónskej OÜ, rovnako ako zahraničná fyzická osoba môže úplne vlastniť estónsku spoločnosť.

Ste pripravení založiť estónsku dcérsku spoločnosť?

Samotný postup je štandardný; výsledok závisí od toho, ako dobre sú pripravené dokumenty materskej spoločnosti. Náš tím zabezpečuje registráciu dcérskych spoločností od začiatku do konca — vopred preveríme firemné dokumenty, pripravíme plnomocenstvo, zabezpečíme súdne preklady a stretnutie u notára alebo online podanie a poskytneme právnu adresu a kontaktnú osobu novej spoločnosti. Prezrite si balíky na našej stránke služby registrácie estónskej spoločnosti alebo nám pošlite stručný opis vašej štruktúry a pripravíme presný zoznam dokumentov pre vašu jurisdikciu.

Začnite registráciu dcérskej spoločnosti

Často kladené otázky