Áno, crowdfundingovú kampaň možno v Európskej únii tokenizovať, neexistuje však osobitná licencia na tokenizáciu crowdfundingu. Právo EÚ upravuje, čo token poskytuje jeho držiteľovi, nie blockchain, na ktorom funguje, preto licencia potrebná pre platformu úplne závisí od tokenu, ktorý plánuje vydať alebo umiestniť.
Tokenizácia crowdfundingovej kampane: stručná odpoveď
Token s právom na zisk, hlasovanie alebo splatenie je zvyčajne finančným nástrojom a môže byť ponúkaný na platforme s licenciou podľa európskeho nariadenia o crowdfundingu (ECSPR). Úžitkový alebo odmeňovací token bez finančných práv patrí podľa MiCA medzi kryptoaktíva a platforma, ktorá s ním nakladá, potrebuje povolenie poskytovateľa služieb kryptoaktív (CASP). Ani jedna licencia nepokrýva tokeny druhej licencie.
Môže crowdfundingová platforma používať tokeny v EÚ?
Áno, ak je token pred spustením správne klasifikovaný. Regulátori posudzujú podstatu pred formou: s tokenom sa zaobchádza podľa práv, ktoré prináša, bez ohľadu na jeho označenie v projekte. MiCA výslovne vylučuje kryptoaktíva, ktoré sú finančnými nástrojmi, takže bezpečnostný token sa riadi právom o cenných papieroch, nikdy nie MiCA, zatiaľ čo úžitkové tokeny sú typickým prípadom MiCA.
| Typ tokenu | Čo držiteľ získava | Právna povaha | Licenčná cesta |
|---|---|---|---|
| Bezpečnostný token | Práva na zisk, úrok, hlasovanie alebo splatenie | Finančný nástroj podľa MiFID II | Crowdfundingová licencia ECSPR |
| Úžitkový token | Prístup k produktu alebo službe emitenta | Kryptoaktívum podľa MiCA | Povolenie CASP; biela kniha, ak neplatí výnimka |
| Odmeňovací token | Výhoda bez finančného výnosu | Kryptoaktívum podľa MiCA iba ak je prevoditeľné a nejde o jedinečný NFT | Často žiadna; ak sa uplatňuje MiCA, rovnako ako pri úžitkovom tokene |
Bežná chyba
Označenie tokenu s podielom na zisku za úžitkový token ho nevyníma z práva o cenných papieroch. Ak držitelia očakávajú finančný výnos, token je finančným nástrojom a jeho ponuka bez správnej licencie je neoprávnenou investičnou službou.
Tri licenčné cesty pre tokenizovaný crowdfunding
Po klasifikácii tokenu nasleduje licenčná cesta. Väčšina projektov patrí do jedného z troch modelov.
Cesta 1: Ponuka bezpečnostných tokenov na platforme ECSPR
Nariadenie (EÚ) 2020/1503 (ECSPR) je technologicky neutrálne. Preberá definíciu prevoditeľných cenných papierov z MiFID II, ktorý s nástrojmi vydanými na distribuovanej účtovnej knihe zaobchádza rovnako ako s ostatnými. Licencovaný poskytovateľ crowdfundingových služieb tak môže umiestňovať tokenizované akcie alebo dlhopisy a jedna licencia ECSP pokrýva tokenizovaný akciový crowdfunding aj dlhový crowdfunding. Pre emitentov je to tiež najjednoduchší spôsob realizácie ponuky bezpečnostných tokenov (STO) bez prospektu, keďže ponuky prostredníctvom licencovanej platformy sú od neho oslobodené. Obchodný model formujú štyri limity:
- Limit 5 miliónov €. Vlastník projektu môže počas 12 mesiacov získať až 5 miliónov € prostredníctvom crowdfundingových platforiem a malých ponúk, ktoré sú spolu oslobodené od prospektu.
- Úschova. Tokenizované cenné papiere, ktoré možno držať na účte finančných nástrojov, musia byť uložené v banke alebo investičnej spoločnosti, či už ide o samotnú platformu alebo tretiu stranu.
- Žiadny vlastný sekundárny trh. Platforma môže prevádzkovať nástenku zobrazujúcu záujem o kúpu a predaj, nie však párovací systém vykonávajúci obchody.
- Platby. Spracovanie peňazí investorov vyžaduje povolenie na platobné služby alebo licencovaného platobného partnera. Prijímanie kryptoaktív namiesto eur prináša ďalšie licencie, vysvetlené v našom článku o kryptocrowdfundingu v EÚ.
Cesta 2: Úžitkové alebo odmeňovacie tokeny podľa MiCA
Token poskytujúci prístup k službám, zľavám alebo odmenám je kryptoaktívom podľa nariadenia (EÚ) 2023/1114 (MiCA). Pred verejnou ponukou emitent oznámi príslušnému orgánu bielu knihu o kryptoaktívach, ak neplatí výnimka pre malú ponuku alebo existujúcu službu. Každý podnik, ktorý takéto tokeny umiestňuje, vymieňa alebo drží pre klientov, potrebuje povolenie CASP. Širšie pravidlá pre kryptoaktíva vysvetľujeme v našom sprievodcovi nariadením MiCA.
Cesta 3: Hybridné platformy a tokeny platformy
Mnohé projekty kombinujú investičný token s úžitkovým tokenom pre komunitu platformy. Banky, investičné spoločnosti a niekoľko ďalších licencovaných subjektov môžu jednoduchým oznámením pridať služby kryptoaktív. Poskytovatelia crowdfundingových služieb medzi ne nepatria, preto hybridná platforma potrebuje vedľa seba crowdfundingovú licenciu a povolenie CASP. Licencovaná platforma sa tiež nesmie zúčastňovať na ponukách, ktoré hostí, čo vylučuje financovanie tokenu platformy prostredníctvom vlastnej kampane platformy. Projekty, ktoré prekročia limit 5 miliónov € alebo chcú aktívny sekundárny trh, sa dostávajú pod pravidlá pre prospekt a investičné spoločnosti, obchodné miesto MiFID alebo režim pilotného projektu DLT EÚ. Všeobecný rámec nájdete v našom prehľade povinného licencovania crowdfundingu v EÚ.
Tokenizovaný akciový a realitný crowdfunding
ECSPR zahŕňa aj akcie súkromných spoločností s ručením obmedzeným, ale iba ak vnútroštátne právo účinne nebráni ich prevodu. V Estónsku sú praktickými kandidátmi akcie AS, ktoré sú vždy evidované v registri cenných papierov, alebo podiely OÜ, ktoré sú tam registrované alebo sú stanovami oslobodené od notárskej formy. Token zrkadlí zápis v registri namiesto jeho nahradenia, preto právna forma projektovej spoločnosti predchádza dizajnu tokenu; mechanizmus opisuje náš článok o tokenizácii aktív prostredníctvom estónskej spoločnosti.
Realitný crowdfunding je jedným z najbežnejších tokenizovaných modelov: nehnuteľnosť vlastní účelová spoločnosť, ktorej akcie alebo dlhopisy sa stanú digitálnymi cennými papiermi. Podľa ECSPR môže takáto SPV vlastniť iba jedno nelikvidné alebo nedeliteľné aktívum, takže každá budova potrebuje vlastnú spoločnosť. Korporátnu stránku nájdete v našom sprievodcovi SPV v Estónsku.
Ako spustiť tokenizovanú crowdfundingovú platformu z Estónska
Estónsko je vhodným sídlom: jeden dohľadový orgán, Finantsinspektsioon, povoľuje crowdfundingové služby aj služby kryptoaktív a spoločnosť možno založiť a prevádzkovať online. Typický postup s úlohou Eesti Firma v každom kroku:
- Klasifikujte token. Právna analýza práv, ktoré prináša, rozhodne medzi ECSPR, MiCA alebo oboma režimami; túto fázu pokrýva naša služba štruktúrovania tokenizácie.
- Založte estónsku spoločnosť. Zabezpečujeme založenie spoločnosti v Estónsku, riadenie a funkcie AML a compliance, ktoré regulátor očakáva.
- Podajte žiadosť Finantsinspektsioon. Pripravíme žiadosť o crowdfundingovú licenciu v Estónsku a pri kryptoaktívach aj spis pre bielu knihu MiCA a licenciu CASP.
- Pasportizujte v celej EÚ. Po povolení poskytovateľ oznámi Finantsinspektsioon členské štáty, ktorým bude poskytovať služby.
Čo regulátor posudzuje
Skutočnú prítomnosť v Estónsku: schopné vedenie, fungujúce funkcie compliance a AML, primeraný kapitál a opatrenia úschovy a IT zodpovedajúce modelu tokenu.
Často kladené otázky
Áno. ECSPR ani MiCA nezakazujú získavanie financií prostredníctvom blockchainu, ak platforma má licenciu zodpovedajúcu tokenu.
Nie len na základe crowdfundingovej licencie, ktorá povoľuje iba nástenku. S bezpečnostnými tokenmi sa obchoduje na miestach MiFID alebo DLT Pilot, s kryptoaktívami na obchodných platformách s povolením CASP.
Nie prostredníctvom kampaní na tej istej platforme, pretože poskytovateľ ECSPR sa nesmie zúčastňovať na ponukách, ktoré hostí. Token platformy je samostatnou ponukou, pri úžitkovom tokene podľa MiCA alebo pri investičnom tokene podľa práva o cenných papieroch.
Áno. Ponuky uskutočnené prostredníctvom licencovanej crowdfundingovej platformy v rámci limitu ECSPR sú oslobodené od prospektu; investori namiesto toho dostanú kľúčový informačný dokument o investícii. Mimo platformy platia všeobecné výnimky z prospektu.
