Zakladatelia sa nás často pýtajú, či môže kryptomenová crowdfundingová platforma prijímať od investorov bitcoin, ether alebo stablecoiny namiesto eur a vyplácať výnosy tiež v kryptomenách. Crowdfunding s kryptomenami je v EÚ možný, ale jedna licencia ho nepokryje. Nariadenie o európskych poskytovateľoch služieb skupinového financovania (ECSPR, nariadenie 2020/1503) bolo vytvorené pre peniaze a každý pridaný krypto prvok prináša ďalší režim.
Tento článok sa venuje platobnej stránke: či môžu podporovatelia vôbec investovať do crowdfundingu kryptomenami. Ak sa Vaša otázka týka toho, čo investori dostávajú, napríklad tokenov namiesto akcií (často označovaných ako blockchainový crowdfunding), pozrite si náš článok o tokenizácii crowdfundingovej kampane.
Stručná odpoveď
Investori môžu podporovať crowdfundingové projekty kryptomenami iba nepriamo alebo ak má platforma dodatočné povolenia. Volatilné kryptoaktíva nemôžu byť predmetom crowdfundingového úveru, platby musia prebiehať cez licencovaného poskytovateľa platobných služieb a držba alebo prevod kryptomien pre klientov je samostatne licencovanou službou podľa MiCA.
Prečo licencia na crowdfunding nepokrýva kryptoplatby
Nariadenie EÚ o crowdfundingu pokrýva dve činnosti: sprostredkovanie podnikateľských úverov a umiestňovanie cenných papierov alebo oprávnených akcií súkromných spoločností pri ponukách do 5 miliónov € na jedného vlastníka projektu počas 12 mesiacov. V Estónsku poskytovateľov crowdfundingových služieb povoľuje Finantsinspektsioon; postup je opísaný v našom sprievodcovi licencovaním crowdfundingu v EÚ. Dve jeho ustanovenia bránia priamym platbám kryptomenami.
Úvery musia byť poskytnuté v peniazoch. Nariadenie definuje úver ako dohodnutú sumu peňazí, ktorú musí vlastník projektu splatiť s úrokmi. Bitcoin nie je peniazmi v právnom zmysle, takže požičiavanie BTC cez platformu nie je crowdfundingovým úverom. Stáva sa požičiavaním kryptoaktív, ktoré nespadá ani pod pravidlá crowdfundingu, ani pod MiCA.
Platby musia prebiehať cez poskytovateľa podľa PSD2. Článok 10 vyžaduje, aby každú platobnú službu spojenú s crowdfundingom vykonal poskytovateľ povolený podľa PSD2, pričom ESMA potvrdil, že neexistujú žiadne výnimky. Podľa PSD2 znamenajú „peňažné prostriedky“ bankovky, mince, bezhotovostné peniaze alebo elektronické peniaze a volatilné kryptomeny nie sú ničím z toho.
Tri spôsoby prijímania kryptomien od investorov
Platformy, ktoré chcú prijímať platby kryptomenami, si zvyčajne vyberajú jednu z troch štruktúr.
| Model | Ako sa presúva hodnota | Potrebné povolenia |
|---|---|---|
| 1. Fiat jadro | Investor konvertuje kryptomeny na eurá inde; platforma spracúva iba eurá | ECSPR plus licencia PSD2 alebo platobný partner |
| 2. Eurové stablecoiny | Investor platí eurovým tokenom elektronických peňazí držaným v klientovej peňaženke | ECSPR, povolenie CASP a licencia PSD2 alebo partner |
| 3. Volatilné kryptomeny | Investor platí v BTC alebo ETH; platforma alebo partner ich drží a prevádza | Povolenie CASP; väčšina transakcie nespadá pod ECSPR |
Model 1: fiat vo vnútri, kryptomeny na okrajoch
Investor predá kryptomeny prostredníctvom poskytovateľa služieb kryptoaktív (CASP) povoleného podľa MiCA, poskytovateľa služieb kryptoaktív (CASP), pošle eurá platobnému partnerovi platformy a dostane výnosy v eurách. Ide o najrýchlejšiu cestu k povoleniu a tú, ktorej orgány dohľadu rozumejú najlepšie.
Model 2: eurové stablecoiny ako platobná infraštruktúra
Podľa MiCA sa tokeny elektronických peňazí považujú za elektronické peniaze, takže sa na účely PSD2 považujú za peňažné prostriedky. V praxi platby stablecoinmi fungujú iba s tokenmi elektronických peňazí od emitenta povoleného podľa MiCA, ako sú USDC alebo EURC. Emitent USDT také povolenie nemá a poskytovatelia služieb kryptoaktív v EÚ ho prestali ponúkať; tokeny viazané na aktíva vôbec nie sú elektronickými peniazmi a patria do Modelu 3.
Držba tokenov elektronických peňazí v klientskych peňaženkách a ich presúvanie v mene klientov je službou kryptoaktív a podľa EBA aj platobnou službou. Prechodné obdobie EBA pre tento súbeh sa skončilo, takže prevádzkovateľ potrebuje obe povolenia alebo licencovaného partnera. Ponuky cenných papierov čelia ešte jednej prekážke: nariadenie o crowdfundingu predpokladá, že peniaze budú držané v centrálnej banke alebo úverovej inštitúcii, nie v tokenovej peňaženke. Pred jej vytvorením tento návrh odsúhlaste s orgánom dohľadu.
Model 3: volatilné kryptomeny ako protihodnota investície
Držba a prevod BTC alebo ETH pre investorov vyžaduje povolenie CASP. Samotná investícia z veľkej časti opúšťa režim crowdfundingu: úver denominovaný v bitcoine nie je úverom podľa ECSPR a akcie zaplatené kryptomenami sú podľa práva obchodných spoločností nepeňažným vkladom s vlastnými formalitami oceňovania. Zakladatelia, ktorí chcú týmto spôsobom získavať financovanie v kryptomenách, zvyčajne skončia pri štruktúrovaní ponuky kryptoaktív namiesto crowdfundingu.
Praktické otázky pri platbách investorov kryptomenami
Každý model kryptomenového crowdfundingu vyvoláva praktické otázky, ktorým fiat platforma nikdy nečelí.
Eurové limity a oceňovanie
Viaceré limity v nariadení 2020/1503 sú stanovené v eurách: limit 5 miliónov €, dodatočné upozornenie a krok súhlasu, keď neskúsený investor vloží viac ako 1 000 € alebo 5 % čistého majetku, podľa toho, ktorá hodnota je vyššia, a simulácia straty založená na čistom majetku investora. Pri prijímaní kryptomien musí platforma stanoviť, kedy a pri akom kurze sa ocení každý príspevok; orgány dohľadu nevydali konkrétne usmernenie, preto si metódu dohodnite vopred.
Lehota na rozmyslenie a vrátenie platieb
Neskúsení investori môžu odstúpiť do štyroch kalendárnych dní. Podmienky platformy musia uvádzať, či investor, ktorý odstúpi, dostane späť rovnaké mince alebo ich eurovú hodnotu a kto znáša cenový výkyv.
Travel Rule a účtovníctvo
Prevody vykonávané CASP spadajú pod Travel Rule v nariadení 2023/1113, takže každý z nich musí sprevádzať údaj o odosielateľovi a príjemcovi. Vlastníci projektov prijímajúci kryptomeny ich musia tiež účtovať a preceniť.
Ktorý model vyhovuje kryptomenovej crowdfundingovej platforme
Pre väčšinu zakladateľov je odpoveďou spustiť platformu podľa Modelu 1 a platby stablecoinmi pridať neskôr, keď majú CASP a platobného partnera. Model 3 dáva zmysel iba vtedy, keď je projekt skutočne tokenovou ponukou. Môžeme určiť, ktoré licencie Vaše kryptomenové crowdfundingové podnikanie potrebuje podľa ECSPR, PSD2 a MiCA, pripraviť žiadosť o licenciu na crowdfunding v Estónsku a vybaviť licenciu MiCA CASP, ak bude platforma držať aj digitálne aktíva.
Často kladené otázky
Pri úvere podľa ECSPR zostáva dlh vlastníka projektu v eurách. Vyplatenie v kryptomenách znamená konverziu a prevod, teda služby kryptoaktív, ktoré musí vykonať povolený CASP.
Nie. Nariadenie pokrýva iba úvery a investičné nástroje, preto darovacie a odmeňovacie kampane nespadajú do jeho pôsobnosti. Ak platforma drží alebo prevádza kryptomeny podporovateľov, stále môže ísť o službu kryptoaktív vyžadujúcu povolenie CASP.
Nie v právnom zmysle. Predaj tokenov, ktoré nie sú finančnými nástrojmi, je ponukou kryptoaktív podľa MiCA a vyžaduje bielu knihu, pokiaľ sa neuplatní výnimka. Režim crowdfundingu pokrýva podnikateľské úvery a investičné nástroje umiestnené prostredníctvom licencovanej platformy.
