Kako dodati družbenika v estonsko podjetje: izdaja novih deležev brez notarja

Večina ustanoviteljev domneva, da je edini način za dodajanje družbenika estonskemu podjetju prodaja dela lastnega deleža partnerju ali vlagatelju. To običajno pomeni obisk notarja ali vsaj 10.000 € osnovnega kapitala in pravila podjetja, ki dovoljujejo prodajo deležev brez notarja. Mnogi spregledajo preprostejšo pot: podjetje izda nove deleže. Nihče ničesar ne proda, denar pa gre podjetju in ne obstoječemu lastniku. Dokumentacija se uredi prek spleta v e-Business Register, spletnem portalu estonskega poslovnega registra (Äriregister).

Prenos deleža ali novi deleži: dva načina za dodajanje družbenika

Obstoječi družbenik lahko proda celoten ali del svojega deleža, lahko pa podjetje za novinca ustvari nov delež.

Če želite prodati del svojega deleža in obdržati denar, si oglejte naš vodnik o prenosu deleža v Estoniji. Če želite vključiti soustanovitelja, partnerja ali vlagatelja, ki vloži denar v podjetje, je izdaja novih deležev običajno preprostejša in cenejša.

Če podjetje še ne obstaja, je najlaže vključiti vsakega soustanovitelja kot družbenika že od prvega dne, ko registrirate podjetje v Estoniji.

Kako deluje povečanje osnovnega kapitala

Najprej nekaj osnov. Osnovni kapital je znesek, ki so ga lastniki formalno vložili v podjetje. Delež vsakega družbenika ima nominalno oziroma imensko vrednost, ki je del tega zneska. Vaš odstotek v podjetju je nominalna vrednost vašega deleža, deljena s celotnim osnovnim kapitalom.

Ko podjetje izda nov delež, obstoječi lastniki obdržijo deleže, ki jih že imajo, celotni osnovni kapital se poveča, odstotek vseh pa se preračuna glede na novo skupno vrednost. Torta se poveča, namesto da bi bila drugače razrezana.

Novinec redko plača le nominalno vrednost. Vlagatelj običajno plača precej več, saj vlaga v podjetje, ki je že nekaj vredno. Znesek, plačan nad imensko vrednostjo, se imenuje emisijski pribitek. Tako kot preostali denar ostane v podjetju, vendar se ne všteva v osnovni kapital.

Primer: izdaja novih deležev vlagatelju za 20 %

Anna je 100-odstotna lastnica OÜ z 2.500 € osnovnega kapitala. Vlagatelj se strinja, da bo za 20 % plačal 40.000 €, zato podjetje izda nov delež z nominalno vrednostjo 625 €.

Podjetje ima zdaj dva družbenika, vendar Anna ni ničesar prodala in osebno ni prejela denarja; vseh 40.000 € ostane v podjetju za financiranje njegove rasti. Za izračun velikosti novega deleža pomnožite trenutni osnovni kapital z odstotkom, ki ga oddate, in delite z odstotkom, ki ga obdržite: 2.500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Kdo odloča: sklep družbenikov o povečanju kapitala

Član poslovodstva sam ne more dodati novega družbenika. Le obstoječi družbeniki lahko odločijo o izdaji novih deležev in povečanju osnovnega kapitala, njihova pisna odločitev, imenovana sklep, pa je podlaga za vse nadaljnje korake. Brez nje ni novega deleža za izdajo in ničesar za vpis v register. Podpisani sklep se naloži skupaj z vlogo za register.

Družbeniki lahko sklep sprejmejo na enega od treh načinov:

• Na skupščini družbenikov. Za mora glasovati najmanj dve tretjini glasov udeleženih, razen če družbena pogodba podjetja — njegov interni pravilnik — zahteva več.
• S pisnim glasovanjem brez skupščine. Poslovodstvo pošlje osnutek vsakemu družbeniku z rokom za glasovanje. Kdor ne odgovori, se šteje, da je glasoval proti, zato sta v praksi potrebni dve tretjini vseh glasov družbenikov.
• S sklepom, ki ga podpiše vsak družbenik. Če se vsi strinjajo, ga vsi preprosto podpišejo. Podjetje z enim družbenikom vedno odloča tako.

Novinec ne glasuje, ker postane družbenik šele, ko je sprememba vpisana.

Kaj mora vsebovati sklep

V sklepu so navedeni obseg povečanja osnovnega kapitala, število in nominalna vrednost novih deležev, kdo jih lahko kupi ter cena in rok plačila. Če novi osnovni kapital ne ustreza znesku, navedenemu v družbeni pogodbi, se z istim sklepom posodobi tudi družbena pogodba. Nasvet: če družbena pogodba namesto enega fiksnega zneska določa najnižji in najvišji osnovni kapital, prihodnja povečanja v tem razponu ne zahtevajo nadaljnje spremembe družbene pogodbe.

Prednostna pravica drugih družbenikov do nakupa

Če ima podjetje že več družbenikov, ima vsak prednostno pravico: pravico, da nove deleže kupi prvi, sorazmerno s svojim trenutnim deležem. Da se lahko pridruži zunanji vlagatelj, se drugi družbeniki tej pravici preprosto odpovejo ali pa jo sklep izključi. Za izključitev so potrebne tri četrtine glasov udeleženih in pisna obrazložitev poslovodstva.

Kako prek spleta dodati družbenika estonskemu podjetju

Celoten postopek poteka prek e-Business Register, koraki pa so enaki, ne glede na to, ali je novi družbenik fizična ali pravna oseba, estonska ali tuja.

1. Družbeniki sprejmejo sklep o povečanju osnovnega kapitala in po potrebi v istem dokumentu posodobijo družbeno pogodbo.
2. Uredite prednostno pravico do nakupa, če obstajajo drugi družbeniki: ti se ji odpovejo ali pa jo sklep izključi.
3. Novi družbenik plača dogovorjeno ceno v celoti na bančni račun podjetja do roka iz sklepa.
4. Član poslovodstva vloži vlogo v e-Business Register za spremembo podatkov podjetja: nov osnovni kapital in novega družbenika ter priloži sklep. Če podjetje uporablja standardno družbeno pogodbo portala, se ta samodejno posodobi. Register deluje v estonščini, zato se sklep vloži v estonščini — v praksi kot dvojezični dokument.
5. Član poslovodstva vlogo digitalno podpiše. Novemu družbeniku ni treba ničesar podpisati, zato ne potrebuje estonske osebne izkaznice, kartice e-Residency ali druge estonske digitalne identitete.
6. Plačajte upravno takso 25 € in vložite vlogo.
7. Register vpiše spremembo. Šele od tega trenutka je osnovni kapital povečan, novinec pa družbenik.
8. Posodobite podatke o dejanskem lastniku v 30 dneh, če novi družbenik — ali pri podjetju oseba, ki stoji za njim — zdaj ima v lasti več kot 25 %. Dejanski lastnik je fizična oseba, ki podjetje nazadnje lastniško obvladuje ali nadzoruje.

Z drugimi besedami, družbenika lahko dodate brez notarja: en član poslovodstva s kartico e-Residency lahko opravi celoten postopek, vlagatelj ali partner pa se kjer koli na svetu le dogovori o pogojih in plača. Če noben član poslovodstva nima estonskega digitalnega podpisa, je mogoče vlogo namesto tega podpisati pri estonskem notarju, kar lahko tudi uredimo.

Plačilo za nove deleže: denar ali stvarni vložek

Večina novincev plača z denarjem po enakih pravilih kot za vsak vložek osnovnega kapitala. Do 50.000 € član poslovodstva v vlogi le potrdi, da je denar prispel; nad tem zneskom register zahteva tudi potrdilo banke. Podpisani sklep imejte pri roki, saj lahko banka podjetja vpraša, od kod izvira veliko plačilo novega vlagatelja in čemu je namenjeno.

Nov delež se lahko namesto z denarjem plača tudi s sredstvom — s stvarnim vložkom, kot so oprema, programska oprema ali intelektualna lastnina. Poslovodstvo preveri, ali je sredstvo vredno vsaj nominalno vrednost deleža. Če se pozneje izkaže, da je vredno manj, mora družbenik razliko plačati v denarju.

V vsakem primeru morata biti plačilo in morebitni emisijski pribitek pravilno knjižena v računovodskih evidencah podjetja — za to lahko poskrbi naša računovodska ekipa.

Pogoste napake pri povečanju osnovnega kapitala

• Zamujanje rokov. Če novi delež ni prevzet in plačan do datumov iz sklepa, spremembe ni mogoče vpisati in potreben je nov sklep. Določite realne roke, zlasti kadar denar prihaja iz tujine, ter vložite vlogo v šestih mesecih od sklepa.
• Neplačani prvotni osnovni kapital. Če lastniki ob ustanovitvi podjetja niso vplačali osnovnega kapitala, na strani podjetja v registru piše „ustanovljeno brez vplačila vložka“. Takšno podjetje ne more povečati osnovnega kapitala, dokler prvotni znesek ni vplačan in vpisan.
• Brez dogovora družbenikov. Register prikazuje, kdo kaj ima v lasti, ne pa, kaj se zgodi, če kdo odide, kako se deleži pridobivajo skozi čas (vesting) ali kdo o čem odloča. To pred pridružitvijo novinca pisno dogovorite.
• Uporaba novih deležev za zaposlene. Če želite nagraditi zaposlene in ne vključiti partnerja, je načrt opcij običajno primernejše orodje — oglejte si naš vodnik o delniških opcijah zaposlenih v estonskem podjetju.

Dodajanje družbenika ali vlagatelja s pomočjo Eesti Firma

Povečanje osnovnega kapitala ni zapleteno, vendar o tem, ali register vlogo sprejme v prvem poskusu, odločajo podrobnosti: besedilo sklepa, prednostna pravica do nakupa, posodobljena družbena pogodba in ustrezni podpisi. Pravna ekipa Eesti Firma pripravi sklep in posodobljeno družbeno pogodbo, izračuna velikost novega deleža in emisijski pribitek za dogovorjeni lastniški delež ter uredi celotno vložitev. Vašim novim družbenikom ni treba ničesar podpisati, tudi če živijo v tujini ali se pridružijo prek tujega podjetja. Če vaš član poslovodstva nima estonskega digitalnega podpisa, uredimo podpis pri notarju.

Pošljite zahtevek

Pogosta vprašanja