Kako prodati deleže v estonski družbi: notar, e-notar ali brez notarja

Soustanovitelj odide, vlagatelj kupi delež ali lastnik proda celotno družbo in gre naprej. Ne glede na razlog prenos deleža v Estoniji sledi določenemu postopku za vsako estonsko družbo z omejeno odgovornostjo (OÜ) in je strožji, kot pričakujejo številni tuji ustanovitelji. Ta vodnik pojasnjuje, kako prodati in prenesti deleže v estonski družbi: načine podpisa, dokumente in časovni okvir, kdaj notar ni potreben ter kaj posodobiti po spremembi lastništva.

Prenos deležev v Estoniji: kako poteka prodaja deležev OÜ

Estonsko pravo vsako prodajo deleža deli na dve pravni dejanji. Dogovor o prodaji (kupec, cena, plačilni pogoji, jamstva) ne potrebuje posebne oblike. Sam prenos, dejanje, s katerim delež dejansko preide na kupca, pa jo potrebuje. V skladu s § 149(4) Commercial Code mora biti notarsko overjen, razen če se je družba temu odpovedala (glejte spodaj). Prenos deleža, podpisan brez zahtevane oblike, je ničen in prodajalec ostane lastnik. V praksi se oba podpišeta v enem dokumentu.

Kaj mora zajemati pogodba o nakupu deleža

Ne glede na izbrano pot mora pogodba o nakupu deleža (imenovana tudi pogodba o prodaji deleža) vsebovati najmanj:

• delež: njegovo nominalno vrednost in odstotek družbe, ki ga predstavlja;
• ceno in način plačila: pri notarsko overjeni prodaji lahko kupec pred podpisom deponira ceno na notarski račun, notar pa jo po overitvi izplača prodajalcu;
• jamstva prodajalca: da je prodajalec lastnik deleža brez zastavnih pravic ali zahtevkov ter da so razkriti dolgovi in obveznosti družbe;
• korake zaključka: kadar se proda celotna družba, na primer odstop prodajalca iz poslovodstva ter predaja evidenc družbe in dostopa do računov.

Dva načina prenosa deležev: z notarjem ali brez njega

Razpoložljiv način je odvisen od osnovnega kapitala družbe in njene družbene pogodbe:

Notarsko overjen prenos deležev: standardni način prodaje deležev OÜ

Tako večina lastnikov prodaja deleže v estonski družbi in ta način deluje za vsako OÜ, ne glede na njen osnovni kapital. Katera koli stranka rezervira estonskega notarja, najlažje prek samopostrežnega portala Notarske zbornice. Notar pošlje osnutek akta v pregled, ob podpisu preveri, da je prodajalec lastnik deleža in lahko z njim razpolaga, pojasni akt ter ga overi. Kupec in prodajalec lahko sodelujeta na tri načine.

Osebno v notarski pisarni v Estoniji

Obe stranki ali njuna zastopnika podpišejo v notarski pisarni. To ustreza vsem, ki so že v Estoniji ali nimajo estonske digitalne identitete.

Prenos deležev na daljavo prek videa (e-notar)

Estonski notarji ponujajo notarsko overitev na daljavo, pogosto imenovano e-notar: akt se sklene prek videopovezave in digitalno podpiše, z enakim pravnim učinkom kot podpis v pisarni. Udeleženci se prijavijo z estonskim eID (ID card, Mobile-ID ali Smart-ID) ali digitalnim ID e-Residency; e-residenti morajo pokazati tudi nacionalni potni list. Notar odloči, ali je posamezno transakcijo mogoče izvesti na daljavo, zato to potrdite ob rezervaciji. Možni so tudi mešani podpisi, pri katerih je ena stranka v pisarni, druga pa na videopovezavi.

Prek zastopnika s pooblastilom

Prodajalec ali kupec brez estonske digitalne identitete se lahko potovanju še vedno izogne tako, da pooblasti zastopnika v Estoniji, da podpiše v njegovem imenu. Pooblastilo, podpisano v tujini, mora biti običajno tam notarsko overjeno in opremljeno z apostilo, izvirnik pa se nato pošlje v Estonijo.

Ali je lahko akt v angleščini?

Notarski akti so sestavljeni v estonščini. Na zahtevo strank lahko notar, ki je dovolj usposobljen, sestavi akt v drugem jeziku, na primer v angleščini. Udeleženec, ki ne razume jezika akta, mora na lastne stroške zagotoviti prevod. Vnaprej preverite, ali notar dela v angleščini oziroma ali bo potreben tolmač.

Dokumenti, potrebni za prenos deleža

Notar bo zahteval:

• osebne dokumente vseh podpisnikov;
• ime družbe in registrsko kodo ter velikost prodajanega deleža;
• ceno in plačilne pogoje;
• pooblastilo, kadar podpisuje zastopnik;
• kadar je stranka družba: aktualni izpisek iz njenega registra in dokazilo o pooblastilu podpisnika, oboje z apostilo, če je izdano v tujini, ter prevedeno, če to zahteva notar.

Kako dolgo traja prenos deleža in kdaj kupec postane družbenik

Največ časa se porabi za pripravo dokumentov in iskanje prostega termina pri notarju; pooblastilo, poslano iz tujine, doda čas kurirske dostave. Notar v dveh dneh po overitvi akta obvesti estonski poslovni register (Äriregister), zato stranki sami ne vložita ničesar. Prenos je zaključen, ko register vpiše spremembo družbenika, običajno v nekaj delovnih dneh. Vlada je odobrila predlog spremembe Commercial Code, ki bi prenehal vezati trenutek prenosa na vpis v register; ta vodnik opisuje trenutno veljavna pravila.

Prenos deležev brez notarja: kadar ga OÜ dovoljuje

Oddelek 149(6) Commercial Code OÜ omogoča prenos deležev brez notarja. Če znaša osnovni kapital družbe najmanj €10,000 in je v celoti vplačan, lahko njena družbena pogodba izključi notarsko obliko. Od takrat se lahko prenos deležev izvede v kateri koli obliki, ki jo je mogoče pisno reproducirati: v praksi s pogodbo, ki jo kupec in prodajalec digitalno podpišeta, kjer koli sta.

Pogoji za prenos deležev brez notarja

• Osnovni kapital najmanj €10,000, v celoti vplačan. Družba, ustanovljena brez vložka ali le z minimalnim kapitalom, ni upravičena, dokler se to ne uredi.
• Določba o odpovedi v družbeni pogodbi. Družbena pogodba mora izrecno opustiti notarsko obliko za prenose deležev.
• Soglasje vseh družbenikov. Vsak družbenik mora glasovati za to spremembo družbene pogodbe; večina ne zadostuje. Enako soglasje vseh je potrebno, če želi družba pozneje ponovno uvesti zahtevo po notarju.
• Zaznamek v registru. Odpoved se vpiše v estonski poslovni register (Äriregister), da kupci in banke vidijo, da družba uporablja to ureditev.

Če je vaš osnovni kapital pod €10,000

Večina OÜ začne z majhnim kapitalom, zato je prvi korak povečanje osnovnega kapitala. Družbeniki vplačajo manjkajoči osnovni kapital, denar pa ostane v družbi kot obratni kapital. Povečanje in spremenjena družbena pogodba se lahko pripravita kot en sklop dokumentov. Enaka ureditev omogoča tudi praktične opcijske načrte za zaposlene, kot pojasnjuje naš vodnik o delniških opcijah za zaposlene v Estoniji.

Kaj morata kupec in prodajalec urediti sama

Brez notarja nihče ne preveri upravičenosti prodajalca ali pravic drugih družbenikov (glejte spodaj), zato je dobro pripravljena pogodba o nakupu deleža vaše glavno varovalo. Po podpisu je treba obvestiti družbo in ji predložiti dokazilo o prenosu; za družbo kupec postane družbenik šele od tega trenutka. Poslovodstvo nato brez odlašanja posodobi podatke o družbenikih v estonskem poslovnem registru (Äriregister).

Po spremembi družbenika: kaj mora družba posodobiti

• Dejanski lastniki. Če prodaja spremeni osebo, ki končno obvladuje družbo, je treba podatke o dejanskem lastniku v estonskem poslovnem registru (Äriregister) posodobiti v 30 dneh od dneva, ko družba izve za spremembo.
• Poslovodstvo. Družbenik, ki odhaja in je član poslovodstva, ga ne zapusti samodejno; za to je potrebna ločena vložitev v register. Kadar se proda celotna družba, kupec običajno hkrati imenuje svoje poslovodstvo.
• Kontaktna oseba. Če novi lastnik prenese registrirani naslov družbe v tujino, mora družba imenovati kontaktno osebo v Estoniji.
• Banka. Pričakujte, da bo banka družbe vprašala o novem lastniku in opravila lastna preverjanja.

Predkupne pravice in soglasje drugih družbenikov

Kadar ima družba več kot enega družbenika, lahko veljajo tri dodatna pravila:

• Predkupna pravica. Delež se lahko prosto proda obstoječemu družbeniku, razen če družbena pogodba določa drugače. Kadar se proda zunanji osebi, ga lahko drugi družbeniki kupijo pod enakimi pogoji v enem mesecu od predložitve prodajne pogodbe poslovodstvu. Družbena pogodba lahko to pravico izključi ali jo razširi na prodaje med družbeniki. Če drugi družbeniki pisno potrdijo, da je ne bodo uporabili, strankama ni treba čakati en mesec.
• Prodaja dela deleža. Delitev deleža in prodaja le njegovega dela zahteva soglasje drugih družbenikov, dano s sklepom družbenikov.
• Dodatni pogoji v družbeni pogodbi. Družbena pogodba lahko katero koli prodajo pogojuje, na primer s soglasjem drugih družbenikov ali poslovodstva. Prodaja, izvedena brez izpolnitve takega pogoja, je nična.

Pomoč pri prodaji deležev v vaši estonski družbi

Naši pravniki vodijo prenose deležev OÜ od začetka do konca. Preverimo določbe družbene pogodbe o predkupni pravici in soglasju, pripravimo pogodbo o nakupu deleža, uredimo notarja, podpis na daljavo ali pooblastilo ter vložimo posodobitve registra in dejanskih lastnikov. Če želite, da bodo prihodnji prenosi potekali brez notarja, pripravimo povečanje kapitala in novo družbeno pogodbo kot en paket. Več o naših pravnih storitvah za družbe.

Pošljite zahtevek

Pogosta vprašanja