DAO tại Estonia: Cách tạo khuôn khổ pháp lý cho DAO của bạn

Trong nhiều năm, luật sư và chuyên gia tư vấn của chúng tôi đã hỗ trợ các dự án công nghệ xây dựng trên blockchain và Web3 — bao gồm các nhà sáng lập tạo DAO, một tổ chức tự trị phi tập trung, và muốn thiết lập nền tảng pháp lý thực sự cho tổ chức đó tại Liên minh Châu Âu. Chúng tôi xử lý khía cạnh pháp lý và doanh nghiệp của dự án DAO: lựa chọn cấu trúc phù hợp, đăng ký pháp nhân và duy trì tuân thủ, để cộng đồng có thể tập trung vào giao thức và sản phẩm.

Hướng dẫn này dành cho người mới bắt đầu: không cần kiến thức trước về blockchain hoặc luật doanh nghiệp. Từng bước, hướng dẫn giải thích DAO là gì, cách hoạt động, các lĩnh vực áp dụng mô hình này, vì sao hầu như mọi DAO nghiêm túc cuối cùng đều cần một khuôn khổ pháp lý — và vì sao Estonia là một trong những khu vực pháp lý thuận tiện nhất tại Liên minh Châu Âu để thực hiện điều đó.

DAO là gì?

Một tổ chức tự trị phi tập trung, hay DAO, là cấu trúc do cộng đồng sở hữu, trong đó quản trị tập trung truyền thống được thay thế bằng các quy tắc được viết trong mã phần mềm mở. Thay vì hội đồng quản trị ban hành chỉ thị theo cấp bậc, các thành viên tự đề xuất, thảo luận và bỏ phiếu về quyết định; kết quả được thực thi tự động bằng smart contract vận hành trên blockchain.

Tư cách thành viên DAO thường được thể hiện bằng token quản trị. Người nắm giữ token có thể đưa ra đề xuất, bỏ phiếu và cùng kiểm soát ngân quỹ của tổ chức, vốn được lưu giữ on-chain và hiển thị cho mọi người. Ở dạng thuần túy nhất của mô hình, không có CEO hay trụ sở chính: mã xác định tổ chức được phép làm gì, còn người nắm giữ token quyết định tổ chức sẽ làm gì.

Nói đơn giản, DAO là một hợp tác xã bản địa trên internet. Trong khi công ty truyền thống có cổ phần, giám đốc và các cuộc họp trong phòng họp, DAO có token, cộng đồng và các cuộc bỏ phiếu trực tuyến — còn quy tắc của tổ chức được thực thi bởi chương trình máy tính thay vì người quản lý.

Sức hấp dẫn là rõ ràng. DAO mang lại mức độ minh bạch và sự tham gia của thành viên mà các cấu trúc doanh nghiệp thông thường khó sánh kịp, vì mọi giao dịch và mọi phiếu bầu đều được ghi vĩnh viễn trên blockchain. Đồng thời, mô hình này có rủi ro thực tế: lỗi và hành vi khai thác trong smart contract có thể làm cạn ngân quỹ, và DAO chỉ tồn tại on-chain không có tư cách pháp lý được công nhận — điều này trở thành vấn đề nghiêm trọng ngay khi DAO tương tác với thế giới thông thường, off-chain.

DAO hoạt động như thế nào: Các nguyên tắc cốt lõi

Mặc dù mỗi dự án đều khác nhau, hầu như mọi tổ chức tự trị phi tập trung đều được xây dựng trên cùng bốn nguyên tắc.

Phi tập trung. Thẩm quyền không nằm trong tay một nhóm nhỏ lãnh đạo. Nó được phân bổ trong cộng đồng người nắm giữ token, và không một người tham gia nào có thể đơn phương kiểm soát tổ chức hoặc tài sản của tổ chức.

Tự trị. Các quy tắc thường nhật của tổ chức được thực thi bằng smart contract. Khi cộng đồng đã phê duyệt một quyết định, mã sẽ tự động thực hiện mà không cần trung gian và không phụ thuộc vào thiện chí của bất kỳ cá nhân nào.

Minh bạch. Mọi đề xuất, phiếu bầu và giao dịch ngân quỹ đều được ghi nhận trên blockchain, nơi bất kỳ thành viên nào — hoặc bất kỳ người quan sát bên ngoài nào — đều có thể kiểm tra và kiểm toán vào bất cứ lúc nào.

Dân chủ dựa trên token. Quyền biểu quyết thường tỷ lệ với số token quản trị mà thành viên nắm giữ, vì vậy các quyết định về chiến lược, chi tiêu và phát triển được đưa ra tập thể thay vì sau những cánh cửa đóng kín.

Kết hợp lại, các nguyên tắc này cho phép DAO hoạt động như một hệ sinh thái linh hoạt, tự quản: các thành viên cùng đưa ra quyết định, phân bổ nguồn lực và phát triển dự án mà không cần hệ thống cấp bậc quản lý cổ điển.

DAO được sử dụng cho mục đích gì

Nhờ tính thích ứng cao, DAO đã lan rộng vượt xa nguồn gốc bản địa crypto. Đây là những lĩnh vực DAO xuất hiện thường xuyên nhất.

Đầu tư và quản lý ngân quỹ. DAO đầu tư tập hợp vốn từ các thành viên và cùng quyết định cách triển khai vốn, trong khi ngân quỹ chung vẫn minh bạch với mọi người tham gia.

Quản trị giao thức và sản phẩm. Nhiều giao thức Web3 giao quyền kiểm soát việc nâng cấp, tham số và ngân sách phát triển cho DAO gồm người dùng của họ, để những người dựa vào sản phẩm cũng định hướng tương lai của sản phẩm.

Cộng đồng văn hóa, truyền thông và nhà sáng tạo. DAO được dùng để sở hữu tập thể tác phẩm nghệ thuật và vật phẩm sưu tầm kỹ thuật số, tài trợ dự án sáng tạo và vận hành cộng đồng trực tuyến có ngân quỹ chung.

Tài trợ, nghiên cứu và từ thiện. DAO cấp tài trợ hỗ trợ phần mềm mã nguồn mở, nghiên cứu khoa học và các sáng kiến xã hội; thành viên bỏ phiếu công khai về cách phân bổ tiền.

Trong mỗi tình huống này, điểm hấp dẫn đều giống nhau: một tổ chức mở, có thể lập trình, với các quy tắc và tài chính minh bạch cho tất cả người liên quan.

Vì sao DAO cần một khuôn khổ pháp lý

Sớm hay muộn, hầu như mọi DAO đều gặp cùng một trở ngại: thế giới off-chain không giao dịch với smart contract ẩn danh. Một giao thức có thể tồn tại hoàn toàn trên blockchain, nhưng dự án xoay quanh nó thì không thể — dự án cần ký thỏa thuận với nhà phát triển và nhà cung cấp dịch vụ, mở tài khoản, nắm giữ quyền sở hữu trí tuệ, nhận thanh toán thông thường, nộp thuế và cung cấp cho nhà đầu tư một đối tác được nhận diện rõ ràng.

DAO hoạt động không có bất kỳ hình thức pháp lý nào không phải là vô hình trước pháp luật. Tùy khu vực pháp lý, tòa án có thể coi DAO là quan hệ đối tác chưa thành lập pháp nhân — nói đơn giản, pháp luật có thể xem các thành viên tích cực là đối tác kinh doanh thông thường, với tài sản cá nhân của họ phải chịu rủi ro trước các khoản nợ của tổ chức. Đối với nhà sáng lập và người đóng góp, đây là vị thế không an toàn; còn với đối tác tổ chức và nhà đầu tư, đây thường là lý do chấm dứt giao dịch.

Giải pháp là khuôn khổ pháp lý: một pháp nhân đã đăng ký đại diện DAO trong hệ thống pháp luật truyền thống. Nếu DAO là cộng đồng kỹ thuật số, khuôn khổ này là hộ chiếu của DAO trong thế giới offline. Khuôn khổ ký hợp đồng, nắm giữ tài sản và chịu trách nhiệm trước cơ quan quản lý theo cách thông thường, trong khi quản trị dự án tiếp tục được vận hành thông qua biểu quyết token on-chain. Nếu được thiết kế đúng, hai lớp này củng cố lẫn nhau — cộng đồng duy trì việc ra quyết định phi tập trung, còn dự án có được trách nhiệm hữu hạn, sự chắc chắn pháp lý và khả năng tiếp cận hệ thống tài chính thông thường.

Cấu trúc pháp lý DAO tại Estonia: Công ty hay phi lợi nhuận?

Luật Estonia đưa ra hai lựa chọn tự nhiên cho cấu trúc pháp lý của DAO; lựa chọn đúng tùy thuộc vào mục đích thực tế của tổ chức.

DAO thương mại — phát triển sản phẩm, tạo doanh thu hoặc huy động đầu tư — thường được đặt trong một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân. Đăng ký công ty tại Estonia nhanh chóng và hoàn toàn kỹ thuật số, còn hình thức doanh nghiệp này mang lại cho dự án trách nhiệm hữu hạn, cấu trúc sở hữu rõ ràng và một đối tác quen thuộc đối với ngân hàng, nền tảng và nhà đầu tư.

DAO phi thương mại — một cộng đồng, quỹ tài trợ hoặc sáng kiến văn hóa không nhằm phân phối lợi nhuận — thường phù hợp hơn với hiệp hội phi lợi nhuận (MTÜ), hình thức duy trì đặc tính vì lợi ích công của tổ chức đồng thời vẫn cung cấp đầy đủ tư cách pháp lý.

Trên thực tế, cách token, ngân quỹ và pháp nhân kết hợp với nhau phải được thiết kế riêng: điều lệ công ty, tài liệu quản trị và mô hình token phải thể hiện một câu chuyện nhất quán. Đây chính là giai đoạn mà hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp mang lại giá trị tương xứng.

Vì sao Estonia là khu vực pháp lý EU tốt nhất cho DAO

Khi cộng đồng quyết định thành lập DAO tại Liên minh Châu Âu, Estonia thường đứng đầu danh sách rút gọn — trên hết vì một lý do pháp lý cụ thể.

Luật doanh nghiệp Estonia phù hợp đặc biệt tốt với quản trị on-chain. Luật cho phép rõ ràng các cuộc họp, biểu quyết và nghị quyết của cổ đông và thành viên được tổ chức, thông qua bằng phương thức điện tử; các quyết định được đưa ra kỹ thuật số có hiệu lực pháp lý tương đương quyết định trực tiếp. Với DAO, điều này có ý nghĩa quyết định: kết quả biểu quyết của người nắm giữ token có thể được phản ánh thành nghị quyết doanh nghiệp có hiệu lực hợp lệ mà không ai cần di chuyển hay ký giấy tờ.

Quản trị ưu tiên kỹ thuật số. Công ty Estonia có thể được thành lập và vận hành hoàn toàn trực tuyến, còn chương trình e-Residency cung cấp cho nhà sáng lập ở bất kỳ đâu trên thế giới danh tính kỹ thuật số do nhà nước cấp để ký tài liệu và làm việc với cơ quan chức năng từ xa.

Thuế thân thiện với nhà sáng lập. Công ty Estonia chỉ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp khi lợi nhuận được phân phối; khoản thu nhập tái đầu tư vào dự án không bị đánh thuế khi còn ở trong công ty.

Quy tắc rõ ràng và ổn định. Pháp luật Estonia minh bạch, có thể dự đoán và phù hợp với thực tế của nền kinh tế kỹ thuật số, giúp dự án công nghệ lập kế hoạch dài hạn dễ dàng hơn nhiều.

Hệ sinh thái Web3 đã được chứng minh. Startup Web3 tại Estonia đã là một phần của bối cảnh địa phương trong nhiều năm, nên chuyên gia tư vấn, nhà cung cấp dịch vụ và tổ chức tại đây thực sự quen thuộc với mô hình kinh doanh dựa trên token.

Thị trường chung Liên minh Châu Âu. Pháp nhân Estonia là pháp nhân EU: pháp nhân này mang lại cho DAO một cơ sở pháp lý trong thị trường chung và một nền tảng doanh nghiệp mà đối tác, nền tảng và tổ chức trên khắp châu Âu nhận ra ngay.

Một lưu ý quan trọng. Tùy theo cách thiết kế token, việc phát hành token — hoặc các dịch vụ xây dựng xoay quanh token — có thể thuộc phạm vi quy định châu Âu về crypto-asset. Trước khi khởi động DAO tại Estonia, mô hình token và các luồng kinh doanh dự kiến của công ty DAO cần được phân tích riêng để cấu trúc tuân thủ ngay từ ngày đầu.

Chúng tôi hỗ trợ bạn khởi động DAO tại Estonia như thế nào

Nếu bạn dự định đăng ký công ty DAO tại Estonia, đội ngũ của chúng tôi có thể hướng dẫn dự án từ ý tưởng đầu tiên đến cấu trúc vận hành: lựa chọn và thành lập pháp nhân, soạn thảo điều lệ công ty phù hợp với mô hình quản trị của bạn, cấu trúc mối quan hệ giữa token và ngân quỹ, cũng như xử lý các vấn đề quy định trong suốt quá trình. Hãy liên hệ luật sư và chuyên gia tư vấn của chúng tôi — cùng nhau, chúng ta sẽ xây dựng một khuôn khổ pháp lý giúp tổ chức tự trị phi tập trung của bạn hoạt động vững tin trong môi trường pháp lý Estonia và trên toàn Liên minh Châu Âu.

Nhận tư vấn

Câu hỏi thường gặp