Startup Web3 tại Estonia: Công ty cho dự án Web3 của bạn

Có — bạn có thể thành lập một công ty Web3 tại Estonia mà không cần giấy phép đặc biệt, miễn là dự án của bạn không xử lý crypto của người khác thay họ. Xây dựng ứng dụng trên blockchain, phát triển phần mềm, tạo bộ sưu tập NFT, tư vấn — theo pháp luật Estonia, tất cả đều là hoạt động kinh doanh thông thường, được vận hành thông qua một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (OÜ) thông thường mà bạn có thể đăng ký và quản lý hoàn toàn trực tuyến từ bất kỳ đâu trên thế giới. Hướng dẫn cho người mới bắt đầu này về việc khởi động startup Web3 tại Estonia giải thích bằng ngôn ngữ dễ hiểu điều gì được coi là hoạt động kinh doanh Web3, vì sao hầu hết dự án Web3 hoàn toàn không cần giấy phép, khi nào giấy phép crypto trở nên cần thiết và cách đăng ký công ty từ xa.

Web3 đơn giản là thế hệ mới hơn của các dự án internet được xây dựng trên công nghệ blockchain: các ứng dụng phi tập trung (dApps) nơi người dùng duy trì quyền kiểm soát tài sản kỹ thuật số của chính mình, token đại diện cho quyền sở hữu hoặc quyền truy cập, bộ sưu tập NFT, trò chơi blockchain có vật phẩm kỹ thuật số, cùng phần mềm và hạ tầng giúp tất cả những điều này hoạt động. Đằng sau mỗi dự án vẫn là một công ty thông thường — công ty ký hợp đồng, mở tài khoản ngân hàng, trả lương cho đội ngũ và sở hữu mã nguồn. Estonia là một trong những nơi dễ nhất trong Liên minh châu Âu để thành lập công ty đó — và một OÜ Estonia mang lại cho dự án Web3 của bạn chỗ đứng trong thị trường đơn nhất EU ngay từ ngày đầu.

Kể từ năm 2017, đội ngũ của chúng tôi đã hỗ trợ các startup blockchain và nhà sáng lập Web3 thành lập, vận hành công ty Estonia của họ — qua mọi giai đoạn của quy định crypto tại quốc gia này, từ thời kỳ cấp phép ban đầu đến khuôn khổ áp dụng trên toàn EU ngày nay. Việc thiết lập rất đơn giản: dịch vụ đăng ký công ty tại Estonia của chúng tôi xử lý trọn gói cho nhà sáng lập nước ngoài. Phần còn lại của hướng dẫn này giải thích cách mọi việc vận hành trên thực tế.

Điều gì được coi là doanh nghiệp Web3 tại Estonia

Pháp luật Estonia không có loại “công ty Web3” đặc biệt — và đây là tin tốt. Pháp luật không quan tâm sản phẩm của bạn chạy trên blockchain hay cơ sở dữ liệu thông thường; họ xem xét điều bạn thực sự làm cho khách hàng. Về mặt pháp lý, startup Web3 chỉ là doanh nghiệp công nghệ và sử dụng cùng loại hình công ty như mọi startup khác tại Estonia: công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân, hay OÜ.

Điều này có nghĩa là một câu hỏi đơn giản quyết định gần như mọi thứ về nghĩa vụ quản lý của bạn: bạn có kiểm soát crypto-assets của người khác hay chỉ xây dựng công nghệ và nội dung? Nếu là vế thứ hai — và với đa số nhà sáng lập Web3, đúng là như vậy — bạn có thể bỏ qua hoàn toàn thủ tục cấp phép và tiến thẳng tới đăng ký công ty.

Các dự án Web3 không cần giấy phép tại Estonia

EU quản lý dịch vụ crypto-asset — như lưu trữ hoặc trao đổi crypto của khách hàng. EU không quản lý việc xây dựng công nghệ. Vì vậy, các mô hình kinh doanh Web3 điển hình sau đây hoạt động tại Estonia như công ty thông thường, không cần giấy phép, không cần cơ quan giám sát tài chính và không có yêu cầu vốn đặc biệt:

• Phát triển phần mềm và giao thức. Bạn viết mã — giao thức blockchain, smart contract, công cụ cho nhà phát triển — rồi bán hoặc cấp phép sử dụng. Đây là hoạt động kinh doanh phần mềm, không hơn;
• dApps không lưu ký. dApp (ứng dụng phi tập trung) là ứng dụng chạy trên blockchain. “Không lưu ký” nghĩa là người dùng kết nối ví riêng và duy trì quyền kiểm soát tài sản của chính họ — bạn không bao giờ nắm giữ crypto của bất kỳ ai. Giao diện ví, front-end DeFi và các công cụ tương tự được xây dựng theo cách này không thuộc phạm vi cấp phép; các dịch vụ được cung cấp hoàn toàn phi tập trung, không qua bất kỳ trung gian nào, được loại trừ rõ ràng khỏi quy định EU;
• Dự án NFT. Việc tạo và bán bộ sưu tập NFT của riêng bạn — nghệ thuật kỹ thuật số, vật phẩm sưu tầm, vật phẩm trò chơi — không bị quản lý, vì tài sản độc nhất, không thể thay thế nằm ngoài quy định crypto của EU (chỉ các trường hợp ngoại lệ như NFT được phân đoạn hoặc chuỗi đồng nhất khổng lồ có thể được đối xử khác);
• Trò chơi blockchain và dự án metaverse. Trò chơi có vật phẩm kỹ thuật số, nền kinh tế trong game và tài sản NFT, về mặt pháp lý, là hoạt động kinh doanh trò chơi và phần mềm;
• Tư vấn, marketing và phân tích. Tư vấn dự án Web3, kiểm toán smart contract, vận hành cộng đồng, sản xuất nội dung — các dịch vụ tiêu chuẩn;
• Phát hành utility token của riêng bạn. Utility token cho người dùng quyền truy cập vào sản phẩm hoặc nền tảng của bạn. Chào bán công khai token này cần hồ sơ — chủ yếu là công bố “white paper” mô tả chính xác dự án — nhưng không cần giấy phép.

Với tất cả các hoạt động này, danh sách việc cần làm rất ngắn: đăng ký OÜ, mở tài khoản doanh nghiệp, duy trì sổ sách kế toán tiêu chuẩn và nộp một báo cáo thường niên. Mọi việc khác — cách bạn xây dựng, ra mắt và phát triển doanh nghiệp Web3 — do bạn quyết định.

Khi nào công ty Web3 cần giấy phép crypto (MiCA)

Ranh giới bị vượt qua khi bạn bắt đầu cung cấp dịch vụ crypto-asset cho khách hàng. Theo quy định MiCA áp dụng trên toàn EU, các dịch vụ này chỉ có thể được cung cấp bởi nhà cung cấp dịch vụ crypto-asset (CASP) được cấp phép, do Finantsinspektsioon, cơ quan giám sát tài chính, cấp phép tại Estonia. Bạn sẽ cần giấy phép này nếu dự án của bạn bao gồm, ví dụ:

• Nắm giữ crypto của khách hàng thay họ (ví lưu ký, nơi bạn kiểm soát khóa);
• Trao đổi crypto lấy tiền hoặc crypto khác như một dịch vụ;
• Vận hành nền tảng giao dịch hoặc marketplace nơi khách hàng giao dịch crypto-assets với nhau;
• Chuyển crypto thay mặt khách hàng, thực hiện lệnh của họ hoặc quản lý danh mục đầu tư của họ.

Giấy phép CASP là giấy phép dịch vụ tài chính nghiêm ngặt — với yêu cầu về vốn, quản lý và chống rửa tiền — nhưng cũng mở ra toàn bộ thị trường châu Âu chỉ với một giấy phép, có hiệu lực tại mọi quốc gia EU và EEA. Vì MiCA được áp dụng thống nhất trên toàn Liên minh châu Âu, yêu cầu cấp phép giống nhau ở mọi quốc gia thành viên — chọn một quốc gia EU khác sẽ không khiến chúng biến mất; khác biệt giữa các quốc gia là tốc độ, chi phí và sự thuận tiện của quy trình. Nếu mô hình của bạn hướng theo hướng này, hãy bắt đầu với trang dịch vụ giấy phép crypto tại Estonia của chúng tôi, nơi giải thích chi tiết quy trình. Lưu ý rằng các giấy phép crypto “VASP” cũ của Estonia do FIU cấp không còn tồn tại — cơ chế MiCA đã thay thế hoàn toàn.

OÜ Estonia: Loại hình pháp lý cho startup Web3 của bạn

OÜ (osaühing) là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân của Estonia — tương đương GmbH của Đức hoặc Ltd của Anh, và là lựa chọn tiêu chuẩn cho startup. Với nhà sáng lập Web3, các điểm thực tế là: bạn có thể là cổ đông duy nhất và thành viên hội đồng quản trị duy nhất; bạn không cần sống tại Estonia hoặc từng đến thăm; vốn cổ phần có thể bắt đầu chỉ từ một cent; và mọi tài liệu doanh nghiệp — từ thành lập đến báo cáo thường niên — đều được ký điện tử từ máy tính xách tay của bạn.

Công ty sở hữu mã nguồn và sở hữu trí tuệ của dự án, ký hợp đồng, tuyển đội ngũ tại bất kỳ quốc gia nào và có thể nhận vốn đầu tư thông qua cổ phần thông thường hoặc công cụ chuyển đổi. Các dự án được cộng đồng quản trị sử dụng cùng loại hình này làm vỏ pháp lý — chúng tôi đề cập riêng tình huống đó trong hướng dẫn đăng ký công ty DAO tại Estonia.

Vì sao Estonia là một trong những quốc gia EU tốt nhất cho Web3

Vì quy định crypto hiện nay giống hệt nhau trên toàn Liên minh châu Âu, lựa chọn giữa các quốc gia EU phụ thuộc vào tính thực tế: mức độ dễ dàng để đăng ký và vận hành công ty, cách công ty bị đánh thuế và mức độ phù hợp của hạ tầng số quốc gia với đội ngũ quốc tế làm việc từ xa. Theo các tiêu chí này, Estonia luôn nằm trong số những nơi tốt nhất tại châu Âu để bắt đầu doanh nghiệp Web3:

• Mọi thứ đều trực tuyến. Sổ đăng ký công ty và hệ thống thuế của Estonia hoàn toàn điện tử — quốc gia này được xây dựng cho nhà sáng lập từ xa và bạn có thể điều hành công ty nhiều năm mà không cần đến thăm;
• e-Residency. Thẻ ID kỹ thuật số do chính phủ cấp, cho phép người nước ngoài ký trực tuyến tài liệu Estonia với đầy đủ hiệu lực pháp lý. Đây không phải visa và không phải cư trú thuế — chỉ là chìa khóa thực tế để sử dụng hệ thống dịch vụ điện tử. Hướng dẫn của chúng tôi về cách đăng ký e-Residency tại Estonia trình bày từng bước;
• Không thuế cho đến khi bạn rút lợi nhuận. Tiền công ty kiếm được và tái đầu tư chịu thuế 0% — lý tưởng cho startup đưa mọi nguồn lực trở lại phát triển;
• Cơ sở tại EU. Công ty của bạn hoạt động trong thị trường đơn nhất EU, theo quy định crypto rõ ràng trên toàn EU — tạo sự an tâm cho đối tác, nhà cung cấp thanh toán và nhà đầu tư;
• Hệ sinh thái startup. Estonia có một trong những cộng đồng startup dày đặc nhất châu Âu, với cộng đồng blockchain và fintech mạnh.

Thuế cho công ty Web3 tại Estonia

Thuế doanh nghiệp Estonia có một đặc điểm khác thường và rất thân thiện với nhà sáng lập: công ty không nộp thuế thu nhập cho đến khi phân phối lợi nhuận. Doanh thu giữ lại trong công ty — chi cho phát triển, lương, marketing hoặc đơn giản là giữ lại — chịu thuế 0%, và không phải nộp tờ khai thuế doanh nghiệp hằng năm cho khoản đó. Thuế chỉ phát sinh khi bạn chi trả cổ tức: 22/78 của số tiền ròng, tương đương 22% tổng khoản phân phối. VAT (thuế suất tiêu chuẩn 24%) trở nên liên quan khi doanh thu chịu thuế tại Estonia của bạn vượt €40.000 trong một năm dương lịch, và cách xử lý VAT đối với việc bán token hoặc NFT phụ thuộc vào chi tiết cụ thể — nên kiểm tra sớm với kế toán viên.

Một lưu ý thẳng thắn cho nhà sáng lập sống ngoài Estonia: nếu bạn quản lý công ty từ quốc gia cư trú của mình, quy định thuế của quốc gia đó có thể yêu cầu một phần — điều này phụ thuộc vào nơi bạn sống, không phụ thuộc Estonia. Đây là câu hỏi đáng trao đổi nhất với cố vấn thuế trước khi thành lập công ty.

Cách đăng ký công ty Web3 tại Estonia

Đối với dự án Web3 không cần giấy phép, lộ trình từ ý tưởng tới một công ty EU đang hoạt động như sau:

• Chọn lộ trình. Với thẻ e-Residency, bạn tự ký trực tuyến các tài liệu thành lập — lộ trình được trình bày trong dịch vụ thành lập công ty với e-Residency của chúng tôi. Không có thẻ, bạn ký giấy ủy quyền được công chứng tại quốc gia của mình và việc thành lập được hoàn tất tại Estonia thay mặt bạn — không cần di chuyển theo bất kỳ hướng nào;
• Có địa chỉ pháp lý và người liên hệ. Mọi công ty Estonia cần địa chỉ đăng ký; nhà sáng lập nước ngoài sử dụng địa chỉ được cung cấp tại Tallinn, thường đi kèm dịch vụ người liên hệ địa phương;
• Đăng ký. Công ty thường được ghi vào Sổ đăng ký thương mại trong vòng một đến năm ngày làm việc;
• Mở tài khoản doanh nghiệp. Hầu hết công ty vận hành từ xa bắt đầu bằng tài khoản fintech EU (Wise, Revolut Business, Paysera và tương tự), mở trực tuyến;
• Thiết lập kế toán. Kế toán viên Estonia xử lý sổ sách và báo cáo thường niên bắt buộc duy nhất — bạn phê duyệt mọi việc bằng chữ ký điện tử.

Đó là toàn bộ phần hành chính. Từ thời điểm được đăng ký, startup Web3 của bạn có thể ký hợp đồng, nhận thanh toán, tuyển nhà phát triển và sở hữu dự án — trong khi bạn xây dựng từ bất cứ đâu.

Kết luận: Xây dựng trước, chỉ xin giấy phép khi bắt buộc

Với hầu hết nhà sáng lập, khởi động doanh nghiệp Web3 tại Estonia là câu trả lời đơn giản nhất: không giấy phép, không di chuyển, không thuế trên lợi nhuận tái đầu tư — chỉ một công ty EU thông thường, được đăng ký trực tuyến trong vài ngày, mang lại cho dự án của bạn một chỗ đứng pháp lý trong Liên minh châu Âu. Điểm kiểm tra thực sự duy nhất là câu hỏi cấp phép, và với các dự án không bao giờ nắm giữ crypto của người dùng, câu trả lời gần như luôn là “không cần giấy phép”.

Nếu bạn sẵn sàng bắt đầu, dịch vụ thành lập công ty tại Estonia của chúng tôi bao gồm đăng ký, địa chỉ pháp lý và người liên hệ trong một gói — và nếu mô hình kinh doanh của bạn nằm gần ranh giới cấp phép, chúng tôi sẽ nói rõ với bạn trước khi bạn nộp hồ sơ, không phải sau đó.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp