Estonia hay Vương quốc Anh: Nên đăng ký công ty ở đâu?

Hầu hết nhà sáng lập so sánh việc thành lập công ty tại Estonia và UK thực chất đang so sánh hai loại hình cụ thể: công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân của Estonia, OÜ, và công ty tư nhân giới hạn bằng cổ phần của UK, Ltd. Cả hai đều mở cho chủ sở hữu nước ngoài và đều có thể đăng ký trong khoảng một ngày. Câu hỏi thực tế hẹp hơn: bạn muốn một công ty EU có thể quản trị từ bất cứ đâu và chỉ chịu thuế khi lợi nhuận rời khỏi công ty, hay một công ty hoạt động trong thị trường Anh?

OÜ được xây dựng cho trường hợp thứ nhất — thành lập, lập hóa đơn và báo cáo trực tuyến, trong EU, không có thuế thu nhập doanh nghiệp đối với lợi nhuận được giữ lại trong doanh nghiệp. Ltd được xây dựng cho trường hợp thứ hai: khách hàng UK, hợp đồng UK, ngân hàng UK và khoản Corporation Tax hằng năm trên lợi nhuận khi phát sinh. Với các nhà sáng lập chủ yếu cần một cấu trúc châu Âu thay vì sự hiện diện tại Anh, cần hiểu trên thực tế về thành lập công ty tại châu Âu trước khi cam kết.

Thành lập công ty tại Estonia và UK: So sánh song song

Công ty Estonia và công ty UK phục vụ những mục đích khác nhau cho nhà sáng lập; bảng so sánh dưới đây chỉ có ý nghĩa khi điều đó được đặt lên bàn.

Estonia là một cơ sở hành chính: thẩm quyền pháp lý được chủ ý xây dựng cho các công ty mà chủ sở hữu sống ở nơi khác. Nhà sáng lập nhận được một pháp nhân trong Liên minh châu Âu — được thành lập, ký kết, lập hóa đơn và báo cáo hoàn toàn trực tuyến, không bị giam vốn và không lấy một thị trường quốc gia duy nhất làm trung tâm.

UK là một thị trường. Sức hấp dẫn của nước này không nằm ở cơ quan đăng ký mà ở mọi thứ gắn với nó: thị trường nội địa gần 70 triệu người, hệ sinh thái dịch vụ chuyên nghiệp sâu rộng, thông luật Anh, tài chính London và loại hình công ty mà mọi khách hàng và bộ phận mua sắm Anh đều nhận ra không cần giải thích. Ltd là lựa chọn khi bạn muốn giao thương trong nước Anh.

Rắc rối bắt đầu khi nhà sáng lập dùng một loại hình cho công việc của loại hình kia: lập công ty UK limited cho doanh nghiệp trực tuyến hoàn toàn hướng tới EU, không bao giờ có khách hàng UK, hoặc kỳ vọng OÜ Estonia đóng vai trò hiện diện thương mại tại Anh. Cả hai đều là sai lầm có thể tránh được khi sự khác biệt này rõ ràng.

Bảng dưới đây bao quát các điểm quyết định vấn đề: thuế, đăng ký, tư cách EU và nghĩa vụ hằng năm. Thuế suất, phí và ngưỡng thay đổi theo pháp luật tại cả hai nước, vì vậy hãy kiểm tra quy định áp dụng vào ngày bạn thành lập công ty.

Thuế doanh nghiệp tại Estonia và UK: Khi nào hóa đơn đến

Mọi nội dung trên định khung quyết định. Đây là phần thay đổi số tiền công ty thực sự giữ lại.

Thuế thu nhập doanh nghiệp Estonia: 0% đến khi lợi nhuận được phân phối

Estonia thường được mô tả là thẩm quyền 0%, điều này chỉ đúng khi tiền vẫn ở nguyên trong công ty. Thuế suất doanh nghiệp không thấp; thời điểm tính thuế khác biệt. Estonia thực hiện hoãn thuế.

Không phát sinh thuế thu nhập doanh nghiệp đối với lợi nhuận khi lợi nhuận còn trong công ty. Khoản thuế phát sinh tại thời điểm phân phối: công ty trả 22/78 cổ tức ròng — khoảng 22% tổng — và không khấu trừ gì từ cổ đông. Phúc lợi ngoài lương, quà tặng và chi phí không liên quan đến doanh nghiệp được coi là phân phối và chịu thuế trên cùng cơ sở.

Ví dụ tính toán: Thuế công ty Estonia trên €150,000 lợi nhuận

Giả sử lợi nhuận là €150,000. Giữ lại trong công ty thì hóa đơn thuế năm đó bằng không — tiền vẫn sẵn có toàn bộ cho lương, công cụ, hàng tồn kho hoặc tiếp thị. Nếu thay vào đó quyết định trả cổ tức ròng €117,000, công ty tự phải nộp thêm €33,000 thuế thu nhập doanh nghiệp (117,000 × 22 ÷ 78), khoảng 22% tổng. Thông thường cổ đông không phải nộp thêm tại Estonia, dù quốc gia nơi cổ đông đó sinh sống có thể đánh thuế khoản nhận được theo quy định riêng và hiệp định tránh đánh thuế hai lần áp dụng.

Cách khai và nộp thuế cổ tức Estonia là một chủ đề riêng — xem hướng dẫn của chúng tôi về cổ tức tại Estonia.

Công ty limited UK phải nộp bao nhiêu thuế?

Công ty UK nộp Corporation Tax trên lợi nhuận chịu thuế trong mỗi kỳ kế toán, dù lợi nhuận có được phân phối hay không. Thuế suất lợi nhuận nhỏ 19% áp dụng đến £50,000; thuế suất chính 25% áp dụng trên £250,000; giữa hai mức này, marginal relief tạo ra thuế suất hiệu dụng 26.5% đối với phần ở giữa. Thuế phải nộp sau khi kỳ kế toán kết thúc chín tháng và một ngày — sớm hơn hạn nộp tờ khai CT600.

Ở cấp cổ đông, quy định của UK tương đối hào phóng: không có thuế khấu trừ tại nguồn UK đối với cổ tức, và thu nhập cổ tức của cổ đông không cư trú trong nhiều trường hợp hoàn toàn không bị đánh thuế hiệu dụng tại UK. Đây là một trong những lập luận mạnh nhất cho Ltd. Tuy nhiên, điều này chỉ đến sau khi tới 25% đã bị lấy ở cấp công ty, và mọi khoản đến tay cổ đông vẫn chịu thuế tại quốc gia cư trú của họ.

Ví dụ tính toán: Corporation Tax UK trên £300,000 lợi nhuận

Với £300,000 lợi nhuận, công ty nộp Corporation Tax theo thuế suất chính — £75,000 — còn lại £225,000, và thuế đến hạn dù tiền được phân phối hay tái đầu tư ngay vào tuyển dụng. Với £40,000 lợi nhuận, khoản thuế là 19%, tức £7,600. Không có thêm thuế UK khi cổ tức được trả cho cổ đông không cư trú, nhưng nước sở tại của cổ đông vẫn có thể đánh thuế khoản nhận được.

Thực tế lựa chọn nào rẻ hơn: OÜ Estonia hay UK Ltd?

Không có một câu trả lời duy nhất vì hai hệ thống đánh thuế vào các thời điểm khác nhau. Yếu tố quyết định là lợi nhuận có ở lại công ty hay không.

Khi lợi nhuận được tái đầu tư, Estonia thắng với cách biệt lớn. Doanh nghiệp đạt £200,000 một năm và đưa lại vào tuyển dụng, sản phẩm và tiếp thị không nộp gì tại Estonia; doanh nghiệp tương tự trong Ltd nộp cho HMRC khoảng £49,000 năm đó — số tiền không bao giờ trở thành tăng trưởng, và khoảng cách này cộng dồn khi công ty mở rộng.

Nếu rút toàn bộ mỗi năm, chênh lệch thu hẹp — và có thể đảo chiều. Estonia lấy khoảng 22% tổng; công ty UK trong dải lợi nhuận nhỏ trả 19% và không thêm gì ở cấp UK. Với £300,000 lợi nhuận, UK lấy 25% so với khoảng 22% của Estonia, vì vậy Estonia lại vượt lên — nhưng với £40,000 được phân phối toàn bộ, Ltd có thể cạnh tranh về số liệu.

Thời điểm là toàn bộ lợi thế và chỉ duy trì khi lợi nhuận tiếp tục được đưa trở lại — đây là hoàn cảnh của phần lớn nhà sáng lập trong so sánh này. Nếu mỗi bảng Anh đều bị rút ra hằng năm và số tiền nhỏ, việc hoãn thuế đem lại ít lợi ích; quyết định nên dựa trên địa lý: doanh nghiệp là châu Âu hay Anh?

Bạn có thể sống ở EU và vận hành công ty UK mà không chịu thuế không?

Nhà sáng lập hỏi điều này nhiều hơn bất cứ điều gì khác trên trang này, vì vậy câu trả lời cần rõ ràng: không. Công ty UK sẽ không khiến cơ quan thuế nước bạn biến mất khỏi bức tranh.

VAT sau Brexit: Bán cho khách hàng EU từ Estonia hoặc UK

“Thành viên EU” nghe có vẻ trừu tượng cho đến khi trở thành đăng ký VAT hoặc tờ khai hải quan. Kể từ Brexit, đây là khác biệt cụ thể nhất giữa OÜ Estonia và UK Ltd đối với mọi doanh nghiệp bán hàng vào châu Âu.

Công ty Estonia có mã số VAT EU. Công ty áp dụng reverse charge cho dịch vụ B2B đối với khách hàng đăng ký VAT trên toàn EU và có thể sử dụng Union One Stop Shop để báo cáo doanh số B2C trên mọi quốc gia thành viên qua một tờ khai Estonia duy nhất. Hàng hóa lưu chuyển trong thị trường chung mà không có thủ tục hải quan.

Công ty UK là nước thứ ba cho các mục đích này. Dịch vụ số B2C vào EU vẫn cần đăng ký VAT EU, thông qua chương trình non-Union OSS thay vì chương trình nội địa. Hàng hóa gửi cho khách hàng EU vượt qua biên giới hải quan, kèm VAT nhập khẩu, tờ khai hải quan và — với lô hàng dưới €150 — chương trình IOSS mà người bán ngoài EU thường tiếp cận qua trung gian được thành lập tại EU. Không điều nào là không thể; đây đơn giản là một lớp đăng ký và thủ tục bổ sung mà công ty Estonia không cần.

Cũng có một bẫy UK theo chiều ngược lại. Ngưỡng đăng ký £90,000 áp dụng cho doanh nghiệp được thành lập tại UK. Doanh nghiệp không được thành lập ở đó nhưng cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ chịu thuế tại UK phải đăng ký từ lần bán đầu tiên, hoàn toàn không có ngưỡng.

OÜ Estonia, UK Ltd hay cả hai: Chọn hình thức pháp lý phù hợp

Hầu như mọi người cân nhắc lựa chọn này sẽ đi đến một trong hai hình thức pháp lý — và phương án thứ ba xuất hiện khi công ty châu Âu bắt đầu có khách hàng Anh. Dưới đây là ý nghĩa thực tế của từng lựa chọn.

Công ty limited UK (Ltd): Thành lập, hồ sơ và trở ngại ngân hàng

Ltd — công ty tư nhân giới hạn bằng cổ phần — là phương tiện giao thương tiêu chuẩn của Anh, và là điều khách hàng, nhà cung cấp và ngân hàng UK mong đợi. Thành lập tại Companies House mất khoảng một ngày, trên thực tế không có vốn tối thiểu và không yêu cầu giám đốc cư trú UK — trên giấy tờ, đây là một trong các hình thức công ty dễ tiếp cận nhất châu Âu.

Nghĩa vụ nằm ở phần tiếp theo: trụ sở đăng ký UK thực (một “địa chỉ phù hợp” — PO box không đáp ứng), báo cáo hằng năm ngay cả khi không hoạt động, confirmation statement, CT600 cho HMRC và — theo Economic Crime and Corporate Transparency Act — xác minh danh tính cho giám đốc và PSCs trên sổ đăng ký công khai. Công ty UK không thể được giữ ở khoảng cách với những người đứng sau nó.

Sau đó là nút thắt thực tế: tài khoản ngân hàng doanh nghiệp. Các ngân hàng truyền thống UK thường kỳ vọng có giám đốc cư trú UK hoặc hoạt động thực tế tại UK, trong khi các nhà cung cấp fintech mà người không cư trú dựa vào lại áp dụng hạn chế riêng với công ty UK không có dấu vết hoạt động tại Anh.

Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Estonia (OÜ): Thành lập từ xa qua e-Residency

OÜ (osaühing) là câu trả lời của Estonia cho Ltd: công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân mà gần như mọi doanh nghiệp có sở hữu nước ngoài tại nước này sử dụng. Một xu vốn cổ phần cho mỗi cổ đông là đủ; một nhà sáng lập có thể đồng thời là cổ đông và thành viên hội đồng quản trị; sở hữu nước ngoài có thể là 100%; và cả chủ sở hữu lẫn thành viên hội đồng quản trị đều không cần sống ở bất kỳ nơi cụ thể nào.

Không như Ltd, OÜ được định hình cho các chủ sở hữu ở nơi khác: nhà sáng lập không thể đi lại ký thông qua e-Residency hoặc giấy ủy quyền công chứng, và cùng kênh số đó xử lý mọi hồ sơ tiếp theo. Hội đồng quản trị đặt ngoài Estonia cần địa chỉ pháp lý địa phương và người liên hệ được cấp phép — một thỏa thuận dịch vụ chứ không phải rào cản — và không có lớp xác minh danh tính riêng cần hoàn tất trước khi công ty giao thương.

Một điều OÜ không mang lại là bản sắc thương mại Anh.

Ltd, LLC hay OÜ — Hiểu đúng thuật ngữ

Không có “UK LLC” — LLC là loại hình của United States. Phương tiện trách nhiệm hữu hạn Anh dành cho doanh nghiệp giao thương là công ty tư nhân giới hạn bằng cổ phần, Ltd; LLP, hay limited liability partnership, là pháp nhân riêng chịu thuế như hợp danh và chủ yếu được các hãng chuyên môn sử dụng. Đối ứng Estonia của nó là OÜ, hay osaühing. Nếu bạn so sánh LLC với công ty Estonia, bạn đang so sánh qua Đại Tây Dương thay vì qua Biển Bắc — phân tích đó nằm trong hướng dẫn của chúng tôi về Estonia và Delaware.

Khi đáp án là cả hai: Chi nhánh UK hoặc công ty con của OÜ Estonia

Với công ty xây dựng cơ sở khách hàng Anh trong khi vận hành từ châu Âu, câu trả lời hoàn toàn không phải “Estonia hay UK”. OÜ Estonia vẫn là công ty vận hành và sự hiện diện UK được bổ sung: chi nhánh đăng ký tại Companies House khi dấu vết chính thức là đủ, hoặc công ty con UK khi cần pháp nhân nội địa cho nhân sự, hợp đồng hoặc VAT. Cả hai lựa chọn đều có thêm hồ sơ và chi phí, vì vậy chỉ phù hợp khi doanh số UK biện minh cho điều đó — không phải vào ngày bạn thành lập công ty.

So sánh OÜ, Ltd, chi nhánh UK và công ty con UK

Cấu trúc nào phù hợp với nhà sáng lập nào — thuế, tiếp cận thị trường và điểm cần lưu ý thực tế của từng loại.

Đăng ký công ty tại Estonia hoặc UK khi không cư trú

Đăng ký công ty không quyết định điều gì ở đây: cả hai đều trực tuyến và hoàn tất trong khoảng một ngày — OÜ qua Business Register, Ltd tại Companies House. Điều quan trọng là quy trình sau đó, và chỉ Estonia duy trì hoàn toàn kỹ thuật số; Eesti Firma cung cấp dịch vụ kế toán tại Estonia và lập báo cáo thường niên cho các công ty được quản lý từ xa.

Nên mở công ty ở đâu: Estonia hay Vương quốc Anh?

Hai danh sách kiểm tra — danh sách giống doanh nghiệp của bạn chính là câu trả lời.

Đăng ký tại Estonia nếu…

• khách hàng của bạn ở EU hoặc trải trên nhiều thị trường, không tập trung tại Anh;
• lợi nhuận của bạn quay lại tăng trưởng thay vì được chi trả mỗi năm;
• bạn muốn mã số VAT EU, reverse charge cho dịch vụ B2B EU và tiếp cận Union OSS;
• bạn muốn đăng ký và vận hành công ty từ xa, không yêu cầu cư trú đối với chủ sở hữu hoặc giám đốc;
• bạn không có khách hàng UK, nhân sự UK hoặc hoạt động UK để biện minh cho pháp nhân Anh nội địa;
• bạn muốn thủ tục giấy tờ duy trì trực tuyến và trong EU trong khi điều hành từ bất cứ đâu.

Đây là mô tả về phần lớn nhà sáng lập so sánh hai thẩm quyền — hoạt động quốc tế và kỹ thuật số, từ freelancer, tư vấn viên và agency đến các nhóm SaaS và digital nomad — tất cả đều xây dựng công ty không gắn với một thị trường quốc gia duy nhất.

Đăng ký tại UK nếu…

• khách hàng, nhà cung cấp và hợp đồng của bạn tập trung tại Vương quốc Anh;
• bạn tuyển dụng nhân sự tại Anh hoặc cần bảng lương UK và tình trạng VAT nội địa;
• các đối tác của bạn — gồm doanh nghiệp UK và cơ quan công — kỳ vọng luật Anh và pháp nhân UK nội địa ở phía bên kia hợp đồng;
• định vị thương mại của bạn phụ thuộc vào việc thể hiện rõ là đặt tại UK;
• lợi nhuận của bạn khiêm tốn, được phân phối toàn bộ hằng năm và nằm trong dải lợi nhuận nhỏ 19%.

Trong các trường hợp này, chi phí của UK không phải chi phí chung — đó là giá để hiện diện nơi doanh nghiệp đang ở, và OÜ Estonia không thay thế được luật Anh, hình thức công ty quen thuộc và thị trường thanh toán nội địa phát triển.

Những sai lầm cần tránh khi chọn giữa công ty Estonia và UK

• So sánh giá thành lập. Cả hai nước đều rẻ và nhanh để bắt đầu. Con số quan trọng xuất hiện mỗi năm sau đó: Corporation Tax tới 25% trên lợi nhuận chưa rút, so với không có gì khi lợi nhuận còn trong công ty Estonia.
• Coi UK Ltd là công ty EU. Đây là nước thứ ba cho VAT, hải quan và chỉ thị thuế EU — chi phí vận hành thực sự cho bất kỳ ai bán hàng vào châu Âu.
• Đọc mức 0% của Estonia như lời hứa về thiên đường thuế. Đây là hoãn thuế, không phải miễn thuế: phân phối lợi nhuận thì khoảng 22% phải nộp, và quốc gia cư trú của bạn vẫn đánh thuế khoản bạn nhận.
• Thành lập ở bất cứ đâu để thoát thuế nước sở tại. Quản lý và kiểm soát trung tâm, địa điểm quản lý hiệu quả và quy định CFC đều theo nơi doanh nghiệp thực sự được vận hành.
• Để tài khoản ngân hàng đến cuối. Đăng ký là phần diễn ra suôn sẻ. Mở tài khoản cho công ty UK không có hoạt động thực chất tại Anh là phần bị đình trệ, vì vậy hãy giải quyết khi cấu trúc còn là quyết định thay vì sự đã rồi.
• Chọn Estonia khi doanh nghiệp của bạn thực sự là Anh. Nếu khách hàng, nhân sự và hợp đồng ở UK, công ty EU tạo thêm khoảng cách trong khi bạn cần sự gần gũi.

Kết luận: Estonia cho công ty EU quản lý từ xa, UK cho thị trường Anh

Nếu doanh nghiệp của bạn là kỹ thuật số, hướng tới EU và được quản lý từ nước ngoài — với lợi nhuận ở lại công ty để tài trợ tăng trưởng — OÜ là phương tiện hiển nhiên: pháp nhân EU được tạo ra chính xác cho sắp xếp đó, có mã số VAT châu Âu từ ngày đầu và thuế chỉ đến hạn khi rút lợi nhuận.

UK vẫn là công cụ đúng trong trường hợp của nó: con đường vào thị trường Anh, với luật Anh và không có thuế khấu trừ tại nguồn đối với cổ tức chi trả — đổi lại là Corporation Tax 19–25% trên lợi nhuận khi phát sinh. Đáng giá khi Anh chính là doanh nghiệp, và hiếm khi đáng giá trong các trường hợp khác.

Hai câu hỏi thẳng thắn sẽ quyết định: khách hàng của bạn ở đâu và lợi nhuận có ở lại công ty không? Khách hàng Anh và phân phối toàn bộ hằng năm hướng tới Ltd; khách hàng châu Âu hoặc phân tán và lợi nhuận tái đầu tư hướng tới OÜ — và phần lớn nhà sáng lập đọc bài này thuộc nhóm thứ hai.

Nếu trường hợp Estonia là của bạn, hãy xem cách đăng ký công ty tại Estonia phù hợp với khách hàng, cấu trúc và kế hoạch dài hạn. Nếu bạn đang cân nhắc nhiều quốc gia, tổng quan của chúng tôi về Estonia so với các thẩm quyền khác đặt các câu hỏi tương tự trước mọi lựa chọn trong loạt bài này; hướng dẫn về nơi tốt nhất để thành lập công ty có góc nhìn rộng hơn.

Eesti Firma có thể hỗ trợ thế nào

Eesti Firma thành lập và quản trị công ty Estonia cho nhà sáng lập đặt tại nước ngoài. Phần lớn doanh nghiệp tìm đến chúng tôi — kỹ thuật số, hướng tới EU, hoạt động trên nhiều thị trường — phù hợp với Estonia, và chúng tôi nói rõ điều đó. Khi đáp án là công ty UK, chúng tôi cũng nói như vậy, vì một cấu trúc đi ngược doanh nghiệp sẽ tốn kém cho mọi bên.

Đối với công ty EU đang hoạt động — SaaS, tư vấn, agency, thương mại điện tử hoặc dịch vụ xuyên biên giới khác — chúng tôi xử lý thành lập công ty tại Estonia, địa chỉ pháp lý và người liên hệ, kế toán và tuân thủ liên tục.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp