Estonia và Ba Lan: Thị trường lớn hay cơ sở EU gọn nhẹ cho công ty của bạn?

Ba Lan là nền kinh tế lớn nhất mà hầu hết nhà sáng lập từng cân nhắc so với Estonia, và đó là điều khiến sự so sánh này trở nên không cân xứng. Một bên là khoảng 37 triệu người tiêu dùng, nhiều lao động có kỹ năng và hành lang logistics của Trung Âu. Bên kia là một quốc gia 1,4 triệu dân, cho phép người nước ngoài sở hữu và điều hành một công ty EU từ máy tính xách tay ở bất cứ đâu trên thế giới. Estonia và Ba Lan không phải là cuộc cạnh tranh giữa hai ứng viên cho cùng một công việc.

Hướng dẫn này dành cho nhà sáng lập không cư trú đang xác định họ cần công ty cho mục đích nào, và liệu thành lập công ty tại Estonia hay Ba Lan có phù hợp với mục đích đó không. Nội dung bao gồm hai loại hình công ty, vốn cổ phần, cả hai hệ thống thuế — gồm cả bản sao mô hình Estonia của Ba Lan — việc thực sự vận hành từng công ty từ nước ngoài bao hàm những gì, và các trường hợp Ba Lan đơn giản là đáp án đúng. Nếu câu hỏi rộng hơn về thành lập công ty tại châu Âu vẫn chưa có lời giải, hướng dẫn đó sẽ trình bày phần còn lại của bản đồ.

Thị trường hay cơ sở? Thực chất so sánh Estonia và Ba Lan là gì

Hầu hết các so sánh “nên đăng ký công ty ở đâu tại châu Âu” đều chấm điểm hai quốc gia theo cùng tiêu chí rồi tuyên bố bên thắng cuộc. Estonia và Ba Lan không phù hợp với cách đó, vì nhà sáng lập tìm đến hai nước này vì các lý do khác nhau. Không ai chọn Estonia vì thị trường nội địa của nước này, và không ai chọn Ba Lan vì dễ vận hành từ São Paulo. Một nước được chọn làm nơi bán hàng, tuyển dụng và giao hàng; nước kia được chọn làm nơi đăng ký, lập hóa đơn và báo cáo.

Vì vậy, bộ lọc đầu tiên không phải là thuế hay vốn mà là nơi hoạt động diễn ra. Công ty có khách hàng Ba Lan, nhân viên Ba Lan, cơ sở tại Ba Lan hoặc hàng tồn kho ở Ba Lan không? Nếu có, Ba Lan được ưu tiên bất kể các bảng dưới đây nói gì. Nếu câu trả lời là “không, chúng tôi chỉ cần ở trong EU”, so sánh thu hẹp thành một câu hỏi đơn giản hơn: bạn muốn gánh bao nhiêu thủ tục hành chính? Đây là điểm thiết kế của Estonia thể hiện rõ.

OÜ Estonia và sp. z o.o. Ba Lan trong nháy mắt

Bảng này so sánh công ty trách nhiệm hữu hạn tiêu chuẩn của từng nước — OÜ Estonia và sp. z o.o. Ba Lan — theo các điểm quan trọng với người nước ngoài thành lập công ty từ xa. Các khoản bằng zloty được hiển thị kèm giá trị euro ước tính.

Đọc theo các hàng, mô hình rất rõ ràng. Ba Lan không phải nơi khó để người nước ngoài mở công ty: vốn ở mức vừa phải, có đăng ký trực tuyến và công ty nhỏ đóng thuế suất thấp. Nhưng đây không phải nơi được xây dựng xoay quanh một chủ sở hữu không bao giờ có mặt. Gần như mọi mục về Ba Lan đều đi kèm điều kiện gắn với yếu tố địa phương — chữ ký số Ba Lan, hồ sơ tiếng Ba Lan, kế toán Ba Lan.

Hai hình thức pháp lý, hai giả định: OÜ Estonia và sp. z o.o. Ba Lan

OÜ Estonia

OÜ là công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân của Estonia — hình thức gần như mọi người nước ngoài chọn khi khởi nghiệp tại Estonia — và ngay từ đầu đã giả định chủ sở hữu có thể ở bất cứ đâu. e-Residency cung cấp cho nhà sáng lập nước ngoài ID số do nhà nước cấp; nhờ đó, tài liệu thành lập, quyết định của ban quản lý và báo cáo thường niên đều được ký và nộp trực tuyến, không cần công chứng viên. Vốn cổ phần bắt đầu từ một xu. Yếu tố địa phương duy nhất mà ban quản lý không cư trú cần là một người liên hệ có địa chỉ tại Estonia — dịch vụ bạn đăng ký, không phải người bạn tuyển dụng. Cách đăng ký được trình bày trên trang thành lập công ty tại Estonia của chúng tôi; ở đây chỉ cần nói rằng quá trình này hiếm khi mất quá một ngày làm việc.

sp. z o.o. Ba Lan

sp. z o.o. là công ty trách nhiệm hữu hạn của Ba Lan — một hình thức nghiêm túc, được hiểu rõ, tương đương với GmbH Đức hoặc Ltd Anh, và là lựa chọn phổ biến nhất cho nhà đầu tư nước ngoài đăng ký công ty tại Ba Lan. Hình thức này cần PLN 5,000 vốn cổ phần, cho phép sở hữu nước ngoài toàn phần và không có quy định buộc phải có giám đốc Ba Lan. Đăng ký thực hiện trực tuyến bằng điều lệ mẫu hoặc qua công chứng viên khi các nhà sáng lập muốn có điều lệ tùy chỉnh.

Điểm vướng đối với người không cư trú là khả năng tiếp cận, không phải chi phí. Đăng ký trực tuyến cần chữ ký số Ba Lan, và sau đó mọi giám đốc phải ký điện tử báo cáo tài chính thường niên — bằng hồ sơ tin cậy Ba Lan, vốn đòi hỏi số ID cá nhân Ba Lan (PESEL), hoặc chữ ký điện tử đủ điều kiện cấp dựa trên hộ chiếu. Không điều nào trong số này gây khó cho nhà sáng lập sống tại Ba Lan hoặc có đối tác Ba Lan. Với nhà sáng lập ở Dubai hay Toronto, điều đó đồng nghĩa giấy tờ công ty phải qua trung gian ngay từ ngày đầu tiên.

Ba Lan có “Estonian CIT” riêng. Điều đó có thu hẹp khoảng cách không?

Ba Lan cung cấp cho công ty một chế độ thuế tùy chọn mà mọi người, kể cả cơ quan thuế, gọi là Estonian CIT. Ý tưởng được vay mượn trực tiếp từ Tallinn: không thuế doanh nghiệp khi lợi nhuận ở lại công ty, chỉ đánh thuế khi được chi trả. Thuế suất là 10% cho công ty nhỏ và mới thành lập, 20% cho các công ty còn lại; do cổ đông được khấu trừ một phần khoản công ty đã nộp, tổng thuế khi chi trả vào khoảng 20% hoặc 25%. Trên giấy tờ, mức này ít nhất cũng tốt như 22% của Estonia.

Khác biệt là ai được tham gia. Công ty theo Estonian CIT phải tuyển ít nhất ba người (công ty mới được thêm thời gian để đạt mức đó), cổ đông phải là cá nhân chứ không phải công ty, không được sở hữu cổ phần ở công ty khác và phải ghi sổ theo quy tắc Ba Lan. Với công ty Ba Lan có đội ngũ thực tế và chủ sở hữu là cá nhân, đây là một ưu đãi xuất sắc. Với công ty tư vấn một người vận hành từ nước ngoài hoặc bất kỳ công ty holding nào, cánh cửa thường đóng lại — riêng yêu cầu ba nhân viên đã loại trừ đa số họ.

Phiên bản của Estonia không có cánh cửa đó. Mọi OÜ tự động áp dụng hệ thống nộp thuế khi phân phối, dù tuyển ba mươi người hay không ai, và dù cổ đông là cá nhân hay một công ty khác. Đây là khác biệt thực tế: Ba Lan cung cấp mô hình Estonia như phần thưởng cho việc xây dựng tại địa phương; Estonia cung cấp nó theo mặc định.

Thuế doanh nghiệp tại Estonia và Ba Lan: Theo dõi €90,000 lợi nhuận

Hãy lấy một công ty nhỏ kết thúc năm với €90,000 lợi nhuận và theo dõi dòng tiền qua hệ thống thuế doanh nghiệp Ba Lan và Estonia. Thuế tại quốc gia cư trú của chính nhà sáng lập không được tính đến — nó áp dụng trong mọi trường hợp và phụ thuộc vào nơi bạn sống.

Nếu lợi nhuận được tái đầu tư

Một công ty Ba Lan theo quy tắc thông thường nộp €8,100 theo thuế suất 9% dành cho công ty nhỏ — hoặc €17,100 nếu đủ lớn để chịu 19% — trước khi một zloty duy nhất có thể được dùng để tuyển dụng hoặc phát triển sản phẩm. Một OÜ Estonia không nộp gì. Một công ty Ba Lan theo Estonian CIT cũng không nộp gì, nhưng chỉ khi đã vượt qua các điều kiện về việc làm và sở hữu nêu trên.

Nếu toàn bộ được chi trả dưới dạng cổ tức

Theo quy tắc thông thường của Ba Lan, công ty nhỏ nộp €8,100 thuế doanh nghiệp rồi chủ sở hữu nộp 19% thuế cổ tức trên phần còn lại, nhận được khoảng €66,300 — mất xấp xỉ một phần tư. Tại Estonia, công ty nộp €19,800 thuế doanh nghiệp trên khoản phân phối và €70,200 đến tay chủ sở hữu, không phải nộp thêm gì tại Estonia. Một công ty nhỏ Ba Lan đủ điều kiện cho Estonian CIT thậm chí tốt hơn một chút, khoảng €72,000.

Có hai kết luận. Thứ nhất, công ty nhỏ Ba Lan thuộc chế độ Estonian CIT có thể chi trả lợi nhuận rẻ hơn một chút so với công ty Estonia — khoảng hai điểm phần trăm trong ví dụ này. Thứ hai, lợi thế đó chỉ tồn tại với công ty đáp ứng điều kiện của chế độ và chỉ tại thời điểm chi trả; nó không giải quyết thủ tục hành chính bổ sung, và biến mất khi công ty phát triển hoặc có cổ đông là pháp nhân. Với nhà sáng lập tái đầu tư nhiều năm, €19,800 là sự kiện xa vời tại Estonia và, nếu không theo chế độ này, là hóa đơn hằng năm tại Ba Lan.

Quản lý công ty Estonia hoặc Ba Lan với tư cách người không cư trú

Đăng ký mất vài ngày ở cả hai nước; quản trị từ xa kéo dài chừng nào công ty còn tồn tại. Đó là lý do phần này quan trọng hơn độ dài của nó gợi ý.

Tại Estonia, sổ đăng ký công ty, cơ quan thuế và ngân hàng đều được thiết kế cho chủ sở hữu đăng nhập thay vì đến trực tiếp — đó là mục đích e-Residency được tạo ra. Báo cáo thường niên được ký điện tử và nộp miễn phí, tờ khai thuế trực tuyến, còn việc thay đổi giám đốc là mục đăng ký có chữ ký điện tử thực hiện trong vài phút. Tiếng Anh là ngôn ngữ làm việc của toàn bộ hệ thống. Chi phí định kỳ của một OÜ tinh gọn là kế toán và, với ban quản lý không cư trú, dịch vụ người liên hệ.

Tại Ba Lan, các chức năng tương tự đều tồn tại và ngày càng số hóa — hệ thống hóa đơn điện tử quốc gia mà các công ty đã đăng ký VAT phải sử dụng, xét ở một số khía cạnh, còn đi trước bất cứ hệ thống nào Estonia vận hành. Nhưng thiết kế này giả định có người vận hành Ba Lan. Hóa đơn, đơn nộp tòa án, báo cáo tài chính thường niên và thư từ cơ quan thuế đều bằng tiếng Ba Lan, và mỗi loại phải được ký điện tử. Chủ sở hữu nước ngoài không tự mình quản lý sp. z o.o.; kế toán Ba Lan và thường cả người đại diện Ba Lan sẽ làm thay họ. Hàng nghìn công ty Ba Lan do nước ngoài sở hữu vận hành theo cách này và nó hiệu quả — nhưng đây là sự phụ thuộc lâu dài, thể hiện thành một khoản trong ngân sách hằng tháng.

Khi đăng ký công ty tại Ba Lan là lựa chọn tốt hơn

Một so sánh chỉ liệt kê những điều bất tiện về Ba Lan sẽ là so sánh kém. Trong các tình huống sau, công ty Ba Lan không chỉ chấp nhận được mà rõ ràng là công cụ tốt hơn:

• Bán hàng cho khách hàng Ba Lan. Thị trường 37 triệu người, phục vụ bằng mã số VAT Ba Lan, hóa đơn Ba Lan và công ty Ba Lan đứng tên hợp đồng, loại bỏ trở ngại mà công ty Estonia bán vào Ba Lan phải gánh.
• Tuyển dụng tại Ba Lan. sp. z o.o. là người sử dụng lao động thông thường của nhân sự Ba Lan. Một công ty Estonia có nhân viên tại Ba Lan tạo ra các vấn đề về bảng lương và thuế mà họ muốn tránh.
• Kho bãi, sản xuất và phân phối. Vị trí của Ba Lan giữa Đức và các thị trường phía đông, hạ tầng logistics và ưu đãi thuế khu đầu tư là lợi thế thực tế cho doanh nghiệp vật lý.
• Công ty nhỏ có nhân sự địa phương. Thuế suất 9% cho công ty nhỏ và lựa chọn Estonian CIT khiến một doanh nghiệp nhỏ Ba Lan có đội ngũ thực tế trở thành một trong các công ty vận hành chịu thuế nhẹ hơn tại EU.

Ba nhà sáng lập, hai quốc gia

Các tiêu chí dễ áp dụng hơn khi gắn với con người. Dưới đây là ba nhà sáng lập điển hình — một tư vấn viên, một người bán thương mại điện tử và một start-up phần mềm — cùng lựa chọn phù hợp cho từng người.

Tư vấn viên không sống cố định ở đâu

Một tư vấn viên chiến lược sống tại Lisbon, có khách hàng ở Đức, Hà Lan và Hoa Kỳ, cần một công ty EU để lập hóa đơn và nơi giữ lợi nhuận giữa các dự án. Hoàn toàn không có hoạt động tại Ba Lan. OÜ cho cô ấy công ty trong một ngày, không giấy tờ Ba Lan và thuế 0% đối với phần cô ấy để dành cho những năm chậm hơn. sp. z o.o. sẽ bổ sung chữ ký số Ba Lan, kế toán Ba Lan và hóa đơn thuế hằng năm mà không đổi lấy điều gì cô ấy sử dụng.

Thương hiệu thương mại điện tử giao hàng từ Łódź

Một nhà sáng lập bán đồ gia dụng trên khắp EU đã chọn đối tác kho bãi gần Łódź, dự định tuyển hai nhân viên kho và kỳ vọng Ba Lan trở thành thị trường lớn nhất của mình. Mọi thứ quan trọng về mặt vật lý đều ở Ba Lan. sp. z o.o. là phương tiện phù hợp: công ty tuyển nhân sự, sở hữu mã số VAT Ba Lan và, khi đạt ba nhân viên, có thể đủ điều kiện cho Estonian CIT. Đăng ký tại Estonia sẽ đồng nghĩa điều hành hoạt động Ba Lan qua một vỏ bọc nước ngoài.

Start-up SaaS có lập trình viên tại Kraków

Một nhà sáng lập tại London đang xây dựng sản phẩm thuê bao cùng bốn lập trình viên tại Kraków, tất cả làm việc với tư cách nhà thầu. Nếu họ vẫn là nhà thầu và nhà sáng lập muốn có công ty EU gọn nhẹ cho sản phẩm, OÜ phù hợp và giữ mọi việc đơn giản. Nếu các lập trình viên trở thành nhân viên, hướng đi gọn hơn là công ty Ba Lan — ngay khi một đội ngũ nhận lương tại Ba Lan, công ty cũng nên thuộc về nơi đó. Quyết định phụ thuộc vào đội ngũ, không phải thuế suất.

Estonia hay Ba Lan: Bạn nên đăng ký công ty ở nước nào?

Dấu hiệu bạn cần sp. z o.o. Ba Lan

• khách hàng, nhân sự, hàng tồn kho hoặc cơ sở của bạn sẽ ở Ba Lan;
• Ba Lan là thị trường bạn đang thâm nhập, không phải một trong hai mươi thị trường bạn phục vụ trực tuyến;
• bạn có đồng sáng lập Ba Lan hoặc đội ngũ địa phương đáng tin cậy để đảm trách thủ tục hành chính;
• công ty sẽ có đội ngũ thực tế và chủ sở hữu là cá nhân, vì vậy chế độ Estonian CIT mở cho công ty;
• đối tác kinh doanh tại Ba Lan kỳ vọng công ty địa phương đứng tên hợp đồng.

Dấu hiệu một OÜ Estonia là đủ

• bạn điều hành doanh nghiệp từ bất cứ nơi nào đang sống và dự định duy trì như vậy;
• khách hàng của bạn phân bố khắp EU hoặc thế giới, không tập trung ở Ba Lan;
• bạn tái đầu tư phần lớn lợi nhuận và không muốn nộp thuế cho nó mỗi năm;
• bạn không muốn phụ thuộc vào người đại diện địa phương, kế toán nói tiếng Ba Lan hoặc chữ ký số Ba Lan;
• vốn một xu, đăng ký trong một ngày và quản trị bằng tiếng Anh quan trọng với bạn hơn một thị trường lớn mà bạn không dự định phục vụ.

Nếu bức tranh hiện ra là doanh nghiệp xuyên biên giới với nhà sáng lập muốn duy trì tính linh hoạt, Estonia là nơi đặt trụ sở hiệu quả hơn, và bước tiếp theo là xem thành lập công ty tại Estonia hoạt động thế nào cho tình huống của bạn. Nếu bức tranh là hoạt động Ba Lan với nhân sự Ba Lan và khách hàng Ba Lan, hãy thành lập công ty tại Ba Lan — và áp dụng mô hình Estonia tại đó nếu bạn đủ điều kiện.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp