欧盟法下的加密众筹：支持者能用加密货币投资吗？

创始人经常询问我们：加密众筹平台能否接受投资者以比特币、以太币或稳定币而非欧元出资，并同样以加密货币支付回报。欧盟允许使用加密货币进行众筹，但单一许可无法涵盖全部业务。欧洲众筹服务提供商条例（ECSPR，第2020/1503号条例）围绕货币制定，您加入的每项加密要素都会适用另一套监管制度。

本文讨论支付环节：支持者究竟能否以加密货币投资众筹。若您关注的是投资者获得何种回报，例如以代币而非股份（通常称为区块链众筹），请参阅我们关于将众筹活动代币化的文章。

为何众筹许可不涵盖加密支付

欧盟众筹条例涵盖两类活动：促成企业贷款，以及配售证券或符合条件的私营公司股份；每个项目所有人在12个月内的融资要约最高为500万欧元。在爱沙尼亚，众筹服务提供商由Finantsinspektsioon授权；程序详见我们的欧盟众筹许可指南。其中两项规定阻碍直接以加密货币支付。

贷款必须以货币发放。条例将贷款定义为项目所有人必须连同利息偿还的约定货币金额。比特币在法律意义上不是货币，因此通过平台出借BTC并非众筹贷款，而是加密资产借贷，不受众筹规则及MiCA规管。

支付必须通过PSD2提供商进行。第10条要求与众筹相关的每项支付服务均由获PSD2授权的提供商执行，ESMA已确认不存在例外。根据PSD2，“资金”指纸币、硬币、账面货币或电子货币，波动性的加密货币不属于其中任何一种。

接受投资者加密货币的三种方式

希望接受加密货币付款的平台通常选择以下三种架构之一。

模式1：内部法币，边缘加密货币

投资者通过获MiCA授权的加密资产服务提供商（CASP）出售加密货币，将欧元发送至平台的支付合作伙伴，并以欧元获得回报。这是取得授权最快、监管机构最易理解的路径。

模式2：以欧元稳定币作为支付通道

根据MiCA，电子货币代币被视为电子货币，因此就PSD2而言属于资金。实践中，稳定币支付仅适用于由获MiCA授权发行人发行的电子货币代币，例如USDC或EURC。USDT的发行人并无此类授权，欧盟加密资产服务提供商已停止提供该币；资产参考代币完全不是电子货币，应归入模式3。

在客户钱包中保管电子货币代币并代表客户转移，既是加密资产服务，也是根据EBA的观点所称的支付服务。EBA针对该重叠情形的过渡期已结束，因此运营商需要同时具备两项授权或拥有持牌合作伙伴。证券要约还面临另一障碍：众筹条例要求资金存放于中央银行或信贷机构，而非代币钱包。请在构建前与监管机构商定该设计。

模式3：以波动性加密货币作为投资对价

为投资者持有和转移BTC或ETH需要CASP授权。该投资本身大多脱离众筹制度：以比特币计价的贷款不是ECSPR贷款，以加密货币支付的股份则属于公司法下的实物出资，并有其自身的估值手续。希望以这种方式募集加密资金的创始人，通常最终会构建加密资产发行而非众筹。

投资者以加密货币付款时的实务问题

每种加密众筹模式都会引发纯法币平台不会面对的实务问题。

欧元门槛与估值

第2020/1503号条例中的多项限制以欧元设定：500万欧元上限；非成熟投资者投入超过1,000欧元或其净资产的5%（以较高者为准）时的额外警告及同意步骤；以及基于投资者净资产的损失模拟。接收加密货币时，平台必须确定每笔出资的估值时间和汇率；监管机构尚未发布具体指引，因此应预先商定方法。

考虑期与退款

非成熟投资者可在四个日历日内撤回。平台条款必须说明撤回的投资者是获得原币返还还是其欧元价值，以及由谁承担价格波动。

Travel Rule与会计

CASP执行的转移适用第2023/1113号条例中的Travel Rule，因此每笔转移均须附带发起人和受益人数据。接收加密货币的项目所有人还必须对其进行会计处理及重估。

加密众筹平台适合哪种模式

对大多数创始人而言，答案是先按模式1推出平台，待CASP和支付合作伙伴就位后再加入稳定币支付。仅当项目实质上是代币发行时，模式3才适用。我们可梳理您的加密众筹业务在ECSPR、PSD2和MiCA下所需的许可，准备爱沙尼亚众筹许可申请，并在平台还将持有数字资产时办理MiCA CASP许可。

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