Блокчейн и смарт договори в Естония: защо да изберете естонско дружество

Естония често е описвана като държава, която работи с блокчейн. Описанието е наполовина вярно — и именно вярната му половина прави естонското дружество естествена основа за блокчейн стартъп. Дигиталната държава е обвързала регистрите си със слой за целостта на блокчейн данните повече от десетилетие, e-Residency позволява дружество да бъде учредено и управлявано отвсякъде, а естонското право приравнява договор, подписан с квалифициран електронен подпис, с хартиен документ. Естония обаче няма специален закон за блокчейна или смарт договорите: автоматизираните договорености се уреждат от общото договорно право. А електронното ѝ гласуване, въпреки мита, не използва блокчейн.

Защо естонско дружество е правилната основа за блокчейн проект

Повечето екипи на Web3 и криптостартъпи са разпределени, подписват всичко дистанционно и притежават активи, които банките намират за непознати. Естонско блокчейн дружество — на практика OÜ — подхожда на този профил по-добре от повечето алтернативи в ЕС по пет причини, обяснени в това ръководство. Нито една от тях не зависи от притежаването на криптолиценз:

• Всичко се подписва дигитално. Учредяването, решенията на управителния орган, решенията на съдружниците, годишните отчети и договорите се сключват онлайн с квалифицирани електронни подписи, а управителният орган може да е в която и да е държава. Дистанционното управление е стандартът — корпоративният еквивалент на multisig портфейл. Същите подписи правят правно обвързващи условията извън веригата зад смарт договора.
• Реинвестираната печалба е необлагаема, докато не напусне дружеството. Корпоративният данък се начислява при разпределяне на печалбата, а не при реализирането ѝ, така че екипът по протокола може да финансира разработката от приходи без годишна данъчна сметка за реинвестираната печалба (приравнени разпределения, като разходи извън дейността, остават облагаеми).
• Надежден контрагент в единния пазар на ЕС. Безвъзмездните средства, листванията на борси, доставчиците на инфраструктура и корпоративните клиенти все по-често изискват юридическо лице от ЕС, което може да премине KYC, да подпише условия за обработване на данни по GDPR и да носи отговорност пред съд. Самият MiCA изисква предлагащият токени да е юридическо лице. OÜ покрива всички изисквания без физически офис или местен директор.
• Екосистема, която вече разбира токените. Естония приема криптобизнеси още от първите лицензи за виртуални валути, а крипторегулацията еволюира от регистрация пред FIU до надзор по MiCA. На практика благоприятната за крипто среда означава, че местните екипи за криптосчетоводство, одитори и юристи знаят как да осчетоводят токени и да класифицират договореност със смарт договор — рядко умение другаде в ЕС.
• Регистърът показва намеси, а дружеството се умножава евтино. Данните на вашето дружество се намират в защитения с KSI електронен Търговски регистър, а същото OÜ функционира като дружество със специална цел — едно SPV за всеки протокол, токен или актив — без текущите разходи, които правят обособяването на риска непрактично другаде.

Наистина ли Естония работи с блокчейн?

Не по начина, който заглавията внушават. Естонското правителство не съхранява данните на гражданите в блокчейн и не управлява публични услуги чрез мрежи от типа на Ethereum. То използва KSI blockchain (Keyless Signature Infrastructure), разработена от естонската компания за киберсигурност Guardtime и внедрена в e-Estonia повече от десетилетие. KSI не е публична разпределена книга, а слой за целостта: всеки запис получава криптографски хеш, закотвен във верига от времеви печати, така че всяка последваща промяна може да бъде открита и доказана.

KSI защитава регистрите, с които учредителите най-често работят — електронния Търговски регистър, Имотния регистър, Държавен вестник (Riigi Teataja) и националната система за здравни досиета. Целта е одитируемост, а не децентрализирана собственост.

Какво е — и какво не е — смарт договор

Смарт договорът е самоизпълняваща се програма, съхранена в разпределена книга: тя работи автоматично при изпълнение на предварително зададени условия — освобождава плащане при потвърдена доставка или разпределя токени при достигане на цел за финансиране — без банка, ескроу агент или съд по средата. Децентрализираните приложения (dApps) и DeFi протоколите са изградени от такива договори. Въпреки името си, смарт договорът не е автоматично договор в юридически смисъл. Той е механизъм за изпълнение на задължения; дали зад кода има обвързващо споразумение се решава от договорното право, а не от софтуера.

Правно обвързващи ли са смарт договорите в Естония?

Да. Правният статут на смарт договор в Естония е същият като на всяко друго споразумение — няма специално законодателство за смарт договори и то не е необходимо за обикновена сделка. Законът за общата част на Гражданския кодекс установява свобода на формата: сделка може да бъде сключена във всякаква форма, освен ако законът предписва задължителна форма (§ 77). Съгласно Закона за облигационните отношения договорът се сключва чрез предложение и приемане; естонското право, както и останалата гражданскоправна традиция, няма изискване за „насрещна престация“ от вида, познат в английското или американското право.

Ако две страни се споразумеят за условия и ги кодират в програма, споразумението е обвързващо и изпълнимо; кодът е просто избраният начин за изразяването и изпълнението му. Тълкуването, пороците на съгласието, неравноправните стандартни условия и защитата на потребителите се прилагат точно както към хартиен документ, затова сериозните проекти поддържат четима за хора версия на условията редом с кода.

Писмена форма, електронни подписи и e-Residency

Когато законът изисква писмена форма, електронната форма се счита за равностойна (§ 80), ако сделката може да бъде възпроизведена трайно, посочва страните и носи техните електронни подписи. Транзакция с портфейл в публичен блокчейн сама по себе си не отговаря на този стандарт: подписът с частен ключ не е квалифициран електронен подпис, свързан с идентифицирано лице по eIDAS. Практическият подход е основните условия да се подпишат с квалифициран дигитален подпис — ID-карта, Mobile-ID или Smart-ID — а кодът във веригата да извършва изпълнението. Тук естонското дружество оправдава избора си: членовете на управителния му орган подписват със същите квалифицирани подписи чрез e-Residency, отвсякъде, така че споразумението извън веригата е валидно в момента на подписването.

Сделки, които все още изискват нотариус

Някои сделки изискват нотариална заверка (§ 82), независимо от технологията. Най-ясният пример е прехвърлянето на недвижим имот. Разпореждането с дял в OÜ също изисква нотариус, освен ако дяловете са вписани в естонския регистър на ценните книжа или учредителният акт изключва нотариалната форма — това е структурата зад естонските SPV, които изграждаме за инвеститори.

Регулацията на криптоактивите в ЕС, която оформя проектите със смарт договори

Повечето задължителни правила за блокчейн бизнес в Естония са регламенти на ЕС с пряко приложение, преди всичко MiCA. По-специално три от тях оформят проектите със смарт договори:

Блокчейн бизнес без криптолиценз: какво може да прави едно OÜ

MiCA регулира услугите, извършвани за клиенти, а не технологията, затова обикновено OÜ без разрешение може да извършва широк спектър от блокчейн дейности:

• разработка на смарт договори и протоколи, одити на код и изследвания по сигурността за трети лица;
• управление на нодове или валидатори и staking на собствените активи на дружеството;
• създаване на софтуер за портфейли без попечителство, анализи и инструменти за разработчици за екипи по dApp и DeFi — всичко, което никога не поема контрол над ключове или средства на клиенти;
• техническа интеграция и проектиране на токеномика за други проекти, при условие че не достига до персонализирани препоръки за сделки с криптоактиви — консултирането е самостоятелна услуга по MiCA;
• публично издаване на utility токен — за това е нужна нотифицирана бяла книга по MiCA, а не лиценз, като няколко малки или безвъзмездни предложения са освободени дори от това;
• действие като юридическа обвивка за DAO, така че общността да може да притежава банкова сметка, да подписва договори и да плаща данъци; как работи това е разгледано в регистриране на DAO в Естония и Web3 стартъп в Естония.

Кога лицензът става необходим

Границата се преминава, когато OÜ стане криптодружество в регулаторния смисъл: то съхранява, обменя, прехвърля или търгува с криптоактиви за клиенти, или управлява платформа, на която други търгуват. От този момент преди първия клиент е необходимо разрешение по MiCA като CASP, издадено в Естония от Finantsinspektsioon и признато в целия ЕС; старите национални лицензи вече не са достатъчни. Услугите по staking или доходност за трети лица обичайно също попадат от лицензираната страна, защото държането на чужди ключове е попечителство. Назоваването на протокол „децентрализиран“ също не решава въпроса: MiCA освобождава услуги, предоставяни без посредник, но надзорните органи тълкуват това ограничително — екип, който управлява интерфейса на DeFi борса или кредитен протокол, държи администраторски ключове или получава такси, обичайно е посредник.

Разумният ред е първо да се класифицира токенът или услугата, да се получи лиценз, когато е нужен (страницата ни за криптолиценз в Естония обяснява процеса), и едва след това да се уточнят структурата и банковите отношения. Нашите юристи изготвят правно становище за класификация на токен именно за тази стъпка; регистрацията и счетоводството се извършват чрез нашата услуга за учредяване на естонско дружество.

Правни рискове при смарт договорите и споразуменията във веригата

Автоматизацията премахва предпазните механизми, на които разчита договорното право. Три въпроса възникват в почти всеки проект и всеки от тях се управлява по-лесно с разпознаваемо дружество зад кода:

• Неизменяемост срещу правни средства за защита. Естонското право допуска унищожаване на договор поради грешка, измама или принуда, а потребителите запазват четиринадесетдневно право на отказ при договори от разстояние. Код, който не може да бъде спрян или обърнат, не отменя тези права — прави ги по-трудни за спазване, а операторът носи отговорност.
• Грешки, експлойти и приложимо право. Дефектът в кода е юридически дефект при изпълнението, а кой понася загубата зависи от условията за отговорност. Договор, работещ в глобална мрежа, също се нуждае от изричен избор на приложимо право и съд — естонското дружество дава на този избор естествена опора в правото на ЕС.
• Лични данни във веригата. Данни, записани в неизменяема книга, противоречат на правото на изтриване по GDPR. Съхранявайте личните данни извън веригата и закотвяйте само хешове, както прави естонската държава.

Изборът на Естония за блокчейн стартъп: заключението

Всяка държава от ЕС трябва да позволява електронно сключване на договори, затова въпросът не е дали Естония признава смарт договорите. Въпросът е коя правна основа позволява на разпределен екип да подписва, държи, облага и защитава онова, което кодът изпълнява. По този критерий естонското OÜ трудно може да бъде надминато — както за Web3 студио, DeFi протокол или инструмент за токенизация, независимо дали проектът някога ще се нуждае от лиценз.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси