MSB лиценз в Канада: как работи регистрацията във FINTRAC, изисквания и цена

Регистрацията на MSB в Канада не Ви дава лиценз. Тя Ви вписва в публичния регистър на FINTRAC за предприятия за парични услуги (MSB) и чуждестранни предприятия за парични услуги (FMSB). Самият FINTRAC посочва в регистъра, че регистрацията не означава, че FINTRAC одобрява или лицензира бизнеса, и че FINTRAC изобщо не издава лиценз или удостоверение. Вписването в регистъра е единственото съществуващо доказателство. Правилата са изложени в насоките на FINTRAC за предприятия за парични услуги.

Затова влизането е евтино и регистрацията струва толкова, колкото и съответствието зад нея. По-долу е обяснено как да се регистрирате като MSB в Канада и какво изисква FINTRAC. Обяснява се и какво дава и какво не дава канадската регистрация на MSB на fintech, платежен или крипто бизнес.

Кой се нуждае от MSB лиценз в Канада: MSB или FMSB

Съгласно канадския закон срещу изпирането на пари, Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), предприятие за парични услуги е „докладващо лице“. Банките, дилърите на ценни книжа и казината са в същата категория. Канада няма отделен федерален лиценз за парични преводи или преводи на средства: тези дейности попадат под регистрацията на MSB. Доставчиците на платежни услуги имат отделна регистрация в Bank of Canada, разгледана по-долу.

Дали се регистрирате като канадски MSB или като чуждестранно предприятие за парични услуги (FMSB) зависи от един въпрос: имате ли място на стопанска дейност в Канада? Учредяването в Канада, физическо местоположение там или служители, агенти или клонове там се считат за такива. Ако е приложимо някое от тях и предоставяте поне една от осемте услуги на MSB, Вие сте канадски MSB.

Ако нито едно не е приложимо, все пак може да сте FMSB, така работи регистрацията на MSB в Канада за чуждестранни дружества. Трябва да са изпълнени едновременно две допълнителни условия: насочвате услугите си към лица в Канада и действително ги предоставяте на клиенти в Канада. Три неща сами по себе си се считат за насочване на услуги към Канада: реклама, насочена към канадски жители, поддържане на уебсайт с „.ca“ или вписване в канадска бизнес директория. Ценообразуване в канадски долари, клиентска поддръжка за канадски потребители или канадски партньор, който рекламира услугите Ви, са допълнителни признаци. Клиент е „в Канада“, когато адресът, документът му за самоличност или неговата банка, карта или доставчик на плащания е канадски, дори временно да е в чужбина.

Накратко, чуждестранно дружество не се нуждае от канадски офис, за да попадне под режима, и не избягва режима, като остане извън страната. Обикновено това се разкрива, когато банка или платежен партньор поиска регистрационния номер във FINTRAC.

Какво обхваща MSB лицензът: осемте регулирани парични услуги

Списъкът на паричните услуги, обхванати от регистрация на MSB, е изчерпателен. Той произтича от PCMLTFA и подзаконовите му актове. Дружеството се регистрира за категориите, които действително предоставя, и те се появяват в публичното му вписване в регистъра.

Същите осем категории се прилагат за чуждестранните MSB. Бизнес, който действа само като агент на регистриран MSB, не се регистрира сам; регистрира се принципалът.

Вашият бизнес MSB ли е, без да го знаете?

Три бизнес модела попадат под режима по-често, отколкото очакват основателите им:

• Платежни процесори и PSP. Дружество, което получава платежни инструкции и стои между платец и търговец, според FINTRAC „превежда средства“, стига търговецът да има достъп до преводите.
• Платформи за фактури, заплати, наеми и такси за обучение. Дейността като посредник за плащане на чужди фактури е парична услуга. Извън режима е само бизнес, който единствено събира плащане за свои стоки или услуги или единствено предоставя платежен терминал.
• Бизнеси за парични преводи и forex. Паричен превод в какъвто и да е размер или обмяна на валута над C$1,000 на клиент на ден Ви прави MSB, дори никога да не рекламирате услугата.

Защо да изберете канадски MSB: предимства и ограничения

Канадският MSB лиценз се превърна в обичайна първа регистрация за платежни и крипто start-up дружества. Условията за достъп са сред най-леките във всяка юрисдикция — член на FATF. Ограниченията му са също толкова реални и е най-добре да ги знаете преди учредяването, а не след него.

Крипто MSB в Канада: какво може да прави бизнес с виртуална валута с регистрация във FINTRAC

Канада няма самостоятелен крипто лиценз. Това, което хората търсят като „крипто лиценз в Канада“ или регистрация на VASP, е просто регистрация на MSB с отбелязана като услуга „операции с виртуална валута“. За крипто дружествата това е привлекателното. Дилърът на виртуална валута се регистрира при същите условия като обменните бюра: няма изискване за капитал, няма разлика между фиатен и крипто бизнес на етапа на регистрация и има същите задължения за докладване като всеки друг MSB, описани по-долу. Една регистрация във FINTRAC обхваща:

• Услуги по обмяна — фиат към крипто, крипто към фиат и крипто към крипто, чрез платформа за обмен, OTC бюро, брокерски модел или крипто ATM;
• Услуги по прехвърляне — изпращане на виртуална валута по искане на клиент и получаването ѝ за последващ превод, каквото правят попечителски портфейли, които преместват монети за потребители, крипто платежни процесори и входни/изходни канали за stablecoin;
• Комбинирани фиатни и крипто операции — дружество, което също прехвърля средства или обменя валути, добавя тези категории към същата регистрация, вместо да кандидатства за втори лиценз.

Канадски крипто MSB и клиенти от ЕС: MiCA и обратна инициатива

Това, което регистрацията не дава, е достъп до европейския пазар. Съгласно MiCA доставчик на услуги за криптоактиви, обслужващ клиенти от ЕС, се нуждае от разрешение за EU CASP. MiCA няма механизъм за еквивалентност или признаване на регистрации от трети държави, така че номерът на FINTRAC няма тежест в ЕС. Канадски MSB не може да предлага, рекламира или активно да привлича жители на ЕС.

Единственият оставащ път е обратната инициатива. Клиент от ЕС, който се обърне към дружеството изцяло по собствена инициатива, може да бъде обслужен. Дружеството може да предостави поисканата услуга и услуги от същия вид, но не може да му предлага нови продукти или услуги. То трябва и да може да докаже, че инициативата е на клиента. Това е тясно изключение със строги изисквания за документиране, а не бизнес модел. За канадски MSB с входящо европейско търсене обаче това е законен начин да обслужва такива клиенти без лиценз от ЕС. Нашето ръководство за обратната инициатива по MiCA посочва какво е позволено, какво ESMA приема за привличане и как да документирате всеки клиент от ЕС.

Изисквания за регистрация на MSB в Канада накратко

Изискванията за MSB лиценз леко се различават между канадски MSB и регистрация на чуждестранен MSB. Нито една не включва капитал, държавна такса или местен директор.

Нуждаете ли се от офис в Канада за MSB?

Законът не предписва квадратни метри. Един пункт от насоките на FINTRAC решава въпроса за повечето заявители: дружество, учредено в Канада, само по този факт се счита за имащо място на стопанска дейност в Канада. Следователно канадска корпорация се регистрира като местен MSB независимо от физическия си мащаб и не може вместо това да избере статут на FMSB. Пътят FMSB съществува само за образувания без учредяване, местоположение, служители, агенти или клонове в Канада.

Учредяването обаче не отговаря на последващите въпроси на FINTRAC. Формулярът за регистрация изисква подробна информация за всяко местоположение, а FINTRAC може да изпрати искане за разяснение или да се свърже пряко със служителя по съответствието. Канадско дружество, управлявано изцяло от чужбина чрез пощенска кутия, виртуален офис или адрес на регистриран агент, все още е MSB по закон, но този профил е възможно най-слабата основа. FINTRAC публично е санкционирал MSB, регистриран на адрес на пощенска кутия без служители в Канада, а банка ще зададе същия въпрос като регулатора.

Чуждестранно дружество, което не желае канадско присъствие, има по-чист вариант. Останете неучредени в Канада, регистрирайте се като FMSB и назначете представител за връчване. Канадско дъщерно дружество може да последва, щом обемите го оправдаят.

Кой няма право да се регистрира като MSB

Последното изискване е чисто досие. FINTRAC не преценява бизнес планове, но проверява лицата. Лице, осъдено за изпиране на пари, финансиране на тероризъм, трафик на наркотици, организирана престъпност, изнудване или трафик, няма право. Същото важи за лице, осъждано повече от веднъж за измама, митнически нарушения или укриване на данъци. Еквивалентни присъди в чужбина се зачитат. Корпорация няма право, ако нейният CEO, президент, директор или собственик на 20% попада в тези категории или е посочен терорист или санкционирано лице. Същите правила важат за агентите: самият MSB трябва да провери допустимостта на всеки агент и да получи справка за съдимостта му преди ангажирането му и на всеки две години след това.

Документи за регистрация на MSB във FINTRAC: контролен списък

FINTRAC приема само пълни заявления и закрива непълните. Затова досието за регистрация на MSB се съставя, преди да бъде отворен формулярът.

Всеки подаден документ, включително всяка справка за съдимост и превод, трябва да се съхранява поне пет години.

Как работи регистрацията на MSB във FINTRAC, стъпка по стъпка

Ето как на практика се получава MSB лиценз в Канада. Регистрацията на MSB във FINTRAC преминава през шест стъпки.

1. Искане преди регистрацията. Подавате кратък онлайн формуляр на уебсайта на FINTRAC. След това служител по съответствието на FINTRAC се свързва с Вас и издава самия регистрационен формуляр.
2. Регистрационен формуляр. Той изисква данни за бизнеса, банкова сметка, служител по съответствието, данни за учредяването и имена и дати на раждане на собствениците и висшето ръководство. FMSB посочва и своя представител за връчване.
3. Придружаващи документи. Справките за съдимост и корпоративните документи от горния контролен списък. Директор, живеещ в Естония, подава естонско удостоверение за съдимост, а не канадско.
4. Сигурно подаване. Служителят изпраща линк към системата на FINTRAC за защитен трансфер на документи. Линкът изтича след 15 days; ако го пропуснете, заявлението се закрива и трябва да започне отново.
5. Преглед. FINTRAC заявява, че повечето пълни заявления се обработват в рамките на три месеца; сложните досиета отнемат повече време. По време на прегледа FINTRAC може да изпрати искане за разяснение, на което трябва да отговорите в срок от 30 days.
6. Резултат. Уведомление за одобрение с регистрационния номер на MSB и вписване в публичния Регистър на предприятията за парични услуги на FINTRAC, където всеки може да провери услугите и статута на бизнеса (Registered, Ceased, Expired или Revoked); или писмен отказ с мотиви, за който може да поискате преглед от FINTRAC.

Може ли да работите, докато заявлението е висящо? Не. Законът изисква регистрация във FINTRAC преди бизнесът да предоставя услуги на MSB. Дейността без регистрация сама по себе си е нарушение. Тя води до административна санкция и в тежки случаи — до наказателно обвинение. FINTRAC е наложил многомилионна санкция на чуждестранна крипто борса, наред с други неща, за обслужване на канадски клиенти без регистрация на FMSB.

Колко отнема регистрацията на MSB в Канада и колко струва

Като се включат учредяването на дружеството, документацията по съответствието и прегледът на FINTRAC, реалистичният срок от начало до край за регистрация на MSB в Канада е три до четири месеца за добре подготвен проект. Собственият преглед на FINTRAC на пълно досие представлява по-голямата част от този срок.

Що се отнася до цената на MSB лиценз в Канада, няма такса за регистрация във FINTRAC и няма капитал за внасяне. Средствата отиват за учредяване, справки за съдимост и заверени преводи, програмата за AML съответствие, представителя за връчване на FMSB и професионални хонорари по проекта. След регистрацията текущите разходи са за служителя по съответствието, системите за докладване и прегледа на ефективността на всеки две години.

След одобрението: текущи задължения и срокове за MSB

Регистрацията превръща дружеството в докладващо лице с продължаващи задължения за съответствие на MSB. Повечето отменяния не са причинени от необичайни нарушения, а от пропусната администрация: късно подновяване на регистрацията на MSB, неотговорено писмо, непр докладвана промяна. Всеки регистриран MSB и FMSB е обвързан с тези срокове на FINTRAC.

Наред с календара идват съществените задължения. Програмата за съответствие има пет задължителни елемента: служител по съответствието, писмени политики и процедури, оценка на риска, програма за обучение и двугодишен преглед на ефективността. Идентификацията на клиента започва от C$1,000 на сделка при обмяна на виртуална валута и при преводи на средства или виртуална валута, и от C$3,000 при обмяна на валута. Освен това се изискват текущо наблюдение, проверки на действителния собственик и проверки за политически изложени лица.

Докладването пред FINTRAC обхваща подозрителни сделки (без праг), получени парични средства или виртуална валута на стойност C$10,000 или повече и международни електронни преводи на средства на стойност C$10,000 или повече. Правилото за 24 часа сумира по-малки сделки на същия клиент. Правилото за проследимост изисква данните за наредителя и получателя да придружават преводи на средства и виртуална валута на стойност C$1,000 или повече.

FINTRAC може да откаже или отмени регистрация на пет основания:

• заявителят не е допустим;
• не е отговорил на искане за разяснение в срок от 30 days;
• не е отговорил навреме на искане за информация;
• не е уведомил FINTRAC за промяна на наименованието или адреса си;
• не е оказал съдействие на FINTRAC.

За FMSB отпадането на представителя за връчване е допълнително основание. Нито едно от тези основания не изисква констатация за изпиране на пари: достатъчно е мълчанието.

Бизнес с отказана или отменена регистрация разполага с 30 days да поиска преглед от директора на FINTRAC и с още 30 days от решението на директора да обжалва пред Federal Court.

Какво не обхваща регистрацията във FINTRAC: другите режими

Регистрацията на MSB е мярка срещу изпирането на пари. Няколко други режима стоят до нея, а не в нея. Нито един не се заменя от номер на FINTRAC и два от тях редовно изненадват основателите след регистрацията.

Канадски MSB лиценз спрямо лиценз от САЩ или ЕС

Основателите, които сравняват канадски MSB лиценз с други платежни или крипто лицензи, обикновено го преценяват спрямо две алтернативи. В Съединените щати регистрацията на MSB във FinCEN трябва да се комбинира с лицензи за парични преводи във всеки щат. В Европейския съюз разрешението за EMI, платежна институция или MiCA CASP се паспортизира във всички държави членки. Канада е най-евтината и най-бързата от трите за навлизане; ЕС е единственият, чийто лиценз се пренася.

Помощ за регистрация на MSB в Канада

Eesti Firma предоставя консултации за регистрация на MSB и FMSB в Канада за fintech, платежни и крипто дружества. Помагаме Ви да определите дали Вашият модел попада под режима, коя регистрация се прилага и как да подготвите пълно заявление до FINTRAC. Ако планирате канадски бизнес за парични услуги или вече имате регистрация на MSB и искате законно да обслужвате европейски клиенти, свържете се с нас.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси