Как да промените името на съществуващо естонско дружество

Дружествата се преименуват по обичайни причини. Марката вече е надраснала избраното набързо при регистрацията име, нов собственик иска името на предишния собственик да изчезне или дейността е надраснала думата, която някога я е описвала. Каквато и да е причината, естонският търговски регистър (Äriregister) не разглежда новото име като детайл, който редактирате в профила на дружеството. Името е посочено в учредителния акт, затова преименуването на дружеството означава изменението му, а то изисква формално решение на съдружниците.

Самата процедура е кратка и е същата, която използвате при всяка друга промяна в учредителния акт — от седалището до броя на членовете на управителния орган. Малко повече преценка изисква кой подписва всеки документ, когато не всички притежават карта e-Residency, и какво променя новото име извън регистъра — по-малко, отколкото очакват повечето основатели.

Защо новото име изисква изменение на учредителния акт

Търговският кодекс (äriseadustik) изисква учредителният акт (põhikiri) на естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ) да посочва неговото фирмено наименование (ärinimi). Учредителният акт е публичен документ, подаден в регистъра, и само съдружниците могат да го променят. Член на управителния орган не може да направи това самостоятелно, независимо колко малка е промяната, а порталът няма да приеме ново име, освен ако към заявлението не са приложени измененият учредителен акт и решението на съдружниците.

За решение за изменение на учредителния акт са необходими най-малко две трети от подадените гласове, освен ако Вашият учредителен акт не предвижда по-висок праг. Начинът на гласуване се определя от съдружниците: на заседание, с писмено гласуване без заседание или чрез подписване от всички на едно единодушно решение, както правят повечето малки дружества. Едноличният съдружник просто подписва решение. Изменението влиза в сила едва когато регистраторът го впише в естонския търговски регистър (Äriregister), така че между гласуването и вписването дружеството продължава да извършва дейност под старото си име.

Как да промените име на дружество в Естония: стъпка по стъпка

Това е процедурата за естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ), чийто член на управителния орган може да подписва цифрово; вариантите за дружества без карта e-Residency са посочени по-долу.

1. Проверете новото име. Проверете го чрез търсенето на имена в e-Business Register с няколко изписвания и проверете естонските и EU търговски марки, точно както бихте направили преди регистрация на дружество в Естония. Нашето ръководство за избор и проверка на име на дружество описва тези проверки.
2. Приемете решението на съдружниците. Решението удостоверява решението за промяна на фирменото наименование и одобрява новата редакция на учредителния акт. Регистърът работи на естонски език и публикува образци за заседание, писмено гласуване и единодушно решение.
3. Подгответе пълния нов текст на учредителния акт. Регистърът изисква целия документ с новото име в него, а не извлечение с променената клауза. Всичко останало може да остане точно както е било, а ако останалата част от учредителния акт се нуждае от привеждане в ред от години, сега е моментът да го направите срещу същата такса.
4. Подайте заявлението. Влезте в e-Business Register с Вашата лична карта, карта e-Residency, Mobile-ID или Smart-ID, отворете дружеството и изберете Change data. Въведете новото име в полето за фирмено наименование, качете учредителния акт в раздела Articles of association с датата на решението и приложете решението в Documents. И двата файла стават публични. Подписът на един член на управителния орган върху заявлението е достатъчен, освен ако регистърът не показва, че членовете на управителния орган могат да действат само съвместно.
5. Платете държавната такса. Таксата е €25 и се плаща чрез банковата връзка в портала. Тя се начислява за заявление, така че промяна на член на управителния орган или на адрес, подадена едновременно, не струва нищо допълнително.
6. Изчакайте вписването. Регистраторът разглежда заявление за промяна в рамките на пет работни дни. Новото име се прилага от датата на вписването, а порталът изпраща известие на имейла на дружеството. Изтеглете нова регистрационна карта същия ден: банката ще я поиска.

Кой какво подписва, когато не всеки има карта e-Residency

Решението и заявлението са два различни документа и не е необходимо да бъдат подписвани по един и същ начин. В нашата практика начинът на подписване попада в един от три модела.

Вторият модел изненадва основателите. Само самото заявление изисква цифров подпис; решението на съдружниците може да бъде подписано на хартия, стига оригиналът да достигне до регистрационния отдел на Окръжния съд в Тарту. В портала това означава да откажете ускорената процедура на етапа на плащане, за да може да последва хартиеният оригинал. Третият модел е обичаен за дружества с чуждестранна собственост: много от тях подават всяка промяна чрез нотариус, съдружниците подписват решението на ръка и ни го изпращат, а пълномощно от член на управителния орган е всичко, което нотариусът изисква от страна на дружеството.

Ако регистраторът възрази срещу новото име

Регистраторът проверява новото фирмено наименование по същите правила като при регистрация, като най-важното е то да се различава ясно, по изписване и звучене, от всяко регистрирано и запазено име. В нашата практика неподходящото име е най-честата причина заявление да бъде върнато. Името се разглежда и спрямо основния предмет на дейност на дружеството, така че име, което сочи към нова линия на дейност, следва да бъде придружено от актуализиран EMTAK код. Ако името не отговаря на изискванията, не получавате отказ, а разпореждане, което посочва недостатъка и определя срок за отстраняването му, обикновено две седмици, без да се начислява втора държавна такса.

Разликата спрямо регистрацията е в това, което трябва да се направи отново. Тъй като новото име фигурира в решението на съдружниците и в учредителния акт, различното име изисква ново решение и нов текст на учредителния акт, а не само коригиран формуляр. Съдилищата подкрепят преценката на регистратора относно сходството: Апелативният съд в Тарту потвърди отказа Bono Made OÜ да бъде преименувано на Bono OÜ, тъй като Pono OÜ вече е било в регистъра. Една буква бе достатъчна заявлението да бъде върнато и дружеството трябваше отново да се обърне към съдружниците си за ново решение.

Ако преименуването ще изчака, например докато съдружниците могат да подпишат, дружеството може да запази новото фирмено наименование за шест месеца срещу държавна такса от €150 и да го приеме по-късно чрез същото заявление за промяна. За преименуване, което планирате да подадете този месец, търсенето на имена е достатъчно.

Какво се променя и какво остава същото

Дружеството е същото юридическо лице преди и след вписването, така че всичко, свързано с него, се запазва. Това, което трябва да актуализирате сами, е изброено в дясната колона.

Уведомяване на банката, доставчиците на платежни услуги и партньорите

Държавните органи получават името на дружеството от естонския търговски регистър (Äriregister), така че не е необходимо да подавате нищо при тях. Банките и платежните институции са различен случай. Промяната на име задейства техните екипи по съответствие и в нашата практика особено европейските доставчици на платежни услуги изискват пълен нов комплект корпоративни документи: регистрационната карта с новото име, изменения учредителен акт и често самото решение, понякога преведени и с апостил. Подготвяме тези корпоративни документи за клиентите, за да продължи работата по сметката без прекъсване.

Клиентите, доставчиците и платформите, чрез които продавате, се нуждаят от кратко уведомление с новото име и непроменения регистрационен код. Тъй като старото име никога не напуска регистъра, всеки, който по-късно провери дружеството, ще го вижда в историята, което е още една причина да изберете име, което ще запазите.

Промяна на името на Вашето дружество с Eesti Firma

За нашите клиенти извършваме цялата промяна: проверяваме името по начина, по който го прави регистраторът, изготвяме решението и новия учредителен акт, подаваме заявлението и, когато никой член на управителния орган няма цифров подпис, организираме нотариуса. Ако преименуването на Вашето естонско дружество е част от по-голяма промяна, като прехвърляне на дялове или ново седалище, включваме всичко в едно заявление и една държавна такса. Нашият правен екип подготвя и комплекта документи, който банките изискват след това.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси