Dohoda společníků pro estonskou společnost: Co by měli spoluvlastníci písemně dohodnout

Když dvě nebo více osob společně založí estonskou společnost s ručením omezeným (OÜ), obvykle přijmou vzorovou společenskou smlouvu nabízenou e-Business Register a rejstřík zaznamená podíl každého zakladatele. Vzorová společenská smlouva neříká nic o tom, co se stane, když jeden partner přestane pracovat, investor se chce připojit nebo se partneři neshodnou na klíčových rozhodnutích. Tuto mezeru vyplňuje dohoda společníků.

Co je dohoda společníků

Dohoda společníků, někdy nazývaná dohoda zakladatelů, je-li podepsána při založení, je smlouva mezi společníky společnosti. Protože Commercial Code nepředepisuje její obsah, mohou se partneři dohodnout na čemkoli zákonném.

Dohoda zavazuje pouze osoby, které ji podepíší. Nový společník jí není vázán, dokud k ní nepřistoupí, proto dobrá dohoda umožňuje partnerovi prodat podíl pouze kupujícímu, který ji také podepíše.

Dohoda společníků vs. společenská smlouva

Tyto dva dokumenty fungují odlišně.

Vše, co musí zavazovat společnost nebo budoucího společníka, patří do společenské smlouvy. To zahrnuje omezení prodeje podílů, například požadavek souhlasu ostatních společníků, změny jejich předkupního práva koupit podíl před externí osobou, vyšší většiny hlasů a zvláštní práva spojená s podíly. Osobní a obchodní podmínky, jako jsou role, odměna, vzorec pro ocenění podílu a závazky nekonkurovat, obvykle zůstávají v dohodě.

Tyto dva dokumenty si proto nikdy nesmějí odporovat. Pokud si odporují, společnost se řídí společenskou smlouvou: rozhodnutí může platit, i když porušuje dohodu, a ostatním partnerům zůstane pouze nárok vůči partnerovi, který ji porušil.

Kdy spoluvlastníci potřebují dohodu

Naši klienti se na nás obvykle obracejí kvůli dohodě společníků v jedné ze čtyř situací:

• Zakladatelé zakládající společně. Pravidla se stanoví před vznikem jakéhokoli konfliktu.
• Připojuje se investor nebo nový partner. Dohoda se podepisuje spolu s novou emisí podílů nebo koupí podílu.
• Patová situace 50/50. Partneři se stejnými podíly často přicházejí, když už jsou jejich hlasy nerozhodné. V této fázi se dohoda vyjednává hůře, stále však může určit způsob rozhodnutí při rovnosti hlasů.
• Partner chce odejít. Partneři se pak musí dohodnout, kdo podíl koupí, za jakou cenu a kdy.

Co se stane bez dohody

Bez dohody platí výchozí pravidla Commercial Code. Běžná rozhodnutí vyžadují více než polovinu hlasů na valné hromadě společníků, takže ve společnosti rozdělené 50/50 rovnost hlasů blokuje vše od rozdělení zisku až po schválení účetní závěrky (majandusaasta aruanne). Partner zpravidla nemůže druhého přinutit k prodeji a partner, který přestane pracovat, si ponechává podíl i právo na dividendy.

V naší praxi spory mezi partnery 50/50 bez dohody obvykle končí jedním ze tří způsobů: jeden partner po dlouhých jednáních vyplatí druhého, společnost se zruší nebo jednoduše opustí, anebo spor skončí u soudu.

Co zahrnout do dohody společníků

Když se k nám dostane spor, obvykle se ukáže, že nebyly dohodnuty čtyři věci: jak partner odchází a za jakou cenu, jak se řeší rovnost hlasů, co nastane, když partner přestane pracovat, ale ponechá si podíl, a zda smí partner konkurovat. Níže uvedená tabulka je pokrývá spolu s dalšími obvyklými ustanoveními.

Patová situace a ustanovení buy-sell

Ustanovení o patové situaci obvykle stanoví sled kroků: vyjednávání, poté mediaci a při neúspěchu obojího mechanismus buy-sell, často nazývaný ustanovení shotgun. V nejběžnější podobě jeden partner určí cenu a druhý musí buď prodat svůj podíl za tuto cenu, nebo za ni koupit podíl prvního partnera. Protože partner určující cenu neví, na které straně nakonec bude, má každý důvod ji stanovit spravedlivě.

Vesting, ustanovení pro odcházející a cena podílu

Vesting znamená, že zakladatel postupně získává celý svůj podíl a při předčasném odchodu musí neodpracovanou část prodat ostatním partnerům. Stejné ustanovení může považovat za odcházejícího i partnera, který přestane pro společnost pracovat, aby ostatní mohli tento podíl koupit za dohodnutou cenu. Ustanovení good leaver a bad leaver určují cenu: partner odcházející kvůli nemoci může získat tržní hodnotu, zatímco partner porušující dohodu může získat výrazně méně. Dohodněte, jak se určí tržní hodnota, zda vzorcem, nebo nezávislým znalcem.

Zákaz konkurence pro společníky

Commercial Code zakazuje členům statutárního orgánu (juhatus), ředitelům společnosti, konkurovat společnosti bez souhlasu společníků, ale pro společníky takový zákaz nestanoví. Společník, který není ve statutárním orgánu, proto může založit konkurenční podnik, pokud dohoda nestanoví jinak. Smluvní pokuta činí tento závazek v praxi účinným, protože skutečnou škodu bývá často těžké prokázat. Částku udržujte přiměřenou, protože soud může snížit pokutu, kterou považuje za nepřiměřenou.

Pravidla pro formu, jazyk a notáře

Estonské právo nestanoví pro dohodu společníků zvláštní formu, vždy by však měla být písemná. Podle našich zkušeností spoluvlastníci obvykle podepisují v angličtině, podle estonského práva, estonským průkazem totožnosti nebo digitálním průkazem e-Residency. Podpisy vytvořené těmito kartami mají stejnou právní sílu jako vlastnoruční podpisy.

Ustanovení zavazující partnera prodat nebo koupit podíl při podpisu dohody notáře nepotřebují. Standardně musí být notářsky ověřen až samotný převod podílu, který nastává později. Je-li základní kapitál alespoň €10,000 a plně splacen, může společenská smlouva tento požadavek se souhlasem všech společníků vyloučit a převod pak notáře nepotřebuje. Pokud společnost splňuje podmínky a dohoda obsahuje ustanovení o vyplacení, obvykle toto vyloučení současně doplníme do společenské smlouvy. Náš průvodce prodejem podílů v estonské společnosti vysvětluje oba postupy.

Příprava dohody společníků s Eesti Firma

Vzor dohody společníků napsaný pro jinou zemi se pro estonskou OÜ zřídka hodí, protože nezohledňuje místní pravidla převodu podílů a vazbu na společenskou smlouvu. Náš právní tým připravuje dohody společníků v angličtině podle estonského práva a sjednocuje je se společenskou smlouvou. Je-li nutné společenskou smlouvu změnit, například kvůli doplnění tohoto vyloučení, připravíme a podáme také změnu. Sdělte nám rozdělení podílů a navrhneme vhodná ustanovení.

Odeslat poptávku

Často kladené otázky