Rychlá odpověď
Společenská smlouva je interním souborem pravidel estonské OÜ: stanoví její název, sídlo, základní kapitál, počet členů statutárního orgánu a pravidla pro podíly a hlasování. Pro její změnu společníci schválí nové úplné znění alespoň dvoutřetinovou většinou a člen statutárního orgánu jej podá do e-Business Register za správní poplatek €25.
Každá estonská OÜ musí mít společenskou smlouvu, přesto ji většina zakladatelů vidí jen jednou – při online registraci společnosti, kdy e-Business Register vyplní standardní text. Tak začínají téměř všichni naši klienti a pro jediného vlastníka standardní smlouva dobře funguje po mnoho let. Znovu se objeví, když ji banka požaduje v angličtině, licence vyžaduje vyšší základní kapitál nebo se partner chystá stát spoluvlastníkem.
Co je společenská smlouva a proč je důležitá
Společenská smlouva, estonsky nazývaná põhikiri a někdy překládaná jako stanovy, přizpůsobuje obecná pravidla Commercial Code jedné estonské společnosti s ručením omezeným (OÜ): kdo o čem rozhoduje, jak lze převádět podíly a kolik osob je ve statutárním orgánu. Společnost musí dodržovat svou společenskou smlouvu stejně jako zákon a všude, kde smlouva mlčí, platí Commercial Code.
Společenská smlouva je také veřejná: kdokoli si může stáhnout platné i každé dřívější znění ze stránky společnosti v e-Business Register. V naší praxi ji nejčastěji vyžadují banky a platební služby, obvykle v angličtině, aby ověřily, kdo smí společnost zastupovat. Před žádostí o účet je vhodné mít připravenou ověřenou kopii s anglickým překladem.
Co musí společenská smlouva obsahovat
Commercial Code uvádí ustanovení, která musí obsahovat každá společenská smlouva, přičemž některá pouze tehdy, pokud se použijí.
| Ustanovení | Praktický význam |
|---|---|
| Obchodní firma a sídlo | Sídlem je město nebo venkovská obec, nikoli adresa ulice |
| Základní kapitál | Pevná částka nebo minimum a maximum, přičemž minimum činí alespoň čtvrtinu maxima |
| Splacení podílů | Jak a kdy společníci splatí své podíly |
| Rezervní kapitál | Zda společnost musí vyčlenit část zisku jako rezervní kapitál a jak velký má být |
| Členové statutárního orgánu | Pevný počet nebo rozmezí plus zvláštní pravidla, kdo smí za společnost podepisovat |
| Zvláštní práva a nepeněžité vklady | Pouze pokud některé podíly nesou zvláštní práva, například odlišná hlasovací či zisková práva, nebo jsou splaceny majetkem namísto peněz |
Společenská smlouva může přidat jakékoli zákonné pravidlo, například souhlas s prodejem podílů, vyšší většiny pro hlasování nebo účetní období. Předmět činnosti není povinnou součástí společenské smlouvy: do rejstříku se zapisuje zvlášť, jak vysvětluje náš průvodce výběrem a změnou předmětu činnosti.
Standardní nebo individuální společenská smlouva
Při online registraci společnosti mohou zakladatelé použít standardní společenskou smlouvu, vzor stanovený ministerským nařízením, a zvolit její možnosti, například jaká většina smlouvu mění. Jelikož rejstřík funguje v estonštině, společenská smlouva vypracovaná v angličtině se podává s soudním překladem nebo sepisuje v obou jazycích.
| Vlastnost | Standardní smlouva | Individuální smlouva |
|---|---|---|
| Jak vzniká | Volby provedené v e-Business Register při online registraci | Vypracovaná pro společnost |
| Základní kapitál | Pouze pevná částka | Pevná částka nebo minimum a maximum |
| Vlastní ustanovení | Nejsou povolena | Jakékoli pravidlo, které není v rozporu se zákonem |
| Nejvhodnější pro | Jednoho vlastníka a jednoduchou strukturu | Více vlastníků, investory, regulované činnosti |
Pro jediného vlastníka je standardní společenská smlouva rozumnou volbou, ale její omezení se projeví později: každá změna kapitálu znamená novou smlouvu a některé regulované činnosti vyžadují ustanovení, která standardní text nenabízí. Společnost může kdykoli přejít na individuální smlouvu přijetím nového úplného znění.
Kdy je třeba společenskou smlouvu změnit
V naší praxi tvoří většinu změn společenské smlouvy tři situace: změna základního kapitálu, přesun do jiné obce nebo do zahraničí a nový spoluvlastník.
| Změna ve společnosti | Je nutná nová společenská smlouva? |
|---|---|
| Zvýšení nebo snížení základního kapitálu | Ano, pokud individuální smlouva nestanoví minimum a maximum a nová částka v nich nezůstane |
| Přesun v rámci stejného města nebo venkovské obce | Ne, mění se pouze adresa v rejstříku |
| Přesun do jiné obce nebo do zahraničí | Ano, protože se mění sídlo |
| Změna názvu společnosti | Ano |
| Prodej podílu novému vlastníkovi | Ne, pokud společníci nechtějí nová pravidla mezi sebou |
| Změna člena statutárního orgánu | Pouze pokud počet členů překročí rozmezí ve společenské smlouvě |
Základní kapitál pro licenci nebo investora
Změny kapitálu jsou z těchto tří nejčastější. Některé licence k činnosti vyžadují minimální kapitál, takže společnost zaregistrovaná se symbolickou částkou musí nejprve zvýšit svůj základní kapitál. Druhým typickým případem je investor, který vstoupí splacením nových podílů, jak popisuje náš průvodce přidáním společníka. Společenská smlouva se mění před zvýšením kapitálu a obojí se obvykle podává v jedné žádosti. Pokud jsou pravděpodobná další zvýšení, individuální smlouva s minimálním a maximálním kapitálem vám ušetří přijímání nové smlouvy pokaždé.
Přesun do jiné obce nebo do zahraničí
Přesun na jinou ulici v Tallinnu mění pouze adresu v rejstříku, zatímco přesun do Tartu nebo na adresu mimo Estonsko znamená novou společenskou smlouvu. Zbytek postupu popisuje náš průvodce změnou adresy společnosti.
Přistupuje nový spoluvlastník
Když přistoupí druhý vlastník, vyplatí se prověřit pravidla pro podíly ve společenské smlouvě. Ve výchozím nastavení mohou ostatní společníci koupit podíl přednostně, když se prodává outsiderovi. Společenská smlouva může jít dále a podmínit jakýkoli prodej jejich souhlasem nebo souhlasem statutárního orgánu. Pokud smlouva nestanoví jinak, takové pravidlo vyžaduje hlas každého společníka. Totéž bez výjimky platí pro zrušení požadavku notářského ověření převodů podílů, které zákon umožňuje pouze, pokud základní kapitál činí alespoň €10,000 a je plně splacen. Pravidla tohoto typu se nejsnáze přijímají před přistoupením nového vlastníka, kdy stačí jedno rozhodnutí. Náš průvodce prodejem podílů v estonské společnosti vysvětluje, jak fungují.
Jak změnit společenskou smlouvu v Estonsku
Změna probíhá stejnými čtyřmi kroky bez ohledu na to, čeho se týká.
- Připravte nové úplné znění. Rejstřík vyžaduje úplnou novou společenskou smlouvu, nikoli pouze změněné ustanovení.
- Přijměte rozhodnutí společníků. Vyžaduje alespoň dvě třetiny hlasů společníků účastnících se jednání, pokud společenská smlouva nevyžaduje více. Při písemném hlasování bez jednání se dvě třetiny počítají ze všech hlasů a jediný vlastník jednoduše podepíše písemné rozhodnutí. Některé změny, například omezení prodeje podílů, vyžadují hlas každého společníka.
- Podejte žádost. Člen statutárního orgánu ji podá v e-Business Register spolu s rozhodnutím a novým zněním a podepíše novou společenskou smlouvu. Správní poplatek činí €25 za žádost.
- Vyčkejte na zápis. Podle Commercial Register Act rejstříkový pracovník, soudní oddělení vedoucí rejstřík, žádost obvykle posoudí do pěti pracovních dnů. Změna nabývá účinnosti až zápisem a z vážného důvodu můžete požádat o zápis k určenému datu až šest měsíců předem.
Změna společenské smlouvy bez e-Residency
Každý, kdo musí podepsat, ale nemá estonský průkaz totožnosti ani kartu e-Residency pro digitální podpis, podepíše místo toho u estonského notáře. Jde o běžný postup: notáře navštívíte osobně nebo nám udělíte notářsky ověřenou plnou moc a my vyřídíme dokumenty i podání.
Změna společenské smlouvy s Eesti Firma
Většina změn je jednoduchá, jakmile je nové znění správné. Chyby se obvykle skrývají v detailech, například ve staré hodnotě kapitálu ponechané v ustanovení nebo v omezení převodu přijatém bez hlasu každého společníka. Náš právní tým vypracuje individuální společenskou smlouvu nebo změny, připraví rozhodnutí společníků a podá žádost, prostřednictvím notáře, pokud nemáte e-Residency. Pokud si nejste jisti, zda vaše změna vyžaduje novou společenskou smlouvu, pošlete nám stručný popis a sdělíme vám to.
Často kladené otázky
Ne. Zakladatelská smlouva je zakládací dohoda podepsaná jednou při založení společnosti, zatímco společenská smlouva obsahuje pravidla, která později měníte. Pokud je společnost online zaregistrována se standardní společenskou smlouvou, standardní text nahrazuje oba dokumenty.
Ne, pokud každý, kdo musí podepsat, může podepsat digitálně estonským průkazem totožnosti nebo kartou e-Residency. Kdo ji nemá, podepisuje u notáře.
Správní poplatek činí €25 za žádost, ať měníte jedno ustanovení nebo celý text, proto související změny podejte společně. Právní příprava a případně při podpisu u notáře i notářský poplatek jsou samostatné náklady.
