Jak přidat, nahradit nebo odvolat člena statutárního orgánu estonské společnosti

Statutární orgány se mění z běžných důvodů: připojí se spoluzakladatel, partner odejde, zakladatel najme manažera a ustoupí do pozadí, nebo jediný člen statutárního orgánu pokračuje dál a chce své jméno odstranit z rejstříku. V estonské OÜ společnost vlastní společníci a statutární orgán, obvykle jediná osoba, ji řídí a jedná jejím jménem. Změna statutárního orgánu mění osobu, která společnost řídí, nikoli jejího vlastníka, a postup má dvě části: společníci rozhodnou a estonský obchodní rejstřík (Äriregister) rozhodnutí zapíše. Rozhodnutí zavazuje dotčené osoby ode dne přijetí; zápis je tím, na co se banky, správce daně a ostatní spoléhají, dokud není změněn.

Tento průvodce popisuje postup pro estonskou společnost s ručením omezeným (OÜ), jejíž člen statutárního orgánu se v angličtině často nazývá director. Vysvětluje, kdo rozhoduje, co a kým se podává, kolik to stojí a jak dlouho to trvá, i co se mění, když někdo nemůže podepisovat digitálně. Samotnou funkci, včetně jejích povinností, smlouvy a osobní odpovědnosti, popisuje náš průvodce k členům statutárního orgánu estonské společnosti.

Přidání, nahrazení nebo odvolání člena statutárního orgánu: co se mění v jednotlivých případech

Každá změna statutárního orgánu probíhá prostřednictvím stejné žádosti v e-Business Register. Liší se obsah rozhodnutí společníků, kdo žádost podepisuje a zda je splatný poplatek.

Společenská smlouva určuje, kolik dokumentace změna vyžaduje. Stanoví, kolik členů statutárního orgánu společnost může mít, často jednoho až pět. Pokud společenská smlouva umožňuje jediného člena a Vy chcete dva, mění se v téže žádosti, což vyžaduje dvě třetiny hlasů a úplné nové znění společenské smlouvy. Společnost nesmí zůstat bez statutárního orgánu, proto když odchází jediný člen, odvolání a nové jmenování se uvedou v jednom rozhodnutí. Nezáleží na tom, kde nový člen žije, protože estonské právo nestanoví pro statutární orgán požadavek pobytu. Rozhodující je, zda každý, kdo musí podepisovat, tak může učinit digitálně.

Rozhodnutí společníků a souhlas nového člena

Podle Commercial Code jsou členové představenstva OÜ voleni a odvoláváni společníky, pokud společnost nemá dozorčí radu, což malé společnosti mívají jen zřídka. K volbě i odvolání postačuje prostá většina odevzdaných hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví vyšší hranici, a pro odvolání není nutné uvádět důvod. Usnesení uvádí osobu a datum, kdy změna nabývá účinnosti, a člen je zvolen na dobu neurčitou, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Nikdo nemůže být do představenstva jmenován proti své vůli. Nový člen musí výslovně souhlasit a potvrdit, že mu nic podle zákona nebrání funkci vykonávat, například zákaz podnikání. S estonským digitálním podpisem se obojí provede podpisem žádosti v portálu; bez něj se tyto údaje uvedou v níže popsané notářsky ověřené listině.

Rozhodnutí se obvykle zaznamenává do zápisu z jednání společníků nebo, jako u většiny malých společností, do rozhodnutí podepsaného všemi společníky bez jednání. e-Business Register nabízí pro obojí předvyplněné šablony přímo v žádosti, takže jediný společník, který přidává partnera, obvykle nemusí nic sepisovat.

Jak změnit člena statutárního orgánu v e-Business Register: krok za krokem

Postup v portálu se řídí oficiálními pokyny e-Business Register a po připravení usnesení trvá několik minut.

1. Přihlaste se do e-Business Register pomocí svého průkazu totožnosti, karty e-Residency, Mobile-ID nebo Smart-ID a otevřete My dashboard. Nově zvolený člen, který společnost dosud nevidí, použije Search for a legal person a potvrdí oprávnění měnit její údaje.
2. Otevřete společnost, zvolte Change data a přejděte do části Persons. Přidejte nového člena statutárního orgánu s jeho jménem, osobním identifikačním kódem a zemí a na stejném místě odeberte odcházejícího člena.
3. V části Documents přiložte rozhodnutí společníků nebo je vytvořte ze šablony portálu a nechte je společníky digitálně podepsat. Rozhodnutí podepsané na papíře se naskenuje a přiloží a originál se zašle rejstříkovému oddělení okresního soudu v Tartu.
4. Podepište žádost. Při přidání člena podepisují nový člen i stávající člen. Je-li nahrazován jediný člen, podepisuje vedle nového člena společník, protože rejstřík potřebuje podpis osoby, kterou již zná. Pokud je odcházející člen v den podání stále ve funkci, může podepsat místo společníka. Odvolaný člen nikdy nemusí podepisovat a není-li přidáván nikdo nový, podepisuje jeden zbývající člen.
5. Zaplaťte správní poplatek €25 prostřednictvím bankovního odkazu a odešlete žádost. Poplatek se účtuje za žádost, takže nová adresa nebo e-mail podané současně nic navíc nestojí.
6. Rejstříkový úředník posoudí žádost o změnu do pěti pracovních dnů a zašle oznámení na e-mail společnosti. Ještě téhož dne stáhněte aktuální výpis z rejstříku, protože jej banka bude požadovat.

Jmenování člena statutárního orgánu bez karty e-Residency

Online podání vyžaduje estonský digitální podpis od každého, kdo musí podepisovat. Pokud jej nový člen nebo jediný zbývající člen nemá, žádost se podává přes estonského notáře, stejně jako u mnoha společností se zahraničními vlastníky při každé změně v rejstříku. Notář ověří podpis na žádosti a podá ji do rejstříku; pět pracovních dnů rejstříkového úředníka běží od tohoto podání. Nový člen bez estonského osobního kódu se do rejstříku zapisuje s identifikačním číslem své země a datem narození. Zápis je platný, ale dokud nebude mít kartu e-Residency, nemůže se za společnost přihlásit do portálu; nový člen, který bude společnost každodenně řídit, by proto měl o e-Residency požádat včas.

Podpis se k notáři dostane jedním ze dvou způsobů. Nový člen přijede do Tallinnu a podepíše osobně, s tlumočníkem, pokud nemluví estonsky, což umožní změnu dokončit přibližně za týden. Nebo před notářem ve své zemi podepíše plnou moc, pokud to daná země vyžaduje, opatří ji apostilou a zašle ji do Estonska. Soudní překladatel ji přeloží do estonštiny a zástupce podepíše u notáře jeho jménem. Plná moc musí obsahovat vlastní souhlas nového člena a jeho potvrzení, že je ze zákona oprávněn být členem statutárního orgánu, protože zástupce nemůže poskytnout ani jedno za něj. Tato cesta trvá dva až tři týdny, přičemž většina času připadá na apostilu, kurýra a překlad. Zbytek povinného obsahu dokumentu uvádí náš průvodce k registraci společnosti bez e-Residency; stejné znění slouží i pro změnu statutárního orgánu.

Po zápisu: co dalšího se mění

Státní orgány čtou složení statutárního orgánu z estonského obchodního rejstříku (Äriregister), takže samotné jmenování není třeba podávat Tax and Customs Board. Vše ostatní vyžaduje zprávu od Vás a na několik položek lze snadno zapomenout.

Změna statutárního orgánu s Eesti Firma

Připravíme rozhodnutí společníků, souhlas a žádost, podáme změnu za společnosti, jejichž členové statutárního orgánu mohou podepisovat digitálně, a zajistíme notáře pro ty, kteří nemohou. Nemá-li nový člen kartu e-Residency, náš právní tým připraví plnou moc se souhlasem a prohlášením o způsobilosti, které rejstřík vyžaduje, a objedná notáře. Naši účetní zároveň aktualizují registr zaměstnání a zápis skutečného majitele. Je-li změna spojena s novým společníkem nebo novou adresou sídla, uvede se ve stejné žádosti za stejných €25.

Odeslat žádost

Často kladené otázky