Jak změnit název existující estonské společnosti

Společnosti se přejmenovávají z běžných důvodů. Značka již neodpovídá názvu zvolenému ve spěchu při registraci, nový vlastník chce odstranit jméno předchozího vlastníka nebo podnik přerostl označení, které jej kdysi vystihovalo. Ať je důvod jakýkoli, estonský obchodní rejstřík (Äriregister) nepovažuje nový název za detail, který lze upravit v profilu společnosti. Název je uveden ve společenské smlouvě, takže přejmenování společnosti znamená její změnu a změna vyžaduje formální rozhodnutí společníků.

Samotný postup je krátký a stejný jako při jakékoli jiné změně společenské smlouvy, od sídla po počet členů statutárního orgánu. Více úvahy vyžaduje, kdo a kdy podepisuje který dokument, pokud ne každý má kartu e-Residency, a co nový název mění mimo rejstřík, čehož je méně, než většina zakladatelů očekává.

Proč nový název znamená změnu společenské smlouvy

Commercial Code (äriseadustik) vyžaduje, aby společenská smlouva (põhikiri) estonské společnosti s ručením omezeným (OÜ) obsahovala její obchodní firmu (ärinimi). Společenská smlouva je veřejný dokument uložený v rejstříku a změnit ji mohou pouze společníci. Člen statutárního orgánu to nemůže provést sám, bez ohledu na rozsah změny, a portál nový název nepřijme, pokud k žádosti nejsou přiloženy změněná společenská smlouva a rozhodnutí společníků.

Usnesení o změně společenské smlouvy vyžaduje alespoň dvě třetiny odevzdaných hlasů, nestanoví-li vaše společenská smlouva vyšší hranici. O způsobu hlasování rozhodují společníci: na schůzi, písemným hlasováním bez schůze nebo podpisem jednoho jednomyslného usnesení všemi společníky, což dělá většina malých společností. Jediný společník usnesení jednoduše podepíše. Změna nabývá účinnosti až zápisem rejstříkovým soudem do estonského obchodního rejstříku (Äriregister), takže mezi hlasováním a zápisem společnost nadále obchoduje pod původním názvem.

Jak změnit název společnosti v Estonsku: krok za krokem

Jde o postup pro OÜ, jejíž člen statutárního orgánu může podepisovat digitálně; varianty pro společnosti bez karty e-Residency následují níže.

1. Ověřte nový název. Vyhledejte jej v několika variantách v name query e-Business Register a ověřte estonské ochranné známky i ochranné známky EU, stejně jako před registrací společnosti v Estonsku. Náš průvodce výběrem a ověřením názvu společnosti vysvětluje jednotlivé kontroly.
2. Přijměte usnesení společníků. Usnesení zaznamenává rozhodnutí změnit obchodní firmu a schvaluje nové znění společenské smlouvy. Rejstřík funguje v estonštině a zveřejňuje templates pro schůzi, písemné hlasování i jednomyslné usnesení.
3. Připravte úplné nové znění společenské smlouvy. Rejstřík požaduje celý dokument s novým názvem, nikoli výňatek se změněným ustanovením. Vše ostatní může zůstat přesně jako dříve; pokud zbytek společenské smlouvy již roky potřebuje upravit, je vhodné to provést nyní za stejný poplatek.
4. Podejte žádost. Přihlaste se do e-Business Register pomocí průkazu totožnosti, karty e-Residency, Mobile-ID nebo Smart-ID, otevřete společnost a zvolte Change data. Zadejte nový název do pole obchodní firmy, nahrajte společenskou smlouvu v sekci Articles of association s datem usnesení a připojte usnesení v části Documents. Oba soubory se stanou veřejnými. Postačí podpis jednoho člena statutárního orgánu na žádosti, pokud rejstřík neuvádí, že členové mohou jednat pouze společně.
5. Uhraďte správní poplatek. Poplatek činí €25 a platí se prostřednictvím bankovního odkazu v portálu. Účtuje se za jednu žádost, takže změna člena statutárního orgánu nebo adresy podaná současně nic navíc nestojí.
6. Vyčkejte na zápis. Rejstříkový soud posoudí žádost o změnu do pěti pracovních dnů. Nový název platí ode dne zápisu a portál zašle oznámení na e-mail společnosti. Ještě téhož dne si stáhněte nový výpis z rejstříku: banka jej bude požadovat.

Kdo co podepisuje, když nemají všichni kartu e-Residency

Usnesení a žádost jsou dva rozdílné dokumenty a nemusí se podepisovat stejným způsobem. V naší praxi se způsob podpisu řídí jedním ze tří vzorců.

Druhý postup zakladatele překvapuje. Digitální podpis vyžaduje pouze samotná žádost; usnesení společníků lze podepsat na papíře, pokud originál dorazí na rejstříkové oddělení Tartu County Court. V portálu to znamená odmítnout zrychlený postup ve fázi platby, aby mohl následovat papírový originál. Třetí postup je u společností ve vlastnictví zahraničních osob běžný: mnohé podávají každou změnu prostřednictvím notáře, společníci podepíší usnesení vlastnoručně a zašlou nám je a notáři za společnost stačí plná moc od člena statutárního orgánu.

Pokud rejstříkový soud vznese námitku proti novému názvu

Rejstříkový soud kontroluje novou obchodní firmu podle stejných pravidel jako při registraci; nejdůležitější je, aby se písemně i zvukově zřetelně lišila od každého zapsaného a rezervovaného názvu. V naší praxi je nevhodný název nejčastějším důvodem vrácení žádosti. Název se posuzuje také podle hlavního oboru činnosti společnosti, takže název naznačující novou oblast podnikání by měl být doplněn aktualizovaným kódem EMTAK. Pokud název nevyhoví, neobdržíte zamítnutí, ale rozhodnutí uvádějící nedostatek a lhůtu k jeho odstranění, obvykle dva týdny, a druhý správní poplatek se neúčtuje.

Rozdíl oproti registraci spočívá v tom, co je nutné znovu provést. Jelikož nový název figuruje v usnesení společníků i ve společenské smlouvě, jiný název znamená nové usnesení a nové znění společenské smlouvy, nikoli jen opravený formulář. Soudy podporují posouzení podobnosti rejstříkovým soudem: Tartu Circuit Court potvrdil zamítnutí přejmenování Bono Made OÜ na Bono OÜ, protože Pono OÜ již bylo v rejstříku. Jediné písmeno stačilo k vrácení žádosti a společnost se musela vrátit ke společníkům pro nové usnesení.

Pokud má přejmenování počkat, například dokud se společníci nemohou podepsat, může společnost rezervovat novou obchodní firmu na šest měsíců za správní poplatek €150 a přijmout ji později prostřednictvím stejné žádosti o změnu. Pro přejmenování, které plánujete podat tento měsíc, postačuje vyhledání názvu.

Co se mění a co zůstává stejné

Společnost je před zápisem i po něm stejnou právnickou osobou, takže vše, co je s ní spojeno, přechází dál. Co musíte aktualizovat sami, uvádí pravý sloupec.

Oznámení bance, poskytovatelům platebních služeb a partnerům

Státní orgány přebírají název společnosti z estonského obchodního rejstříku (Äriregister), takže jim není třeba nic podávat. Banky a platební instituce jsou jiný případ. Změna názvu je podnětem pro jejich compliance týmy a v naší praxi zejména evropští poskytovatelé platebních služeb požadují kompletní novou sadu korporátních dokumentů: výpis z rejstříku s novým názvem, změněnou společenskou smlouvu a často i samotné usnesení, někdy přeložené a opatřené apostilou. Tyto korporátní dokumenty připravujeme pro klienty tak, aby účet fungoval bez přerušení.

Zákazníci, dodavatelé a platformy, jejichž prostřednictvím prodáváte, potřebují stručné oznámení s novým názvem a nezměněným registračním kódem. Jelikož původní název rejstřík nikdy neopustí, každý, kdo společnost později prověří, jej stále uvidí v historii, což je dalším důvodem zvolit název, který si ponecháte.

Změna názvu společnosti s Eesti Firma

Pro naše klienty vyřizujeme celou změnu: ověříme název stejným způsobem jako rejstříkový soud, připravíme usnesení a novou společenskou smlouvu, podáme žádost a tam, kde žádný člen statutárního orgánu nemá digitální podpis, zajistíme notáře. Je-li přejmenování vaší estonské společnosti součástí větší změny, například převodu podílů nebo nového sídla, zahrneme vše do jedné žádosti a jednoho správního poplatku. Náš právní tým rovněž připraví soubor dokumentů, který banky následně požadují.

Odeslat žádost

Často kladené otázky