Licence MSB v Kanadě: jak ji získat, co pokrývá a kolik stojí

Pokud v Kanadě zakládáte platební, remitenční nebo krypto podnik, licence pro podnik poskytující peněžní služby (MSB) je oprávnění, které budete potřebovat. Jde také o jednu z nejdostupnějších finančních licencí v rozvinutém světě. Jedna licence pokrývá převody peněz, směnu měn a krypto služby, bez kapitálového požadavku, správního poplatku a pravidla FINTRAC o rezidentství vlastníků či ředitelů. Banky a platební partneři ji uznávají jako status pod dohledem v zemi, která dodržuje mezinárodní standardy FATF proti praní peněz. Pravidla jsou uvedena v pokynech FINTRAC pro podniky poskytující peněžní služby.

Eesti Firma poskytuje fintech a krypto společnostem poradenství v oblasti licencování v Evropě a Kanadě. Tento průvodce odpovídá na otázky, kterými každý projekt začíná: co licence pokrývá, kdo ji potřebuje, co FINTRAC požaduje, jak dlouho to trvá a kolik to stojí. Zabývá se také tím, co musí společnost dělat po získání licence. Pokud chcete svůj případ raději prodiskutovat, obraťte se na nás ohledně konzultace.

Cesta ke kanadské licenci MSB v kostce

Cesta k funkční kanadské MSB obvykle vypadá takto:

1. Ověřte svůj model. Určete, jaké peněžní služby nabízíte a zda potřebujete kanadskou společnost, nebo můžete žádat jako zahraniční MSB.
2. Připravte nastavení compliance. Jmenujte pracovníka compliance a sepište své zásady a postupy AML.
3. Shromážděte dokumenty. Zajistěte korporátní dokumenty a výpisy z rejstříku trestů pro vedoucí pracovníky a hlavní vlastníky.
4. Podejte žádost u FINTRAC. Většina úplných žádostí je zpracována přibližně do tří měsíců.
5. Otevřete bankovní nebo platební účet. Banky požadují vaši registraci FINTRAC a dokumenty compliance.
6. V případě potřeby se registrujte u Bank of Canada. To platí pouze, pokud poskytujete fiat platební služby, například převody, e-peněženky nebo karty.

Klíčové pojmy jednoduše

Tyto pojmy se v průvodci objevují opakovaně:

Co licence MSB pokrývá

Seznam peněžních služeb vychází z kanadského zákona proti praní peněz a jeho prováděcích předpisů. Společnost získává licenci pro služby, které skutečně poskytuje, a tyto služby jsou uvedeny v jejím záznamu ve veřejném rejstříku. Pro platební, fintech a krypto podniky jsou důležité tři z nich:

Společnost může mít jednu registraci FINTRAC pro několik služeb současně. Podnik, který převádí peníze, směňuje měny a obchoduje s kryptoměnami, potřebuje jednu licenci, nikoli tři. Licence pokrývá také několik dalších služeb, například proplácení šeků, služby obrněných vozů, peněžní poukázky, soukromé ATM a crowdfundingové platformy. Podnik, který jedná pouze jako zástupce licencované MSB, vlastní licenci nepotřebuje; drží ji hlavní subjekt.

Kdo se musí registrovat u FINTRAC: kanadská MSB nebo zahraniční MSB

V Kanadě podléhají podniky poskytující peněžní služby stejnému zákonu proti praní peněz jako banky. Kanada nemá na federální úrovni samostatnou licenci pro převod peněz, remitence nebo směnu měn: pro účely AML spadají tyto činnosti pod licenci MSB. Podniky poskytující fiat platební služby mohou rovněž potřebovat samostatnou registraci u Bank of Canada podle RPAA, o níž pojednáváme dále.

Zda žádáte jako kanadská MSB nebo jako zahraniční podnik poskytující peněžní služby (FMSB), závisí na jediné otázce. Máte místo podnikání v Kanadě? Založení společnosti v Kanadě, fyzické místo v zemi nebo zaměstnanci, zástupci či pobočky v zemi se každý posuzují samostatně. Pokud platí kterákoli z těchto možností a poskytujete alespoň jednu peněžní službu, jste kanadská MSB.

Pokud neplatí žádná z nich, můžete licenci potřebovat i jako FMSB. To nastává, pokud jsou splněny dvě podmínky. Své služby cílíte na osoby v Kanadě, například jejich reklamou nebo provozem webu „.ca“. A skutečně obsluhujete klienty v Kanadě.

Stručně řečeno, zahraniční společnost se může v Kanadě registrovat jako MSB bez kanadské kanceláře. Stejně tak společnost, která již obsluhuje kanadské klienty, registraci potřebuje bez ohledu na kancelář. Chybějící registrace obvykle vyjde najevo, když banka nebo platební partner požádá o registrační číslo FINTRAC.

Je váš podnik MSB, aniž byste o tom věděli?

Tři obchodní modely potřebují licenci častěji, než jejich zakladatelé očekávají:

• Zpracovatelé plateb a PSP. Zpracovatel plateb, který přijímá peníze od plátců a předává je obchodníkům, podle FINTRAC „odesílá finanční prostředky“.
• Platformy pro faktury, mzdy, nájemné a školné. Zprostředkování úhrady faktur někoho jiného je peněžní službou. Podnik, který pouze vybírá platbu za vlastní zboží nebo služby, nebo pouze dodává platební terminály, zůstává mimo tento režim.
• Remitenční a forexové podniky. Převod peněz v jakékoli výši z vás činí MSB, i když službu nikdy neinzerujete. Totéž platí pro směnu měny přesahující CAD 1 000 v jedné transakci nebo během 24 hodin.

Kryptolicence v Kanadě: registrace krypto burzy jako MSB

Kanada nemá samostatnou licenci pouze pro krypto. To, co lidé vyhledávají jako „kryptolicenci v Kanadě“ nebo licenci VASP, je licence MSB s doplněnou službou „obchodování s virtuální měnou“. Krypto burza, OTC platforma nebo poskytovatel peněženek se proto registruje u FINTRAC stejným způsobem jako směnárna či platební společnost. Neexistuje kapitálový požadavek a žádost je stejná pro fiat i krypto podniky. Jedna licence MSB pokrývá:

• Směnárenské služby — fiat za krypto, krypto za fiat a krypto za krypto, ať už prostřednictvím burzovní platformy, OTC platformy, brokerského modelu nebo krypto ATM;
• Převodní služby — odesílání krypta na žádost klienta a jeho přijímání k dalšímu předání, jak to dělají úschovné peněženky, zpracovatelé krypto plateb a vstupy a výstupy stablecoinů;
• Fiat služby vedle krypta — společnost, která rovněž převádí finanční prostředky nebo směňuje měny, doplní tyto služby do stejné licence namísto žádosti o druhou.

Pro zakladatele krypto podniku to znamená jednu žádost, jednoho regulátora a jeden program compliance pro celý produkt, včetně fiat i krypta. Krypto burza obvykle kromě licence MSB nepotřebuje registraci u Bank of Canada. Samostatný fiat platební produkt, například platební karta nebo převody třetím stranám, to může změnit.

Obsluha klientů mimo Kanadu

Licence MSB pokrývá vaše služby v Kanadě; klienti v jiných zemích podléhají vlastním pravidlům těchto zemí. Nejčastější otázka se týká Evropské unie. Kanadská MSB by neměla své služby v EU propagovat, ale může obsluhovat klienty z EU, kteří ji osloví z vlastní iniciativy. U krypto služeb je toto pravidlo reverzního oslovení uvedeno v MiCA a podnik, který chce v EU propagovat své služby, potřebuje povolení EU CASP.

Pro mnoho globálně orientovaných podniků je tak kanadská MSB funkční alternativou k licenci MiCA. Náš průvodce obsluhou klientů z EU prostřednictvím kanadské MSB vysvětluje, jak model funguje pro krypto a převody peněz. Náš průvodce reverzním oslovením podle MiCA ukazuje, jak dokumentovat každého klienta z EU.

Požadavky pro registraci MSB v kostce

Požadavky se mírně liší mezi kanadskou MSB a zahraniční MSB. Ani jedna nevyžaduje kapitál ani správní poplatek a při správné volbě provincie ani místního ředitele.

Potřebujete v Kanadě kancelář?

Zákon nepředepisuje metry čtvereční. Pokyny FINTRAC otázku pro většinu žadatelů řeší. Společnost založená v Kanadě se už touto skutečností považuje za subjekt s místem podnikání v Kanadě. Kanadská korporace proto drží licenci jako domácí MSB bez ohledu na rozsah své fyzické přítomnosti. Cesta FMSB je vyhrazena subjektům bez založení společnosti, místa, zaměstnanců, zástupců či poboček v Kanadě.

Založení společnosti však neodpoví na doplňující otázky FINTRAC. Žádost vyžaduje podrobné informace o každém místě a FINTRAC může zaslat žádost o upřesnění nebo kontaktovat pracovníka compliance přímo. Kanadská společnost řízená zcela ze zahraničí prostřednictvím poštovní schránky nebo virtuální kanceláře by tyto otázky měla očekávat, od FINTRAC a později od své banky. Zahraniční společnost, která nechce kanadskou přítomnost, má jednodušší možnost. Nezaloží se v Kanadě a získá licenci jako FMSB se zástupcem pro doručování. Kanadská dceřiná společnost může následovat, až to objemy odůvodní.

Kdo splňuje podmínky

FINTRAC neposuzuje obchodní plány, ale prověřuje osoby. Pro většinu zakladatelů jde o formalitu. FINTRAC ověřuje, že žádná odpovědná osoba nebyla v Kanadě ani v zahraničí odsouzena za závažnou finanční či organizovanou trestnou činnost a nepodléhá sankcím. Kontrola se vztahuje na CEO, prezidenta, ředitele a vlastníky s podílem 20% nebo vyšším. MSB rovněž ověřuje každého zástupce, se kterým spolupracuje, před navázáním spolupráce a poté každé dva roky.

Dokumenty pro registraci FINTRAC: kontrolní seznam

FINTRAC přijímá pouze úplné žádosti, proto soubor sestavte dříve, než formulář otevřete.

Každý předložený dokument, včetně každého výpisu z rejstříku trestů a překladu, musí být uchován alespoň pět let. Většina přípravného času připadá na tento soubor, zejména na výpisy z rejstříku trestů a úřední překlady pro zahraniční vedení. Právě zde kvalitní poradenství ušetří nejvíce týdnů. Naši poradci také mohou připravit zásady a postupy AML, které tvoří váš program compliance.

Jak získat licenci MSB v Kanadě: postup FINTRAC krok za krokem

Získání licence MSB, formálně registrace MSB u FINTRAC, zahrnuje šest kroků.

1. Žádost před registrací. Na webu FINTRAC odešlete krátký online formulář. Pracovník compliance FINTRAC vás poté kontaktuje a zašle formulář žádosti.
2. Formulář žádosti. Požaduje údaje o podniku, bankovní účet, pracovníka compliance, údaje o založení a jména a data narození vlastníků a vrcholového vedení. FMSB také uvádí svého zástupce pro doručování.
3. Podpůrné dokumenty. Přiložíte výpisy z rejstříku trestů a korporátní dokumenty z výše uvedeného kontrolního seznamu. Ředitel žijící mimo Kanadu předkládá výpis ze země svého bydliště, nikoli kanadský.
4. Bezpečné podání. Pracovník zašle odkaz do systému FINTRAC pro bezpečný přenos dokumentů. Odkaz platí 15 dní, proto mějte všechny dokumenty připravené ještě před jeho doručením.
5. Posouzení. FINTRAC uvádí, že většina úplných žádostí je zpracována do tří měsíců; složité spisy trvají déle. Během posouzení může FINTRAC zaslat žádost o upřesnění, na kterou musíte odpovědět do 30 dnů.
6. Licence. Při schválení obdržíte registrační číslo MSB a objevíte se ve veřejném Money Services Business Registry FINTRAC, kde si kdokoli může ověřit vaše služby a status. Při zamítnutí obdržíte písemné důvody a můžete FINTRAC požádat o přezkum rozhodnutí.

Licence musí být platná předtím, než začnete poskytovat jakékoli služby MSB, proto datum zahájení naplánujte podle žádosti.

Náklady a časový harmonogram licence MSB v Kanadě

Včetně založení společnosti, dokumentace compliance a posouzení FINTRAC trvá dobře připravený projekt reálně tři až čtyři měsíce od začátku do konce. Většinu této doby představuje vlastní posouzení úplného spisu FINTRAC.

Pokud jde o náklady na licenci MSB v Kanadě, neplatí se žádný správní poplatek ani se neskládá kapitál. Rozpočet zahrnuje založení společnosti, výpisy z rejstříku trestů a úřední překlady a program AML compliance. Zahraniční MSB platí také zástupce pro doručování a za projekt se účtují odborné poplatky. Po získání licence tvoří průběžné náklady pracovník compliance, systémy pro vykazování a přezkum účinnosti každé dva roky.

Po registraci FINTRAC: průběžné povinnosti a lhůty

Po získání licence má společnost průběžné povinnosti compliance. Dobrou zprávou je, že udržení aktivní registrace MSB je především otázkou řádné správy: včasného obnovení, odpovídání na dopisy FINTRAC a hlášení změn. Toto jsou hlavní lhůty FINTRAC a jednoduchý kalendář compliance je pomůže udržet pod kontrolou.

Vedle kalendáře existují každodenní povinnosti. Program compliance má pět prvků: pracovníka compliance, písemné zásady a postupy, hodnocení rizik, školení zaměstnanců a přezkum každé dva roky. Každý den prověřujete klienty a hlásíte určité transakce FINTRAC:

Je kanadská MSB správnou volbou? Výhody, omezení a alternativy

Kanadská licence MSB se stala běžnou první licencí pro platební a krypto start-upy. Její vstupní podmínky patří mezi nejmírnější ze zemí, které dodržují standardy FATF. Body v pravém sloupci stojí za to znát před založením společnosti, nikoli až po něm.

Další kanadské režimy k prověření

Licence MSB je oprávněním proti praní peněz. Vedle ní mohou podle vaší činnosti a místa platit tři další kanadské režimy.

Zda váš model potřebuje registraci u Bank of Canada, řeší náš průvodce registrací RPAA pro MSB. Samotná žádost je vysvětlena v našem průvodci licencí PSP.

Kanadská MSB versus licence USA a EU

Zakladatelé porovnávající kanadskou licenci MSB s jinými platebními a krypto licencemi ji obvykle zvažují proti dvěma alternativám. Ve Spojených státech musí být registrace MSB u FinCEN kombinována s licencemi pro převod peněz v jednotlivých státech. V Evropské unii se povolení EMI, platební instituce nebo MiCA CASP passportuje do všech členských států. Kanada je ze všech tří nejlevnější a nejrychlejší pro vstup; EU je jediná, jejíž licence se přenáší.

Získání licence MSB v Kanadě s Eesti Firma

Eesti Firma poskytuje platebním, fintech a krypto společnostem poradenství při získání licence MSB v Kanadě. Pomůžeme vám určit, zda ji váš model potřebuje a zda žádat jako kanadská MSB nebo FMSB. Poté vám pomůžeme připravit spis, který FINTRAC přijme napoprvé. Pokud plánujete kanadský platební nebo krypto podnik nebo již licenci držíte a chcete obsluhovat evropské klienty, obraťte se na nás ohledně konzultace. Když banka nebo partner požaduje písemné potvrzení vašeho regulatorního postavení, připravíme také právní stanovisko k vašemu obchodnímu modelu.

Odeslat žádost

Často kladené otázky