Licence MSB v Kanadě: jak funguje registrace FINTRAC, co vyžaduje a kolik stojí

Registrace MSB v Kanadě Vám nedává licenci. Zajišťuje zápis do veřejného registru FINTRAC pro podniky poskytující peněžní služby (MSB) a zahraniční podniky poskytující peněžní služby (FMSB). FINTRAC to uvádí přímo v registru: registrace neznamená, že FINTRAC podnik schvaluje nebo licencuje, a FINTRAC nevydává vůbec žádnou licenci ani osvědčení. Zápis v registru je jediným existujícím dokladem. Pravidla, která za tím stojí, jsou stanovena v pokynech FINTRAC pro podniky poskytující peněžní služby.

Proto je vstup levný a registrace má jen takovou hodnotu, jaké je dodržování předpisů, které za ní stojí. Níže uvádíme, jak se v Kanadě registrovat jako MSB a co FINTRAC požaduje. Vysvětluje také, co kanadská registrace MSB dává a nedává fintechovému, platebnímu či krypto podniku.

Kdo potřebuje licenci MSB v Kanadě: MSB nebo FMSB

Podle kanadského zákona proti praní peněz, Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), je podnik poskytující peněžní služby „oznamující subjekt“. Do stejné kategorie patří banky, obchodníci s cennými papíry a kasina. Kanada nemá na federální úrovni samostatnou licenci pro převod peněz nebo remitence: tyto činnosti spadají pod registraci MSB. Poskytovatelé platebních služeb mají samostatnou registraci u Bank of Canada, která je popsána níže.

Zda se registrujete jako kanadský MSB nebo jako zahraniční podnik poskytující peněžní služby (FMSB), závisí na jedné otázce: máte v Kanadě místo podnikání? Založení společnosti v Kanadě, fyzické místo v zemi nebo zaměstnanci, zástupci či pobočky v zemi se počítají. Pokud platí kterákoli z těchto podmínek a poskytujete alespoň jednu z osmi služeb MSB, jste kanadský MSB.

Pokud neplatí žádná z nich, můžete být stále FMSB, což je způsob fungování registrace MSB v Kanadě pro zahraniční společnosti. Musí být splněny obě další podmínky: své služby zaměřujete na osoby v Kanadě a skutečně je poskytujete klientům v Kanadě. Tři věci samy o sobě představují zaměření služeb na Kanadu: reklama určená kanadským rezidentům, provozování webu „.ca“ nebo zápis v kanadském obchodním adresáři. Ceny v kanadských dolarech, zákaznická podpora pro kanadské uživatele nebo kanadský partner propagující Vaše služby představují další indicie. Klient je „v Kanadě“, pokud je kanadská jeho adresa, doklad totožnosti nebo banka, karta či poskytovatel plateb, i když je dočasně v zahraničí.

Stručně řečeno, zahraniční společnost nepotřebuje kanadskou kancelář, aby spadala do režimu, a nevyhne se mu tím, že zůstane v zahraničí. Na tento problém se obvykle přijde, když banka nebo platební partner požádá o registrační číslo FINTRAC.

Co pokrývá licence MSB: osm regulovaných peněžních služeb

Seznam peněžních služeb zahrnutých v registraci MSB je uzavřený. Vyplývá z PCMLTFA a jeho předpisů. Společnost se registruje pro kategorie, které skutečně poskytuje, a tyto kategorie se objeví v jejím veřejném zápisu v registru.

Stejných osm kategorií platí pro zahraniční MSB. Podnik, který jedná pouze jako zástupce registrovaného MSB, se neregistruje sám; registruje se zastoupený subjekt.

Je Váš podnik MSB, aniž byste to věděli?

Tři obchodní modely spadají do režimu častěji, než jejich zakladatelé očekávají:

• Zpracovatelé plateb a PSP. Společnost, která přijímá platební pokyny a stojí mezi plátcem a obchodníkem, „poukazuje prostředky“ z pohledu FINTRAC, pokud má obchodník přístup k převodům.
• Platformy pro faktury, mzdy, nájemné a školné. Jednání jako zprostředkovatel při placení faktur někoho jiného je peněžní služba. Mimo režim je pouze podnik, který výhradně vybírá platby za vlastní zboží nebo služby, nebo jen poskytuje platební terminál.
• Podniky remitencí a forexu. Převod peněz v jakékoli výši nebo směna cizích měn nad C$1,000 na klienta za den z Vás činí MSB, i když tuto službu nikdy neinzerujete.

Proč zvolit kanadský MSB: výhody a limity

Kanadská licence MSB se stala běžnou první registrací pro platební a krypto start-upy. Její vstupní podmínky patří k nejmírnějším v jurisdikcích, které jsou členy FATF. Její limity jsou stejně reálné a je nejlepší je znát před založením společnosti, nikoli až po něm.

Krypto MSB v Kanadě: co může podnik s virtuální měnou dělat s registrací FINTRAC

Kanada nemá samostatnou kryptolicenci. To, co lidé hledají jako „kryptolicenci v Kanadě“ nebo registraci VASP, je jednoduše registrace MSB se zaškrtnutou službou „obchodování s virtuální měnou“. To je pro krypto společnosti atraktivní. Obchodník s virtuální měnou se registruje za stejných podmínek jako směnárna: žádný kapitálový požadavek, žádný rozdíl mezi fiat a krypto podniky ve fázi registrace a stejné oznamovací povinnosti jako každý jiný MSB, popsané níže. Jedna registrace FINTRAC pokrývá:

• Směnárenské služby — fiat za krypto, krypto za fiat a krypto za krypto, ať už prostřednictvím burzovní platformy, OTC přepážky, brokerského modelu nebo krypto ATM;
• Převodní služby — zasílání virtuální měny na žádost klienta a její přijímání k dalšímu poukázání, což dělají úschovné peněženky přesouvající mince pro uživatele, zpracovatelé krypto plateb a nájezdy a výjezdy stablecoinů;
• Kombinované fiat a krypto operace — společnost, která také převádí prostředky nebo směňuje měny, přidá tyto kategorie do stejné registrace namísto žádosti o druhou licenci.

Kanadský krypto MSB a klienti v EU: MiCA a reverse solicitation

Registrace neposkytuje přístup na evropský trh. Podle MiCA potřebuje poskytovatel služeb souvisejících s kryptoaktivy obsluhující klienty z EU povolení EU CASP. MiCA nemá mechanismus rovnocennosti ani uznávání registrací ze třetích zemí, takže číslo FINTRAC nemá v EU žádnou váhu. Kanadský MSB nesmí nabízet služby, inzerovat ani aktivně přijímat rezidenty EU.

Jedinou zbývající možností je reverse solicitation. Klient z EU, který osloví společnost zcela z vlastní iniciativy, může být obsloužen. Společnost může poskytnout službu, o kterou požádal, a služby stejného typu, ale nesmí mu nabízet nové produkty či služby. Musí také umět prokázat, že iniciativa vyšla od klienta. Jde o úzkou výjimku s přísnými požadavky na dokumentaci, nikoli o obchodní model. Pro kanadský MSB s příchozí evropskou poptávkou je to však zákonný způsob obsluhy těchto klientů bez licence EU. Náš průvodce MiCA reverse solicitation uvádí, co je povoleno, co ESMA považuje za solicitation a jak dokumentovat každého klienta z EU.

Požadavky na registraci MSB v Kanadě v kostce

Požadavky na licenci MSB se mírně liší mezi kanadskou registrací MSB a zahraniční registrací MSB. Ani jedna nezahrnuje kapitál, státní poplatek ani místního ředitele.

Potřebujete pro MSB v Kanadě kancelář?

Zákon nepředepisuje metry čtvereční. Jeden bod v pokynech FINTRAC řeší otázku pro většinu žadatelů: společnost založená v Kanadě se již z tohoto důvodu považuje za společnost s místem podnikání v Kanadě. Kanadská korporace se proto registruje jako domácí MSB bez ohledu na svou fyzickou stopu a nemůže místo toho zvolit status FMSB. Cesta FMSB existuje pouze pro subjekty bez založení, místa, zaměstnanců, zástupců či poboček v Kanadě.

Založení společnosti však neodpovídá na doplňující otázky FINTRAC. Registrační formulář požaduje podrobné informace o každém místě a FINTRAC může zaslat žádost o objasnění nebo kontaktovat compliance officer přímo. Kanadská společnost řízená zcela ze zahraničí prostřednictvím poštovní schránky, virtuální kanceláře nebo adresy registrovaného zástupce je stále podle zákona MSB, ale tento profil je nejslabším možným základem. FINTRAC veřejně sankcionoval MSB registrovaný na adrese poštovní schránky bez zaměstnanců v Kanadě a banka položí stejnou otázku jako regulátor.

Zahraniční společnost, která nechce kanadskou přítomnost, má čistší možnost. Nezaložte společnost v Kanadě, zaregistrujte se jako FMSB a jmenujte zástupce pro doručování. Kanadská dceřiná společnost může následovat, jakmile to objemy odůvodní.

Kdo není způsobilý k registraci jako MSB

Posledním požadavkem je čistý rejstřík. FINTRAC nehodnotí podnikatelské plány, ale prověřuje osoby. Nezpůsobilý je každý, kdo byl odsouzen za praní peněz, financování terorismu, obchod s drogami, organizovanou trestnou činnost, vydírání nebo obchodování s lidmi. Totéž platí pro každého, kdo byl více než jednou odsouzen za podvod, celní či daňové úniky. Započítávají se rovnocenná odsouzení v zahraničí. Korporace není způsobilá, pokud její CEO, prezident, kterýkoli ředitel nebo kterýkoli 20% vlastník spadá do těchto kategorií nebo je uvedeným teroristou či sankcionovanou osobou. Stejná pravidla platí pro zástupce: samotný MSB musí ověřit způsobilost každého zástupce a získat jeho výpis z rejstříku trestů před jeho zapojením a poté každé dva roky.

Dokumenty pro registraci FINTRAC MSB: kontrolní seznam

FINTRAC přijímá pouze úplné žádosti a neúplné uzavírá. Spis pro registraci MSB se proto sestavuje před otevřením formuláře.

Každý předložený dokument, včetně každého výpisu z rejstříku trestů a překladu, musí být uchováván alespoň pět let.

Jak funguje registrace FINTRAC MSB krok za krokem

Zde je praktický postup, jak získat licenci MSB v Kanadě. Registrace MSB u FINTRAC probíhá v šesti krocích.

1. Žádost před registrací. Odešlete krátký online formulář na webu FINTRAC. Compliance officer FINTRAC Vás poté kontaktuje a vydá samotný registrační formulář.
2. Registrační formulář. Požaduje údaje o podniku, bankovním účtu, compliance officer, údaje o založení a jména a data narození vlastníků a vrcholového managementu. FMSB rovněž uvede svého zástupce pro doručování.
3. Podpůrné dokumenty. Výpisy z rejstříku trestů a korporátní dokumenty z výše uvedeného kontrolního seznamu. Ředitel žijící v Estonsku předkládá estonský výpis z rejstříku trestů, nikoli kanadský.
4. Bezpečné podání. Pracovník zašle odkaz do systému FINTRAC pro bezpečný přenos dokumentů. Odkaz vyprší po 15 dnech; pokud lhůtu zmeškáte, žádost se uzavře a musí se začít znovu.
5. Přezkum. FINTRAC uvádí, že většina úplných žádostí je zpracována do tří měsíců; složité spisy trvají déle. Během přezkumu může FINTRAC zaslat žádost o objasnění, na kterou musíte odpovědět do 30 dnů.
6. Výsledek. Oznámení o schválení s registračním číslem MSB a zápis ve veřejném Money Services Business Registry FINTRAC, kde si kdokoli může ověřit služby a status podniku (Registered, Ceased, Expired nebo Revoked); nebo písemné zamítnutí s důvody, o jehož přezkum můžete FINTRAC požádat.

Můžete působit, dokud žádost čeká na vyřízení? Ne. Zákon vyžaduje registraci FINTRAC předtím, než podnik začne poskytovat služby MSB. Provozování bez registrace je samo o sobě porušením. Hrozí za něj správní sankce a v závažných případech trestní stíhání. FINTRAC uložil zahraniční kryptoburze mnohamilionovou pokutu mimo jiné za obsluhu kanadských klientů bez registrace FMSB.

Jak dlouho trvá registrace MSB v Kanadě a kolik stojí

Po započtení založení společnosti, dokumentace k dodržování předpisů a přezkumu FINTRAC je realistický celkový časový rámec registrace MSB v Kanadě tři až čtyři měsíce u dobře připraveného projektu. Přezkum úplného spisu samotným FINTRAC tvoří většinu této doby.

Pokud jde o cenu licence MSB v Kanadě, za registraci FINTRAC se neplatí žádný poplatek a není třeba skládat kapitál. Náklady tvoří založení společnosti, výpisy z rejstříku trestů a úřední překlady, program dodržování AML, zástupce pro doručování u FMSB a odborné odměny za projekt. Po registraci tvoří provozní náklady compliance officer, systémy oznamování a přezkum účinnosti každé dva roky.

Po schválení: průběžné povinnosti MSB a lhůty

Registrace mění společnost v oznamující subjekt s trvalými povinnostmi dodržování předpisů MSB. Většina zrušení není způsobena neobvyklými porušeními, ale opomenutou administrativou: pozdním obnovením registrace MSB, nevyřízeným dopisem, nikdy neoznámenou změnou. Každý registrovaný MSB a FMSB funguje s těmito lhůtami FINTRAC.

Vedle kalendáře existují věcné povinnosti. Program dodržování předpisů má pět povinných prvků: compliance officer, písemné politiky a postupy, posouzení rizik, program školení a dvouletý přezkum účinnosti. Identifikace klienta začíná u C$1,000 za transakci při směnách virtuální měny a převodech prostředků či virtuální měny a u C$3,000 při směně cizích měn. K tomu se přidává průběžné monitorování, kontroly skutečného vlastnictví a kontroly politicky exponovaných osob.

Oznamování FINTRAC zahrnuje podezřelé transakce (bez limitu), přijatou hotovost nebo virtuální měnu v hodnotě C$10,000 či vyšší a mezinárodní elektronické převody prostředků v hodnotě C$10,000 či vyšší. Pravidlo 24 hodin sčítá menší transakce téhož klienta. Travel rule vyžaduje, aby údaje o odesílateli a příjemci doprovázely převody prostředků a virtuální měny v hodnotě C$1,000 či vyšší.

FINTRAC může registraci zamítnout nebo zrušit z pěti důvodů:

• žadatel není způsobilý;
• neodpověděl na žádost o objasnění do 30 dnů;
• včas nereagoval na požadavek na informace;
• neoznámil FINTRAC změnu svého názvu či adresy;
• neposkytl FINTRAC součinnost.

U FMSB je dalším důvodem zánik zástupce pro doručování. Žádný z těchto důvodů nevyžaduje zjištění praní peněz: stačí mlčení.

Zamítnutý nebo zrušený podnik má 30 dnů na žádost o přezkum ředitelem FINTRAC a dalších 30 dnů od rozhodnutí ředitele na odvolání k Federal Court.

Co registrace FINTRAC nepokrývá: další režimy

Registrace MSB je opatřením proti praní peněz. Vedle ní, nikoli uvnitř ní, existuje několik dalších režimů. Žádný z nich není nahrazen číslem FINTRAC a dva z nich zakladatele po registraci pravidelně překvapují.

Kanadská licence MSB versus licence v USA nebo EU

Zakladatelé porovnávající kanadskou licenci MSB s jinými platebními či krypto licencemi ji obvykle zvažují vůči dvěma alternativám. Ve Spojených státech musí být registrace FinCEN MSB kombinována s licencemi money transmitter v jednotlivých státech. V Evropské unii je povolení EMI, platební instituce nebo MiCA CASP pasportováno do všech členských států. Kanada je ze tří zemí nejlevnější a nejrychlejší pro vstup; EU je jediná, jejíž licence je přenositelná.

Pomoc s registrací MSB v Kanadě

Eesti Firma poskytuje poradenství k registraci MSB a FMSB v Kanadě pro fintechové, platební a krypto společnosti. Pomůžeme Vám určit, zda Váš model spadá do režimu, která registrace platí a jak připravit úplnou žádost FINTRAC. Pokud plánujete kanadský podnik poskytující peněžní služby nebo již registraci MSB máte a chcete zákonně obsluhovat evropské klienty, kontaktujte nás.

Odeslat žádost

Často kladené otázky