Σύντομη απάντηση
Το εσθονικό δίκαιο δεν προβλέπει εταιρικό γραμματέα. Τα καθήκοντα που έχει ένας γραμματέας αλλού ανήκουν στο διαχειριστικό όργανο (juhatus): διατήρηση ενημερωμένου του εσθονικού εμπορικού μητρώου (Äriregister), υποβολή των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εντός έξι μηνών από το τέλος της οικονομικής χρήσης και δήλωση πραγματικών δικαιούχων εντός 30 ημερών από μεταβολή. Ένας πάροχος υπηρεσιών μπορεί να εκτελεί όλη αυτή την εργασία, αλλά δεν είναι ποτέ εταιρικό όργανο. Οι υποβολές στο e-Business Register υπογράφονται από μέλος του διαχειριστικού οργάνου και, όταν ο πάροχος ενεργεί για την ίδια την εταιρεία, το κάνει βάσει πληρεξουσίου που έχει επικυρωθεί από συμβολαιογράφο.
Ιδρυτές που έρχονται στην Εσθονία από το Ηνωμένο Βασίλειο, την Ιρλανδία, τη Σιγκαπούρη ή το Χονγκ Κονγκ συχνά αναζητούν την υπηρεσία που γνωρίζουν από τη χώρα τους. Εκεί, ο εταιρικός γραμματέας είναι νόμιμο εταιρικό όργανο που τηρεί τα μητρώα, υποβάλλει την ετήσια δήλωση και διασφαλίζει ότι οι διευθυντές υπογράφουν όσα οφείλουν. Η αναζήτηση υπηρεσιών εταιρικής γραμματείας στην Εσθονία ξεκινά από αυτή τη συνήθεια και συνήθως καταλήγει σε σύγχυση, επειδή ο εσθονικός Εμπορικός Κώδικας δεν γνωρίζει καθόλου τον ρόλο.
Αυτό δεν σημαίνει ότι η εργασία εξαφανίζεται. Μια εσθονική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (OÜ) έχει την ίδια ροή υποβολών, προθεσμιών και αποφάσεων με εταιρεία οπουδήποτε αλλού· διαφέρει το ποιος ευθύνεται γι’ αυτές και πώς μπορεί να ενεργεί άλλο πρόσωπο στη θέση του. Αυτός ο οδηγός εξηγεί τι καλύπτουν οι υπηρεσίες εταιρικής γραμματείας στην Εσθονία, πώς το διαχειριστικό όργανο αναθέτει τα καθήκοντα και πού σταματά η ανάθεση.
Χρειάζεται μια εσθονική εταιρεία εταιρικό γραμματέα;
Όχι. Ο Εμπορικός Κώδικας (äriseadustik) απαιτεί από μια OÜ να έχει εταίρους και διαχειριστικό όργανο (juhatus), και τίποτε άλλο. Ένα εποπτικό όργανο είναι προαιρετικό και σπάνιο στις μικρές εταιρείες, ενώ δεν υπάρχει εταιρικό όργανο μεταξύ των ιδιοκτητών και του διαχειριστικού οργάνου. Το διαχειριστικό όργανο διοικεί την εταιρεία, την εκπροσωπεί και ευθύνεται για κάθε υποβολή. Ποιοι μπορούν να συμμετέχουν σε αυτό και ποια προσωπική ευθύνη συνεπάγεται η θέση καλύπτονται στον οδηγό μας για μέλη του διαχειριστικού οργάνου εσθονικής εταιρείας.
| Χώρα | Εταιρικός γραμματέας | Νόμιμα μητρώα που τηρεί η εταιρεία | Ετήσια υποβολή στον καταχωριστή |
|---|---|---|---|
| Εσθονία | Δεν υπάρχει· τα καθήκοντα αναλαμβάνει το διαχειριστικό όργανο | Κανένα· το δημόσιο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) αποτελεί το αρχείο | Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, με επιβεβαίωση των πραγματικών δικαιούχων |
| Ηνωμένο Βασίλειο | Προαιρετικός για ιδιωτική εταιρεία | Ναι | Δήλωση επιβεβαίωσης και λογαριασμοί |
| Ιρλανδία | Υποχρεωτικός | Ναι | Ετήσια δήλωση και λογαριασμοί |
| Σιγκαπούρη | Υποχρεωτικός και κάτοικος Σιγκαπούρης | Ναι | Ετήσια δήλωση και λογαριασμοί |
| Χονγκ Κονγκ | Υποχρεωτικός, φυσικό πρόσωπο κάτοικος ή τοπική εταιρεία | Ναι | Ετήσια δήλωση και λογαριασμοί |
Για μια εσθονική εταιρεία προκύπτουν δύο συνέπειες. Δεν υπάρχει ετήσια δήλωση ή δήλωση επιβεβαίωσης: οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις είναι η μόνη ετήσια υποβολή και τα στοιχεία του πραγματικού δικαιούχου επιβεβαιώνονται στην ίδια υποβολή. Επίσης, δεν υπάρχουν νόμιμα μητρώα που τηρούνται σε φάκελο, επειδή τα μέλη του διαχειριστικού οργάνου, οι εταίροι και οι πραγματικοί δικαιούχοι καταγράφονται στο e-Business Register, όπου μπορούν να τα δουν όλοι. Αυτό που εξακολουθεί να τηρεί το διαχειριστικό όργανο είναι οι αποφάσεις των εταίρων που τεκμηριώνουν κάθε μεταβολή, καθώς το μητρώο τις ζητά με κάθε αίτηση.
Τι καλύπτουν οι υπηρεσίες εταιρικής γραμματείας στην Εσθονία
Οι πάροχοι πωλούν αυτή την εργασία με διάφορες ονομασίες: υπηρεσίες εταιρικής γραμματείας, υπηρεσίες γραμματείας εταιρείας, διαχείριση οντοτήτων ή εταιρική συμμόρφωση. Το περιεχόμενο είναι το ίδιο. Περιλαμβάνει όσα το διαχειριστικό όργανο οφείλει να υποβάλει, να καταγράψει ή να απαντήσει και δεν αφορούν λογιστική ή φορολογία. Ο πίνακας παραθέτει αυτές τις υποχρεώσεις μιας OÜ, την προθεσμία ή το γεγονός που ορίζει ο νόμος για καθεμία, ποιος πρέπει να υπογράψει και τι μπορεί να προετοιμάσει ένας πάροχος. Σε κάθε γραμμή το μοτίβο είναι ίδιο: ο πάροχος προετοιμάζει, ένα μέλος του διαχειριστικού οργάνου υπογράφει. Το πώς μπορεί να υπογράψει ο πάροχος αντ’ αυτού εξηγείται στην επόμενη ενότητα.
| Υποχρέωση | Προθεσμία ή γεγονός ενεργοποίησης | Ποιος υπογράφει ή υποβάλλει | Τι προετοιμάζει ο πάροχος |
|---|---|---|---|
| Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) | Εντός έξι μηνών από το τέλος της οικονομικής χρήσης | Μέλος του διαχειριστικού οργάνου στο e-Business Register· μπορεί να δοθεί πρόσβαση σε λογιστή για την προετοιμασία | Τις ίδιες τις καταστάσεις και την απόφαση των εταίρων που τις εγκρίνει |
| Στοιχεία πραγματικού δικαιούχου | Εντός 30 ημερών από κάθε μεταβολή· επιβεβαιώνονται με κάθε ετήσιες οικονομικές καταστάσεις | Μέλος του διαχειριστικού οργάνου | Τον υπολογισμό του ποιος πληροί τα κριτήρια και την ίδια την καταχώριση |
| Μεταβολή μελών διαχειριστικού οργάνου | Χωρίς καθυστέρηση μετά την απόφαση των εταίρων· κρατικό τέλος €25 | Μέλος του διαχειριστικού οργάνου, περιλαμβανομένου του νεοδιορισμένου | Την απόφαση των εταίρων, τη συναίνεση του νέου μέλους και την αίτηση |
| Καταχωρισμένη διεύθυνση, διεύθυνση email, πρόσωπο επικοινωνίας | Χωρίς καθυστέρηση μετά τη μεταβολή· €25 όταν αλλάζει ο δήμος ή το πρόσωπο επικοινωνίας | Μέλος του διαχειριστικού οργάνου | Τη διεύθυνση και το πρόσωπο επικοινωνίας, καθώς και την αίτηση |
| Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου ή νέος εταίρος | Μετά τη συναλλαγή | Συμβολαιογράφος ή μέλος του διαχειριστικού οργάνου όταν το καταστατικό απαλλάσσει από τον συμβολαιογραφικό τύπο | Τις αποφάσεις και τα έγγραφα μεταβίβασης· το ραντεβού με συμβολαιογράφο |
| Τροποποίηση καταστατικού: επωνυμία, εταιρικό κεφάλαιο, τόπος | Απόφαση εταίρων με τουλάχιστον τα δύο τρίτα των ψήφων· κρατικό τέλος €25 | Μέλος του διαχειριστικού οργάνου | Την απόφαση και το πλήρες νέο κείμενο του καταστατικού |
| Απαντήσεις προς τον καταχωριστή, το Tax and Customs Board και τα δικαστήρια | Εντός της προθεσμίας που αναφέρεται στην ειδοποίηση | Το διαχειριστικό όργανο | Τη μετάφραση της ειδοποίησης και την απάντηση, αφού λάβει την ειδοποίηση ως πρόσωπο επικοινωνίας |
| Εταιρικά αρχεία: αποφάσεις, πρακτικά, συμβάσεις, λογιστικά έγγραφα | Συνεχώς· τα λογιστικά έγγραφα τηρούνται για επτά έτη | Το διαχειριστικό όργανο | Το ίδιο το αρχείο και αντίγραφα για τράπεζα ή συνεργάτη κατόπιν αιτήματος |
Το κρατικό τέλος €25 χρεώνεται ανά αίτηση και όχι ανά μεταβολή, επομένως ένα νέο μέλος διαχειριστικού οργάνου, μια νέα διεύθυνση και μια νέα διεύθυνση email που υποβάλλονται μαζί κοστίζουν συνολικά €25. Το μεγαλύτερο μέρος της εργασίας αφορά μεταβολές στο μητρώο και καθεμία ακολουθεί την ίδια διαδικασία: οι εταίροι αποφασίζουν, ένα μέλος του διαχειριστικού οργάνου υποβάλλει την αίτηση με συνημμένη την απόφαση και ο καταχωριστής πραγματοποιεί την εγγραφή εντός μίας έως πέντε εργάσιμων ημερών. Οι επιμέρους διαδικασίες περιγράφονται στους οδηγούς μας για αλλαγή καταχωρισμένης διεύθυνσης, μετονομασία της εταιρείας, μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων και προσθήκη εταίρου. Οι φορολογικές προθεσμίες αποτελούν χωριστή λίστα, η οποία παρατίθεται στο φορολογικό ημερολόγιό μας για εσθονικές εταιρείες.
Δύο υποχρεώσεις προκαλούν τα περισσότερα προβλήματα σε εταιρείες που διοικούνται από το εξωτερικό, επειδή καμία δεν φαίνεται επείγουσα έως ότου τη ζητήσει ο καταχωριστής ή μια τράπεζα. Η καταχώριση πραγματικού δικαιούχου πρέπει να αντιστοιχεί στην πραγματική ιδιοκτησία και μια εταιρεία συμμετοχών πάνω από την OÜ δεν σταματά τον έλεγχο· ο οδηγός μας για πραγματικούς δικαιούχους εξηγεί ποιος πληροί τα κριτήρια. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις οφείλονται ακόμη και για έτος κατά το οποίο η εταιρεία δεν είχε δραστηριότητα, ενώ η μη υποβολή τους καταλήγει σε πρόστιμα και, τελικά, σε διαγραφή της εταιρείας. Η προετοιμασία και η υποβολή τους καλύπτονται από την υπηρεσία ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μας.
Ανάθεση εργασίας εταιρικής γραμματείας στην Εσθονία: πληρεξούσιο, όχι εταιρικό αξίωμα
Σε αυτό το σημείο η Εσθονία διαφέρει περισσότερο από τις χώρες του παραπάνω πίνακα. Ένας εταιρικός γραμματέας ενεργεί στο δικό του όνομα, επειδή ο νόμος του αναθέτει εταιρικό αξίωμα. Ένας εσθονικός πάροχος δεν έχει αξίωμα στην εταιρεία ούτε πάγια εξουσία έναντι του μητρώου. Μπορεί να συντάξει κάθε έγγραφο, αλλά όταν ενεργεί για την εταιρεία αντί απλώς να προετοιμάζει έγγραφα για αυτήν, χρειάζεται εξουσιοδότηση από το διαχειριστικό όργανο.
Στην πράξη, οι περισσότεροι ιδιοκτήτες εσθονικών εταιρειών αποκτούν e-Residency και υπογράφουν οι ίδιοι τις υποβολές. Με κάρτα e-Residency ή άλλη εσθονική ψηφιακή ταυτότητα δεν απαιτείται εξουσιοδότηση: ο πάροχος προετοιμάζει την απόφαση και την αίτηση, το μέλος του διαχειριστικού οργάνου την υπογράφει στο e-Business Register και ο καταχωριστής πραγματοποιεί την εγγραφή. Για τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, το μέλος του διαχειριστικού οργάνου μπορεί επίσης να δώσει στον λογιστή πρόσβαση για να προετοιμάσει την έκθεση μέσα στην πύλη, ενώ η υποβολή παραμένει δική του πράξη.
Χωρίς εσθονική ψηφιακή υπογραφή, η αίτηση δεν μπορεί να υποβληθεί ηλεκτρονικά καθόλου. Τότε διεκπεραιώνεται μέσω εσθονού συμβολαιογράφου και το μέλος του διαχειριστικού οργάνου έχει τρεις επιλογές: να προσέλθει αυτοπροσώπως στον συμβολαιογράφο· να υπογράψει τα έγγραφα σε χαρτί και να τα στείλει στον πάροχο, ο οποίος τα παραδίδει σε συμβολαιογράφο για υποβολή· ή να δώσει στον πάροχο πληρεξούσιο. Μέλος του διαχειριστικού οργάνου που θέλει να αναλάβει άλλος ολόκληρη την εργασία επιλέγει την τρίτη λύση. Το πληρεξούσιο αυτό υπογράφεται ενώπιον συμβολαιογράφου στη χώρα του μέλους του διαχειριστικού οργάνου, λαμβάνει επισημείωση (apostille) όπου απαιτείται και μεταφράζεται στα εσθονικά από ορκωτό μεταφραστή. Βάσει αυτού, ο πάροχος υπογράφει την αίτηση σε εσθονικό συμβολαιογράφο για λογαριασμό του μέλους του διαχειριστικού οργάνου και ο συμβολαιογράφος την υποβάλλει στο μητρώο. Το ίδιο έγγραφο μπορεί να καλύπτει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τα στοιχεία πραγματικού δικαιούχου και κάθε συνήθη μεταβολή μητρώου, επομένως ένα πληρεξούσιο εξυπηρετεί συνήθως για χρόνια.
Δύο όρια ισχύουν σε κάθε διαδικασία. Το πληρεξούσιο μεταβιβάζει την υπογραφή, όχι την ευθύνη: το μέλος του διαχειριστικού οργάνου παραμένει υπεύθυνο έναντι του μητρώου, της φορολογικής αρχής και των πιστωτών της εταιρείας για όσα υποβάλλονται και όσα δεν υποβάλλονται. Επίσης, καμία διαδικασία δεν καθιστά τον πάροχο εταιρικό όργανο, άρα ο πάροχος δεν μπορεί να υπογράψει έγγραφο ως γραμματέας της εταιρείας, επειδή το εσθονικό δίκαιο δεν προβλέπει τέτοια υπογραφή.
Δεν υπάρχει πιστοποιητικό εταιρικού γραμματέα: τι λαμβάνει αντί αυτού μια τράπεζα
Ομάδες συμμόρφωσης στο εξωτερικό συχνά ζητούν από μια εσθονική εταιρεία πιστοποιητικό εταιρικού γραμματέα, πιστοποιητικό ισχύουσας εκπροσώπησης ή πιστοποιητικό καλής κατάστασης. Κανένα από αυτά δεν υπάρχει στο εσθονικό δίκαιο. Αυτό που εκδίδει το μητρώο είναι δελτίο μητρώου (registrikaart), το οποίο δείχνει το διαχειριστικό όργανο, τους εταίρους, το εταιρικό κεφάλαιο και την κατάσταση, και μπορεί να επικυρωθεί συμβολαιογραφικά και να λάβει επισημείωση (apostille). Όταν ο παραλήπτης επιμένει στη μορφή του κοινού δικαίου, αδειοδοτημένος πάροχος υπηρεσιών καταπιστευμάτων και εταιρειών εκδίδει το πιστοποιητικό στο δικό του όνομα αφού ελέγξει το μητρώο· η υπηρεσία εταιρικών εγγράφων μας καλύπτει και τις δύο μορφές.
Υπηρεσίες εταιρικής γραμματείας από την Eesti Firma
Εκτελούμε τη γραμματειακή εργασία του διαχειριστικού οργάνου για εσθονικές εταιρείες των οποίων οι ιδιοκτήτες ζουν στο εξωτερικό. Οι δικηγόροι μας συντάσσουν τις αποφάσεις των εταίρων και τις αιτήσεις μητρώου για αλλαγές διαχειριστικού οργάνου, διεύθυνσης, επωνυμίας, κεφαλαίου και ιδιοκτησίας, και έπειτα τις προετοιμάζουν για την υπογραφή του μέλους του διαχειριστικού οργάνου ή τις υπογράφουν σε συμβολαιογράφο βάσει πληρεξουσίου. Οι λογιστές μας προετοιμάζουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την επιβεβαίωση πραγματικού δικαιούχου. Παρέχουμε τη νομική διεύθυνση και ενεργούμε ως αδειοδοτημένο πρόσωπο επικοινωνίας, ώστε η επίσημη αλληλογραφία να φτάνει σε εμάς και να απαντάται εγκαίρως, ενώ το εικονικό γραφείο μας προσθέτει σάρωση και προώθηση κάθε άλλης αλληλογραφίας. Όλα αυτά γίνονται βάσει της άδειάς μας ως παρόχου υπηρεσιών καταπιστευμάτων και εταιρειών. Πείτε μας πώς είναι η εταιρεία και τι δεν έχει υποβληθεί, και θα σας πούμε τι πρέπει να γίνει και με ποια σειρά.
Συχνές ερωτήσεις
Όχι. Το εσθονικό δίκαιο δεν προβλέπει τέτοια θέση. Το διαχειριστικό όργανο ευθύνεται για κάθε υποβολή στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister), για τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και για τα στοιχεία πραγματικού δικαιούχου, ενώ ένας πάροχος υπηρεσιών εκτελεί την προπαρασκευαστική εργασία.
Όχι στο δικό του όνομα. Αν διαθέτετε εσθονική ψηφιακή ταυτότητα, ο πάροχος προετοιμάζει την αίτηση και εσείς την υπογράφετε στο e-Business Register. Αν δεν διαθέτετε, ο πάροχος υπογράφει σε εσθονικό συμβολαιογράφο βάσει πληρεξουσίου από εσάς, το οποίο έχει συμβολαιογραφηθεί στη χώρα σας και μεταφραστεί στα εσθονικά, και ο συμβολαιογράφος υποβάλλει την αίτηση.
Όχι. Το πληρεξούσιο επιτρέπει στον πάροχο να υπογράφει για λογαριασμό σας· η νομική ευθύνη για την έγκαιρη υποβολή και την ακρίβεια των στοιχείων παραμένει στο μέλος του διαχειριστικού οργάνου.
Όχι. Η μόνη ετήσια υποβολή είναι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, οι οποίες οφείλονται εντός έξι μηνών από το τέλος της οικονομικής χρήσης. Τα στοιχεία πραγματικού δικαιούχου επιβεβαιώνονται στην ίδια υποβολή.
Όχι με την έννοια του Ηνωμένου Βασιλείου. Τα μέλη του διαχειριστικού οργάνου, οι εταίροι και οι πραγματικοί δικαιούχοι καταγράφονται στο δημόσιο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister). Το διαχειριστικό όργανο οφείλει όμως να τηρεί τις αποφάσεις και τα πρακτικά των εταίρων που τεκμηριώνουν κάθε μεταβολή, καθώς και λογιστικά έγγραφα για επτά έτη.
