OÜ:n osakepääoma Virossa: vähimmäismäärä, maksusäännöt ja riskit

Yrityksen perustaminen Virossa ei ole koskaan vaatinut näin vähän pääomaa. Virolaiselta yksityiseltä osakeyhtiöltä (OÜ) ei ole 1.2.2023 alkaen vaadittu kiinteää €2,500:n vähimmäisosakepääomaa, ja osakkeen pienin sallittu nimellisarvo on vain €0.01. OÜ:n voi siis perustaa taskurahalla. Lakisääteinen vähimmäismäärä ei kuitenkaan aina ole liiketoiminnan kannalta viisain valinta.

Tässä oppaassa selitetään, miten osakepääoma Virossa toimii, mitä kauppalakiin tehdyllä muutoksella muutettiin, miten sijoitus tehdään perustettaessa OÜ:ta Viroon ja mitä perustajien kannattaa arvioida ennen pienimmän mahdollisen määrän valitsemista.

Viron yritysten perustamisen ja kirjanpitopalvelujen tunnustettu asiantuntija Eesti Firma opastaa sinua Viron kauppalain mukaisissa oikeussäännöissä: rahallisten ja apporttisijoitusten eroissa, erittäin pienen pääoman käytännön seurauksissa sekä ulkomaisille perustajille, e-residenteille, startup-yrityksille ja tavallisille pienyrityksille tärkeimmissä kysymyksissä.

Lyhyt yhteenveto

Tärkeimmät asiat, jotka perustajien tulee tietää ennen OÜ:n rekisteröimistä Viroon.

• Virolaisen OÜ:n voi rekisteröidä alkaen €0.01:n osakepääomalla osakkeenomistajaa kohden.
• Perustajien on maksettava osakkeensa kokonaan ennen rekisteröintiä – yhtiötä ei voi enää perustaa ilman sijoitusta.
• Kun rahallinen sijoitus on enintään €50,000, hallitus vain vahvistaa maksun rekisteröintihakemuksessa.
• Kun rahallinen sijoitus on yli €50,000, tarvitaan luotto- tai maksulaitoksen virallinen ilmoitus.
• Apporttisijoitukset ovat sallittuja, mutta palveluja ja työtä ei voida lukea osakepääomaan.
• Symbolinen alkupääoma on laillinen, mutta se voi heikentää pankkien ja kumppaneiden luottamusta sekä altistaa osakkeenomistajat henkilökohtaiselle vastuulle, jos yhtiö ajautuu myöhemmin konkurssiin.

Mitä osakepääoma tarkoittaa Virossa?

Osakepääoma on määrä, jonka osakkeenomistajat sijoittavat saadakseen yhtiön omistusoikeutta. Kansainvälisessä käytössä samasta käsitteestä käytetään usein nimityksiä valtuutettu pääoma tai maksettu pääoma. Kirjanpidossa se on osa yhtiön omaa pääomaa ja näkyy taseessa yhtiön omissa varoissa.

Virolaisessa yksityisessä osakeyhtiössä osakepääoma on enemmän kuin muodollinen perustamisluku. Se vaikuttaa yhtiön oikeudelliseen rakenteeseen, taloudelliseen uskottavuuteen ja oman pääoman asemaan sekä usein siihen, miten pankit, maksulaitokset, tavarantoimittajat, sijoittajat ja liikekumppanit arvioivat yritystä.

Miksi määrällä on edelleen merkitystä?

Uudistus helpotti yhtiön perustamista, mutta ei tehnyt osakepääomasta merkityksetöntä. Realistinen pääomarakenne voi auttaa seuraavissa asioissa:

• pankin tai maksulaitoksen asiakkaaksi pääsy;
• uskottavuus asiakkaiden ja tavarantoimittajien silmissä;
• ensimmäisten toimintakulujen kattaminen rekisteröinnin jälkeen;
• sijoittajien tekemät tarkastukset ja due diligence -tarkastukset;
• lakisääteisen nettovarallisuusvaatimuksen täyttäminen turvallisemmalla marginaalilla.

Miten vähimmäispääomaa koskevat säännöt muuttuivat?

Ennen 1.2.2023 kauppalaissa säädettiin OÜ:n kiinteäksi vähimmäisosakepääomaksi €2,500, ja tietyissä tapauksissa sijoitusta voitiin lykätä niin sanotussa ”perustaminen ilman sijoitusta” -mallissa. Tämä järjestelmä on purettu.

Nykyisissä säännöissä molemmat kohdat kumottiin samalla kertaa: kiinteä €2,500:n vähimmäismäärä poistui, samoin mahdollisuus perustaa yhtiö maksamatta pääomaa. Nykyään perustajien on maksettava osakkeensa kokonaan ennen OÜ:n merkitsemistä kaupparekisteriin.

Muutos teki virolaisen yhtiön perustamisesta helpompaa etenkin yksin toimiville perustajille ja vähäkuluisille palveluyrityksille. Samalla perustajien on nyt pohdittava aiempaa tarkemmin, mikä pääoman määrä on todella järkevä.

Voiko OÜ:n todella perustaa yhdellä sentillä?

Kyllä voi. Osakkeen vähimmäisnimellisarvo on €0.01, joten OÜ voidaan rekisteröidä täysin symbolisella ilmoitetulla pääomalla. Viro liittyi käytännössä niin sanotut yhden euron yhtiöt sallivien maiden joukkoon.

Asiaan liittyy kuitenkin yksi yksityiskohta: koska jokaisella osakkeenomistajalla on oltava vähintään yksi osake, tosiasiallinen vähimmäismäärä on €0.01 osakkeenomistajaa kohden. Täsmälleen yhden sentin kokonaisosakepääomalla perustetulla yhtiöllä voi siten olla vain yksi osakkeenomistaja. Toisen perustajan lisääminen myöhemmin edellyttää ensin pääoman korottamista.

• 1 osakkeenomistaja → vähimmäislähtötaso: €0.01
• 2 osakkeenomistajaa → vähimmäislähtötaso: €0.02
• 3 osakkeenomistajaa → vähimmäislähtötaso: €0.03

Kaikki tämä on lain mukaan mahdollista, mutta useimpien todellista liiketoimintaa harjoittavien yritysten kannattaa pitää sitä teknisenä lakisääteisenä alarajana eikä suositeltavana kaupallisena tasona.

Mikä on OÜ:n vähimmäisosakepääoma Virossa?

Tavallisella virolaisella OÜ:lla ei enää ole kiinteää €2,500:n vähimmäisosakepääomaa. Sen sijaan osakkeen vähimmäisnimellisarvo alkaa €0.01:stä, joten aloituskynnys on lähes olematon.

Laki kuitenkin kertoo, mikä on sallittua, ei sitä, mikä on suositeltavaa. Perustajien kannattaa siksi erottaa toisistaan lakisääteinen vähimmäismäärä ja todellista liiketoimintamallia tukeva käytännöllinen määrä.

Kuinka paljon pääomaa kannattaa valita käytännössä?

Sopiva määrä riippuu toimialasta, odotetuista aloituskuluista, kaupallisesta asemoinnista, pankkisuunnitelmista, sijoittajatavoitteista ja siitä, tarvitseeko yhtiö vahvan taloudellisen profiilin heti ensimmäisestä päivästä lähtien. Päätöstä voi jäsentää näin:

Jos yrityksesi laskuttaa asiakkaita nopeasti, palkkaa työntekijöitä, hakee toimilupia, käyttää maksujenkäsittelijää, etsii sijoittajia tai työskentelee kansainvälisten kumppanien kanssa, realistisempi pääoman määrä on usein strategisesti viisaampi valinta.

Onko pääoma maksettava ennen rekisteröintiä?

Kyllä. Nykyisten sääntöjen mukaan perustajien on maksettava osakkeensa kokonaan ennen OÜ:n rekisteröintihakemuksen toimittamista kaupparekisteriin. Tämä on yksi Viron nykyisen yritysrekisteröinnin keskeisistä piirteistä: pääomasijoitus kuuluu itse perustamisprosessiin eikä ole lupaus myöhemmästä maksusta.

Pienempien määrien, yleensä enintään muutaman tuhannen euron, kohdalla vaatimus on pitkälti muodollinen. Hallitus vain vahvistaa rekisteröintihakemuksessa, että sijoitus on tehty, eikä erillistä pankin vahvistusta tarvita.

Miten sijoitus tehdään käytännössä?

Perustettaessa uutta yksityistä osakeyhtiötä sähköisessä yritysrekisterissä perustajat valitsevat osakepääomasijoitukselle jommankumman kahdesta tavasta:

1. Maksun vahvistaminen – käytettävissä enintään €50,000:n osakepääomalle; hallitus vahvistaa hakemuksessa, että sijoitus on maksettu yhtiölle.
2. Siirto rekisterinpitäjän talletustilille (jota kutsutaan usein tuomioistuimen talletustiliksi) – rahat maksetaan valtion hallinnoimaan talletukseen ja siirretään yhtiön rekisteröinnin jälkeen sen omalle pankkitilille hallituksen hakemuksesta.

Yhteistyöpankkien aiemmin tarjoama sähköisen aloitustilin vaihtoehto on poistettu käytöstä, joten nämä kaksi vaihtoehtoa kattavat nykyään tavalliset perustamiset. Useimmissa tavanomaisissa, kohtuullisen pääoman OÜ:n perustamisissa sijoitusvaihe kestää minuuttien eikä päivien ajan.

Tarvitaanko pankkitodistus tai maksulaitoksen ilmoitus?

Kun rahallinen sijoitus ylittää €50,000, hakemukseen on liitettävä luotto- tai maksulaitoksen ilmoitus, jolla vahvistetaan osakepääoman maksaminen.

Kun rahallinen sijoitus ei ylitä €50,000, hallituksen jäsenet vain vahvistavat hakemuksessa, että sijoitukset on maksettu yksityiselle osakeyhtiölle.

Tällä erolla on merkitystä perustajille, sillä useimmat tavalliset OÜ:n perustamiset eivät edellytä yhtä muodollisia maksutositteita kuin suuremmat liiketoimet.

Rahalliset sijoitukset ja apporttisijoitukset

Virolaista yhtiötä perustettaessa perustajat voivat valita kahdesta pääomasijoituksen päämuodosta:

• Rahallinen sijoitus: osakepääomaksi maksettava raha.
• Apporttisijoitus: omaisuus tai siirtokelpoiset oikeudet, joilla on rahassa mitattava arvo.

Sopiva vaihtoehto riippuu liiketoiminnan rahoitustavasta ja siitä, haluavatko perustajat yksinkertaisemman vai monimutkaisemman perustamisrakenteen.

Rahallinen sijoitus

Rahallinen sijoitus on yleisin ja tavallisesti yksinkertaisin vaihtoehto. Se sopii tavanomaisiin perustamisiin, joissa perustajat haluavat selkeän ja läpinäkyvän perustamisprosessin.

Useimmissa tavallisissa tapauksissa tämä vaihtoehto on helpompi yritysrekisterille ja kirjanpidolle sekä helpompi selittää myöhemmin pankeille, maksulaitoksille ja liikekumppaneille.

Apporttisijoitus

Apporttisijoitus voi koostua esimerkiksi laitteista, ohjelmisto-oikeuksista, immateriaalioikeuksista, saatavista tai muista siirtokelpoisista varallisuusoikeuksista, jotka voidaan arvostaa rahassa ja siirtää yhtiölle.

Kaikki ei kuitenkaan kelpaa apportiksi. Työtä, palveluja ja perustajien omaa toimintaa yhtiön perustamiseksi ei voida käsitellä apporttisijoituksena.

Perustaja ei esimerkiksi voi ilmoittaa ”rakensin verkkosivuston” tai ”työskentelin projektin parissa kaksi kuukautta” ja lukea tätä työpanosta maksetuksi osakepääomaksi. Sijoituksen on oltava rahassa arvioitavissa ja oikeudellisesti siirrettävissä OÜ:lle.

Milloin tilintarkastaja tarvitaan?

Useimmille pienyrityksille hallituksen oma arvostus on riittävä. Tilintarkastajan on tarkastettava apporttisijoituksen arvostus vain, jos yksityisen osakeyhtiön osakepääoma on vähintään €25,000 ja lisäksi joko yksittäisen apporttisijoituksen arvo ylittää yhden kymmenesosan osakepääomasta tai kaikki apporttisijoitukset muodostavat yhteensä yli puolet siitä.

Siksi apporttisijoitukset ovat täysin mahdollisia mutta eivät aina tehokkain vaihtoehto, varsinkaan jos perustamiseen sisältyvä omaisuus johtaisi tilintarkastusvelvollisuuteen.

Voiko osakepääomaa käyttää rekisteröinnin jälkeen?

Ehdottomasti. Kun sijoitus on tehty ja yhtiö rekisteröity, pääomaksi maksettu raha tai omaisuus kuuluu yhtiölle.

Se ei ole valtion maksu eikä sitä jäädytetä. Yhtiö voi normaalissa liiketoiminnassaan käyttää varojaan hyväksyttäviin toimintakuluihin, kuten:

• ohjelmistoihin ja tilauksiin;
• oikeudellisiin palveluihin ja kirjanpitoon;
• markkinointiin ja mainontaan;
• toimisto- ja laitekuluihin;
• palkkoihin ja toimeksisaajista aiheutuviin kuluihin;
• muihin todellisiin liiketoimintakuluihin.

Tämä ei tarkoita, että perustaja saisi käsitellä yhtiön rahoja henkilökohtaisina varoinaan. Varat on käytettävä yhtiön liiketoimintaan ja kirjattava asianmukaisesti kirjanpitoon.

Erittäin pienen alkupääoman riskit

OÜ:n rekisteröiminen yhden sentin alkupääomalla on laillista, mutta ei riskitöntä. Laki sallii sen, mutta markkinat – ja yhdessä erityistilanteessa itse lakikin – voivat suhtautua siihen hyvin eri tavalla.

Tärkeimpiä ongelmia ovat:

1. Heikompi kaupallinen uskottavuus: erittäin pieni pääoma voi vaikuttaa keinotekoiselta tai riittämättömältä pankkien, maksulaitosten, tavarantoimittajien, sijoittajien ja suurempien asiakkaiden silmissä.
2. Taloudellisen puskurin puute: pienetkin aloituskulut voivat muuttaa yhtiön oman pääoman välittömästi negatiiviseksi.
3. Hauraampi oman pääoman asema: ohut pääomapohja johtaa helpommin lakisääteisen nettovarallisuusvaatimuksen rikkomiseen.
4. Konkurssiin liittyvä henkilökohtainen vastuuriski: jos osakepääoma on alle €2,500, osakkeenomistajilla on erityinen lakisääteinen riski maksukyvyttömyysmenettelyn kustannuksista.

Tarkoittaako vähimmäispääoma automaattista henkilökohtaista vastuuta?

Ei tavallisessa merkityksessä. OÜ on edelleen yksityinen osakeyhtiö, eivätkä osakkeenomistajat joudu automaattisesti henkilökohtaiseen vastuuseen kaikista yhtiön veloista vain pienen pääoman vuoksi.

Asiaa ei kuitenkaan pidä yksinkertaistaa liikaa. Pieni osakepääoma voi vaikuttaa tietyissä oikeudellisissa tilanteissa, etenkin jos yhtiöstä tulee maksukyvytön, perustamisen yhteydessä annettiin virheellisiä tai epätarkkoja tietoja tai apporttisijoitus yliarvostettiin.

Erityinen konkurssiriski alle €2,500:n pääomalla

Tämä ei tarkoita, että jokainen pienen pääoman OÜ aiheuttaisi automaattisesti laajan henkilökohtaisen vastuun. Yhden sentin valinta ei kuitenkaan ole niin seuraukseton kuin monissa verkkoyhteenvedoissa väitetään. Se myös selittää, miksi €2,500 on uudistuksen jälkeenkin suosittu vertailutaso.

Miten pääoman määrä vaikuttaa nettovarallisuuteen ja osinkoihin?

Osakepääoma on osa yhtiön omaa pääomaa, joten se liittyy suoraan kirjanpito- ja yhtiöoikeudellisiin velvoitteisiin. Kauppalain mukaan OÜ:n nettovarallisuuden on oltava vähintään puolet osakepääomasta. Jos oma pääoma laskee tämän rajan alle, osakkeenomistajien on päätettävä korjaavista toimista, kuten oman pääoman palauttamisesta, pääoman alentamisesta tai korottamisesta tai pahimmassa tapauksessa yhtiön purkamisesta.

Osingonjako ei myöskään ole pelkkä tahdonvaltainen päätös: se riippuu yhtiön todellisesta taloudellisesta tilanteesta, eikä osinkoja voida jakaa, jos oman pääoman asema ei sitä mahdollista.

Voiko osakepääomaa korottaa myöhemmin?

Kyllä. Perustamisen yhteydessä valittu määrä ei ole pysyvä. Jos liiketoiminta kasvaa, yhtiö hakee sijoituksia, tarvitsee vakuuttavamman taloudellisen profiilin tai haluaa vain vahvemman taseen, pääomaa voidaan myöhemmin korottaa.

Yleisiä menetelmiä ovat:

1. Lisäsijoitukset: osakkeenomistajat sijoittavat uutta rahaa tai omaisuutta, ja rekisteröityä pääomaa korotetaan vastaavasti.
2. Rahastoanti: kertyneet voittovarat tai muu kelpoinen oma pääoma muunnetaan osakepääomaksi ilman uutta rahasuoritusta.

Tämä joustavuus on yksi syy siihen, miksi osa perustajista valitsee perustamisvaiheessa kohtuullisen määrän ja arvioi pääomarakennetta uudelleen yhtiön kehittyessä.

Mitä ulkomaisten perustajien kannattaa valita?

Ulkomaiset yrittäjät ja Viron e-residenssin haltijat keskittyvät usein siihen, voidaanko OÜ perustaa edullisesti ja etänä. Tämä on ymmärrettävää, mutta parempi kysymys on, tukeeko valittu pääomarakenne yhtiön seuraavia vaiheita rekisteröinnin jälkeen.

Suurempi osakepääoma on usein suositeltava seuraaville:

• yhtiöt, jotka avaavat pankkitilin tai liittyvät maksulaitoksen asiakkaaksi;
• säännellyillä, luvanvaraisilla tai suuremman riskin aloilla toimivat yritykset;
• startup-yritykset, jotka odottavat sijoittaja-arviointia tai due diligence -tarkastusta;
• yhtiöt, joilla on todellisia toimintakuluja heti ensimmäisestä päivästä lähtien;
• suurempien kansainvälisten asiakkaiden tai kumppaneiden kanssa työskentelevät yritykset;
• perustajat, jotka haluavat vahvempaa kaupallista uskottavuutta heti alusta alkaen.

Hyvin pienelle freelance- tai mikropalveluyritykselle, jolla ei juuri ole aloituskuluja, vähimmäispääoma voi olla toimiva. Jos yhtiö kuitenkin odottaa sopimuksia, asiakkuustarkastuksia, luvanvaraisuutta, ulkoista rahoitusta tai yritysvastapuolia, realistisempi määrä on yleensä ammattimaisempi valinta.

Tärkeimmät huomiot

Viron osakepääomaa koskevien sääntöjen ymmärtäminen auttaa perustajia tekemään parempia päätöksiä perustamisvaiheessa ja välttämään kalliit väärinkäsitykset myöhemmin.

• Virolaisen OÜ:n voi rekisteröidä alkaen €0.01:n osakepääomalla osakkeenomistajaa kohden.
• Sijoitus on tehtävä kokonaisuudessaan ennen yhtiön rekisteröintiä.
• Enintään €50,000:n sijoituksissa hallitus vahvistaa maksun rekisteröintihakemuksessa.
• Suurempiin rahallisiin sijoituksiin vaaditaan luotto- tai maksulaitoksen virallinen ilmoitus.
• Sekä rahalliset sijoitukset että apporttisijoitukset ovat mahdollisia, mutta niihin sovelletaan eri sääntöjä.
• Palveluja ja työtä ei voida sijoittaa osakepääomaksi.
• Apporttisijoitukseen tarvitaan tilintarkastaja vain, jos pääoma on vähintään €25,000 ja lakisääteiset arvorajat täyttyvät.
• Nettovarallisuuden on pysyttävä vähintään puolessa rekisteröidystä pääomasta.
• Jos alkupääoma on alle €2,500, osakkeenomistajilla on erityinen maksukyvyttömyyteen liittyvä vastuuriski konkurssitilanteessa.
• Osakepääomaa voidaan myöhemmin korottaa, jos yhtiö tarvitsee vahvemman rahoitusrakenteen.

Tarvitsetko apua?

Eesti Firma OÜ auttaa yhtiön rekisteröinnissä Viroon, sopivan osakepääoman valinnassa, perustamisasiakirjojen laatimisessa, sijoituksen asianmukaisessa järjestämisessä ja OÜ:n rekisteröimisessä Viron yritysrekisteriin.

Neuvomme myös rahallisissa sijoituksissa ja apporttisijoituksissa, ulkomaisten perustajien yhtiörakenteissa, rekisteröinnin jälkeisissä yrityspalveluissa sekä osakepääoman myöhemmissä korotuksissa.

Varaa konsultaatio

Usein kysytyt kysymykset