Yrityksen selvitystila Virossa

Yrityksen selvitystila Virossa: OÜ:n asianmukainen lopettaminen

Tähän on kaksi menettelyä, ja soveltuva menettely määräytyy yhtiön tosiasiallisten olosuhteiden, ei mieltymyksen perusteella.

Virolaisen OÜ:n purkaminen ja poistaminen rekisteristä

Eesti Firma lopettaa virolaisia yhtiöitä sekä omistajien että ulkomailla asuvien puolesta, tarvittaessa kokonaan etänä — osakkeenomistajien päätöksestä siihen hetkeen, jolloin yhtiö poistuu rekisteristä. Luvan saaneena yrityspalvelujen tarjoajana (TCSP) hoidamme oikeudelliset, kirjanpidolliset ja verotukselliset asiat jokaisessa vaiheessa.

• Kaksi lopettamistapaa — täysi selvitystila tai toimimattoman OÜ:n yksinkertaistettu poistaminen

• Viroon ei tarvitse matkustaa — e‑Residency-kortti, digi-ID tai notaarin vahvistama valtakirja

• Ulkomailla asuva voi toimia selvitysmiehenä — paikallista henkilöä ei ole tarvittu vuodesta 2023 lähtien

• Lakisääteiset määräajat ovat kiinteät — neljä kuukautta velkojien vaatimuksille ja kuusi ennen poistamista

• Luvan saanut yrityspalvelujen tarjoaja (TCSP) — toimilupa FIU000144

Yhtiön lopettaminen on muodollinen menettely, ei pelkkä päätös liiketoiminnan lopettamisesta. Virolaisen OÜ:n asianmukainen selvittäminen edellyttää velvoitteiden hoitamista, veroasioiden päättämistä, jäljelle jäävien varojen jakamista ja oikeushenkilön poistamista rekisteristä lain määräämässä järjestyksessä. Seuraavissa osioissa käsitellään kahta menettelyä ja niiden kustannuksia, yhtiösi kelpoisuutta, menettelyjen etenemistä, selvitystilan jako-osuuden verotusta, yhtiön lakkaamisen jälkeisiä velvoitteita sekä sitä, mitä tapahtuu, jos yhtiö vain hylätään.

Virolaisen yhtiön selvitystila: keskeiset tiedot

Lakisääteiset määräajat, verokannat ja ehdot yhdessä paikassa.

Tavanomainen vai yksinkertaistettu: kumpi menettely soveltuu yhtiöösi?

Yksinkertaistettu poistaminen eli strike-off on nopeampi ja edullisempi mutta ehdoton menettely: yhtiö ei saa koskaan olla aloittanut toimintaa, ja yhdenkin ehdon täyttymättä jääminen johtaa täyteen selvitystilaan. Alla olevassa taulukossa menettelyjä verrataan rinnakkain.

Koska ehdot ovat tiukat, ne kannattaa tarkistaa ennen menettelyn valitsemista. Tavallisesti yksikin seuraavista estää yksinkertaistetun poistamisen:

• Yhtiö harjoitti liiketoimintaa. Myynnit, ostot, laskut tai liiketilin tapahtumat katsotaan kaikki toiminnan aloittamiseksi.
• Virossa rekisteröity omaisuus. Kiinteistöt, alukset, listatut arvopaperit tai omistukset muissa virolaisissa yhtiöissä estävät menettelyn.
• Täyttämättömät velvoitteet. Kaikki maksamattomat velat, myös verorästit, on ensin suoritettava.
• Keskeneräiset menettelyt. Virossa oikeus-, rikos- tai täytäntöönpanomenettelyn osapuolena olevaa yhtiötä ei voida poistaa.
• Puutteelliset ilmoitukset. Puuttuvat vuosikertomukset tai veroilmoitukset on saatettava ajan tasalle ennen rekisterinpitäjän toimia.

Jos jokin näistä täyttyy, yhtiö voidaan silti lopettaa: se vain käy läpi seuraavaksi kuvatun täyden menettelyn.

Tavanomaisen selvitystilan eteneminen Virossa

Tavanomainen selvitystila, virallisesti vapaaehtoinen selvitystila, on liiketoimintaa harjoittaneen virolaisen OÜ:n menettely: kauppakaarensääntelemä julkinen ja dokumentoitu alasajo. Kun purkaminen merkitään rekisteriin, selvitystila(likvideerimine)alkaa ja yhtiön tilaksi muuttuu likvideerimisel (selvitystilassa). Siitä lähtien kaikki vaiheet etenevät kiinteässä järjestyksessä, jota ei voida muuttaa tai tiivistää.

1. 1

   Päätös purkamisesta

   Yhtiökokous päättää yhtiön toiminnan lopettamisesta. Päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa äänistä, ellei yhtiöjärjestys vaadi enemmän.

2. 2

   Selvitysmiehen nimittäminen

   Vähintään yksi selvitysmies, yleensä toimiva hallituksen jäsen, nimitetään hoitamaan hallituksen tehtäviä. Ulkomailla asuva on voinut toimia tehtävässä 1. helmikuuta 2023 lähtien, joten paikallista henkilöä ei tarvita.

3. 3

   Merkintä kaupparekisteriin

   Purkaminen ja selvitysmiehen nimitys ilmoitetaan rekisteröitäviksi, ja tilan muutos näkyy yhtiön rekisterikortilla.

4. 4

   Julkinen ilmoitus ja velkojien vaatimukset

   Selvitysmies julkaisee Virallisissa ilmoituksissa (Ametlikud Teadaanded) selvitystilailmoituksen, jossa velkojille annetaan neljä kuukautta vaatimusten esittämiseen, ja ilmoittaa kaikille tunnetuille velkojille suoraan kirjallisesti. Pelkkä julkaiseminen ei poista jälkimmäistä velvollisuutta.

5. 5

   Toiminnan alasajo ja suoritukset

   Vaatimusajan kuluessa selvitysmies päättää sopimukset, perii saatavat, realisoi omaisuuden, suorittaa velkojien saatavat ja pitää yhtiön veroilmoitukset ajan tasalla. Kyse on työajasta, ei odotusajasta.

6. 6

   Loppuraportti ja omaisuuden jakaminen

   Selvitysmies laatii lopullisen selvitystilakertomuksen, käytännössä yhtiön lopputilinpäätöksen, sekä omaisuuden jakosuunnitelman ja asettaa molemmat osakkeenomistajien saataville. Omaisuus jaetaan vasta vaatimusajan päätyttyä ja velvoitteiden tultua hoidetuiksi.

7. 

   Poistaminen rekisteristä

   Selvitysmies toimittaa poistamishakemuksen sekä sen liitteinä loppuraportin ja jakosuunnitelman ja vahvistaa, että velkojien saatavat on suoritettu eikä yhtiö ole osapuolena keskeneräisissä menettelyissä.

Kuinka kauan virolaisen yhtiön lopettaminen kestää?

Tyypillisesti kuudesta yhdeksään kuukautta, ei koskaan alle kuutta. Kaksi lakisääteistä määräaikaa ratkaisee, kuinka nopeasti vaiheesta 1 voidaan siirtyä vaiheeseen 7, eikä kummastakaan voida sopimuksella luopua.

Lähteet: kauppakaari (Äriseadustik), kaupparekisterilaki (Äriregistri seadus) 61–65 §, Eesti.ee, yksityisen osakeyhtiön purkaminen.

Hyvin valmistellussa asiassa nämä ajanjaksot ovat päällekkäisiä varsinaisen työn kanssa, minkä vuoksi kuudesta yhdeksään kuukautta on realistinen suunnitteluaika eikä enimmäisraja.

Milloin selvitystila vaatii erityistä huomiota

Maksukyvyn lisäksi kolme tilannetta muuttavat tavanomaisen selvitystilan luotettavasti aktiivista hoitoa vaativaksi — ja kaikki kolme on edullisempaa käsitellä ennen ensimmäistä hakemusta kuin sen jälkeen.

• Osakkeenomistajien erimielisyys. Kiista itse päätöksestä, selvitysmiehen valinnasta tai jakosuunnitelmasta voi pysäyttää menettelyn missä tahansa vaiheessa, ja loppuraportti voidaan riitauttaa tuomioistuimessa.
• Neljän kuukauden aikana saapuvat vaatimukset. Odottamattoman velkojan ilmaantuminen muuttaa maksujärjestystä ja riittävän suurten summien tapauksessa myös maksukykyarviota.
• Rajat ylittävät tekijät. Ulkomaiset varat, ulkomaiset yhteisömuotoiset osakkeenomistajat tai ulkomainen kiinteä toimipaikka lisäävät kukin selvityskerroksen, joka on ratkaistava ennen lopputaseen hyväksymistä.

Mikään näistä ei ole syy lykätä yhtiön lopettamista. Ne ovat syy kartoittaa tilanne huolellisesti alussa.

Yksinkertaistetun selvitystilan eteneminen

Toimintaa aloittamaton OÜ on voitu 1. helmikuuta 2023 lähtien poistaa kaupparekisteristä hakemuksesta kaupparekisterilain 63 §:n nojalla ilman selvitystilamenettelyä. Selvitysmiestä, velkojien odotusaikaa tai selvitystilinpäätöksiä ei tarvita. Hakemuksessa annettujen vakuutusten on kuitenkin oltava paikkansapitäviä, sillä sekä rekisterinpitäjä että veroviranomainen tarkistavat ne.

1. 1

   Yhteinen hakemus

   63 §:ssä asetetaan yksi lakisääteinen ehto: OÜ ei ole aloittanut toimintaa, ja jokainen hallituksen jäsen ja osakkeenomistaja vahvistaa tämän. Vahvistuksen on oltava yksimielinen, joten yhdenkin osapuolen vastustus estää menettelyn.

2. 2

   Rekisterinpitäjän ja veroviranomaisen tarkistus

   Käytännössä rekisterinpitäjä tarkistaa ennen yhtiön poistamista, ettei sillä ole Virossa rekisteröityjä varoja — kiinteistöjä, aluksia, listattuja arvopapereita tai omistuksia muissa virolaisissa yhtiöissä — eikä se ole osapuolena missään menettelyssä. Myös veroasioiden on oltava selvät vero- ja tullihallituksen kanssa.

3. 

   Poistaminen rekisteristä

   Kun tarkistukset on hyväksytty, yhtiö poistetaan rekisteristä ja se lakkaa olemasta. Sen asiakirjat on tämän jälkeen edelleen säilytettävä samoin perustein kuin täydessä selvitystilassa.

Yksinkertainen ja luotettava menettely — kunhan yhtiö todella täyttää ehdot. Rajatapauksissa huolellisuutta vaatii sen osoittaminen, ettei toimintaa koskaan harjoitettu, ja hylätty hakemus vie enemmän aikaa kuin täyden menettelyn valitseminen alun perin.

Virolaisen yhtiön lopettaminen e‑residenttinä tai ulkomailla asuvana

Kumpikaan menettely ei edellytä käyntiä Virossa. Sekä tavanomainen selvitystila että yksinkertaistettu poistaminen voidaan hoitaa etänä, ja 1. helmikuuta 2023 lähtien selvitysmies on voinut asua ulkomailla, joten yhtiön lopettamista varten ei enää tarvitse nimetä paikallista henkilöä.

• Allekirjoitus e‑Residency-kortilla tai Viron digi-ID:llä. Kaupparekisteri, vero- ja tullihallitus sekä Ametlikud Teadaanded hyväksyvät digitaalisesti allekirjoitetut asiakirjat, joten koko asia voidaan hoitaa verkossa.
• Vanhentunut kortti on ensin uusittava. Digitaalisia allekirjoituksia tarvitaan heti ensimmäisessä vaiheessa, joten vanhentunut e‑Residency-kortti pysäyttää menettelyn ennen sen alkamista.
• Valtakirjalla toimiminen. Jos digitaalinen allekirjoitus ei ole mahdollinen, edustajamme voi hoitaa notaari- ja rekisterivaiheet notaarin vahvistamalla valtakirjalla. Allekirjoitusmaasta riippuen voidaan vaatia apostille tai laillistaminen.
• Vapaaehtoinen lopettaminen ei vaikuta asemaasi. Yhtiön lopettaminen omin ehdoin ei vaikuta itse e‑Residencyyn: kortti pysyy voimassa ja uuden OÜ:n voi rekisteröidä myöhemmin suunnitelmien muuttuessa.

Käytännössä ainoa todellinen rajoite on allekirjoitus. Ratkaise se ensin, minkä jälkeen etälopettamisen muut vaiheet ovat hallinnollisia.

Miten selvitystilan jako-osuutta verotetaan Virossa?

Omistajat kysyvät tätä useimmin, ja vastaus noudattaa Viron yleistä periaatetta: voittoa verotetaan, kun se poistuu yhtiöstä, ja selvitystilan jako-osuus on yksi poistumistapa. Vain osakkeenomistajien alun perin sijoittaman määrän ylittävä osa on veronalaista, ja veron maksaa yhtiö; sitä ei pidätetä osakkeenomistajalta.

Veroasioiden selvittäminen, ALV-rekisteristä poistaminen ja loppuilmoitukset

Yhtiö ei voi poistua rekisteristä, jos sen veroasiat ovat avoinna. Yhtiöoikeudellisten vaiheiden ohella veroasiat on päätettävä vero- ja tullihallituksen (Maksu- ja Tolliamet) kanssa, ja käytännössä tämä viivästyttää poistamista useammin kuin itse rekisteri.

Lähteet: arvonlisäverolaki (Käibemaksuseadus), Viron vero- ja tullihallitus (EMTA).

Järjestyksellä on tässä merkitystä: pankkitilin sulkeminen liian aikaisin tai ALV-rekisteristä poistuminen ennen viimeistä veronalaista liiketointa aiheuttaa työtä, joka on myöhemmin peruttava.

Poistamisen jälkeen: asiakirjat ja jälkiselvitys

Poistaminen päättää yhtiön, mutta ei kaikkia siihen liittyviä velvoitteita. Kaksi seikkaa yllättää omistajat säännöllisesti jälkikäteen.

• Asiakirjat on säilytettävä kymmenen vuotta. Poistetun yhtiön asiakirjat annetaan tavallisesti selvitysmiehen tai hänen nimeämänsä henkilön säilytettäviksi, ja säilyttäjän tiedot ilmoitetaan rekisteriin.
• Jakamatta jääneet varat johtavat jälkiselvitykseen. Jos myöhemmin ilmenee, että varoja jäi jakamatta, tuomioistuin voi asianosaisen pyynnöstä määrätä jälkiselvityksen sekä palauttaa entisten selvitysmiesten toimivallan tai nimittää uusia.

Molemmat voidaan välttää huolellisesti laaditulla lopputaseella, minkä vuoksi selvitystilan kirjanpidollinen puoli ansaitsee yhtä paljon huomiota kuin oikeudellinen puoli.

Mitä tapahtuu, jos vain hylkäät yhtiön?

Pois käveleminen ei ole neutraali vaihtoehto. Rekisterinpitäjä on vuodesta 2023 voinut poistaa toimimattomia ja velvoitteensa laiminlyöviä yhtiöitä kaupparekisteristä omasta aloitteestaan, useimmiten vuosikertomusten toimittamatta jättämisen tai pakollisen yhteyshenkilön puuttumisen vuoksi, ja tuomioistuin voi määrätä pakkopurkamisen(sundlõpetamine),jos muita puutteita ei korjata. Näitä valtuuksia käytetään tosissaan: vuonna 2024 rekisterinpitäjä poisti lähes seitsemän kertaa enemmän yhtiöitä kuin edellisvuonna, ja samalla rekisteriin palauttamisten määrä kasvoi jyrkästi.

• Menetät määräysvallan ajankohdasta ja lopputuloksesta. Pakollinen poistaminen tapahtuu rekisterinpitäjän aikataulussa, ei sinun, ja yhtiön asiat jäävät ratkaisematta asianmukaisen päättämisen sijaan.
• Varat voivat jäädä tavoittamattomiin. Jos rahaa tai omaisuutta jää jäljelle, sen takaisin saaminen poistamisen jälkeen edellyttää selvitystoimia koskevaa hakemusta tuomioistuimelle, mikä maksaa huomattavasti enemmän kuin hallittu selvitystila olisi maksanut.
• Hallituksen jäsenet pysyvät vastuussa. Puuttuvista ilmoituksista määrättävät seuraamukset kohdistuvat hallitukseen henkilökohtaisesti, eikä poistaminen lakkaa ennen sitä syntyneitä vaatimuksia.
• e‑Residency-asemasi on vaarassa. Jos e‑residentin yhtiö poistetaan rekisteristä, poliisi- ja rajavartiolaitos voi peruuttaa henkilön e‑Residencyn ja samalla pääsyn Viron digitaalisiin palveluihin.
• Palauttaminen on mahdollista, mutta vain rajatusti. Puuttuvien vuosikertomusten tai yhteyshenkilön puuttumisen vuoksi poistettu yhtiö voidaan palauttaa rekisteriin kolmen vuoden kuluessa, kun puuttuvat tiedot on toimitettu. Muilla perusteilla paluuta ei ole.
• Tieto seuraa sinua. Pakollinen poistaminen on julkinen ja näkyy pankeille, kumppaneille ja rekistereille samojen henkilöiden perustaessa seuraavaa yhtiötään.

Vapaaehtoinen lopettaminen maksaa muutamia satoja euroja ja vie muutamia kuukausia. Hylätty yhtiö maksaa vähemmän tänään mutta huomattavasti enemmän myöhemmin — siksi ”lopetin sen käyttämisen vuosia sitten” on syy toimia nyt eikä jatkaa odottamista.

Liiketoiminnan lopettaminen vaatii täsmällisyyttä ja oikeudellisten yksityiskohtien tuntemusta. Osaamme purkaa virolaisen yhtiön nopeasti, oikein ja ilman tarpeetonta byrokratiaa, ja pysymme asiakkaan rinnalla, kunnes yhtiö on lopullisesti poistettu rekisteristä.

Meiltä saat selvitystilapalvelun lisäksi varmuuden siitä, että kaikki tehdään ammattimaisesti, oikein ja sovitussa aikataulussa.

Eesti Firma OÜ (rekisteritunnus 14164797, ALV EE102081480) on luvan saanut virolainen trusti- ja yrityspalvelujen tarjoaja (toimilupa FIU000144), jota valvoo rahanpesun selvittelykeskus (Rahapesu Andmebüroo). Toimipaikkamme sijaitsee osoitteessa Vesivärava 50, Kadrioru Plaza, Tallinna, ja tuemme paikallisia ja kansainvälisiä yrittäjiä yhtiön koko elinkaaren ajan perustamisesta selvitystilaan.

Kokemuksella osoitettu vastuullisuus

Jokainen selvitystila päättää tärkeän luvun yhtiön historiassa, eikä se koskaan ole pelkkä muodollisuus. Teemme kaikkemme, jotta prosessi olisi niin yksinkertainen, läpinäkyvä ja ennakoitava kuin sen kuuluukin olla. Työmme perustuu rehellisyyteen, yksityiskohtien huomioimiseen ja asiakkaan kunnioittamiseen.

Ilja Nikiforov

Perustajaosakas ja Chief Legal Officer