DAO Estijoje: kaip sukurti teisinį pagrindą savo DAO

Mūsų teisininkai ir konsultantai jau daugelį metų padeda blokų grandine ir Web3 grindžiamiems technologijų projektams, įskaitant steigėjus, kuriančius decentralizuotą autonominę organizaciją (DAO) ir siekiančius suteikti jai tvirtą teisinį pagrindą Europos Sąjungoje. Rūpinamės DAO projekto teisiniais ir korporatyviniais klausimais: parenkame tinkamą struktūrą, registruojame juridinį asmenį ir padedame užtikrinti atitiktį reikalavimams, kad bendruomenė galėtų susitelkti į protokolą ir produktą.

Šis vadovas skirtas pradedantiesiems: nereikia išankstinių blokų grandinės ar įmonių teisės žinių. Jame žingsnis po žingsnio paaiškinama, kas yra DAO, kaip ji veikia, kur šis modelis naudojamas, kodėl beveik kiekvienai rimtai DAO galiausiai reikia teisinės formos ir kodėl Estija yra viena patogiausių jurisdikcijų Europos Sąjungoje tam įgyvendinti.

Kas yra DAO?

Decentralizuota autonominė organizacija, arba DAO, yra bendruomenei priklausanti struktūra, kurioje tradicinį centralizuotą valdymą pakeičia atvirame programiniame kode įtvirtintos taisyklės. Užuot direktorių valdybai nurodymus perdavus hierarchine tvarka, pasiūlymus teikia, juos aptaria ir už juos balsuoja patys nariai, o rezultatą automatiškai įgyvendina blokų grandinėje veikiančios išmaniosios sutartys.

Narystę DAO paprastai atspindi valdymo žetonai. Juos turintys asmenys gali teikti pasiūlymus, už juos balsuoti ir kartu valdyti organizacijos iždą, kuris taip pat laikomas blokų grandinėje ir yra matomas visiems. Gryniausia šio modelio forma nėra nei vadovo, nei pagrindinės būstinės: kodas apibrėžia, ką organizacija gali daryti, o žetonų turėtojai nusprendžia, ką ji darys.

Paprastai tariant, DAO yra internetui pritaikytas kooperatyvas. Tradicinė įmonė turi akcijas, direktorius ir valdybos posėdžius, o DAO – žetonus, bendruomenę ir balsavimą internetu; klubo taisykles vykdo ne vadovas, bet kompiuterinė programa.

Patrauklumas akivaizdus. DAO suteikia tokį skaidrumo ir narių dalyvavimo lygį, kurį įprastoms įmonių struktūroms sunku pasiekti, nes kiekviena operacija ir kiekvienas balsas yra visam laikui įrašomi blokų grandinėje. Tačiau modelis kelia ir realią riziką: išmaniųjų sutarčių klaidos bei pažeidžiamumai gali ištuštinti iždą, o vien blokų grandinėje egzistuojanti DAO neturi pripažįstamo teisinio subjektiškumo, o tai tampa rimta problema vos jai sąveikaujant su įprastu, ne blokų grandinės pasauliu.

Kaip veikia DAO: pagrindiniai principai

Nors kiekvienas projektas skiriasi, praktiškai visos decentralizuotos autonominės organizacijos grindžiamos tais pačiais keturiais principais.

Decentralizacija. Valdžia nesutelkiama mažoje vadovų grupėje. Ji paskirstoma žetonų turėtojų bendruomenei, todėl nė vienas dalyvis negali vienašališkai kontroliuoti organizacijos ar jos turto.

Autonomija. Kasdienes organizacijos taisykles vykdo išmaniosios sutartys. Bendruomenei patvirtinus sprendimą, kodas jį įgyvendina automatiškai, be tarpininkų ir nepriklausomai nuo kurio nors asmens geranoriškumo.

Skaidrumas. Kiekvienas pasiūlymas, balsavimas ir iždo operacija įrašomi blokų grandinėje, kur bet kuris narys ar išorės stebėtojas gali juos bet kada patikrinti ir audituoti.

Žetonais grindžiama demokratija. Balsavimo teisė paprastai yra proporcinga nario turimų valdymo žetonų skaičiui, todėl sprendimai dėl strategijos, išlaidų ir plėtros priimami kolektyviai, o ne už uždarų durų.

Kartu šie principai leidžia DAO veikti kaip lanksčiai, savarankiškai valdomai ekosistemai: nariai bendrai priima sprendimus, paskirsto išteklius ir plėtoja projektą be klasikinės valdymo hierarchijos.

Kam naudojamos DAO?

Dėl didelio pritaikomumo DAO jau seniai peržengė su kriptovaliutomis susijusią kilmę. Dažniausiai jos naudojamos šiose srityse.

Investicijos ir iždo valdymas. Investicinės DAO sutelkia narių kapitalą ir kolektyviai sprendžia, kur jį investuoti, o bendras iždas išlieka skaidrus kiekvienam dalyviui.

Protokolų ir produktų valdymas. Daugelis Web3 protokolų atnaujinimų, parametrų ir plėtros biudžetų kontrolę perduoda naudotojų DAO, kad žmonės, kurie naudojasi produktu, kartu formuotų jo ateitį.

Kultūros, žiniasklaidos ir kūrėjų bendruomenės. DAO naudojamos kolektyvinei meno ir skaitmeninių kolekcinių objektų nuosavybei, kūrybiniams projektams finansuoti bei interneto bendruomenėms su bendru iždu valdyti.

Dotacijos, moksliniai tyrimai ir labdara. Dotacijas skiriančios DAO finansuoja atvirojo kodo programinę įrangą, mokslinius tyrimus ir socialines iniciatyvas, o nariai atvirai balsuoja dėl lėšų paskirstymo.

Visais šiais atvejais patrauklumas tas pats: atvira, programuojama organizacija, kurios taisyklės ir finansai yra matomi visiems dalyviams.

Kodėl DAO reikia teisinės formos?

Anksčiau ar vėliau beveik kiekviena DAO susiduria su ta pačia kliūtimi: ne blokų grandinės pasaulis nesudaro sandorių su anoniminėmis išmaniosiomis sutartimis. Protokolas gali egzistuoti vien blokų grandinėje, tačiau jį supantis projektas – ne; jam reikia sudaryti sutartis su kūrėjais ir paslaugų teikėjais, atidaryti sąskaitas, turėti intelektinę nuosavybę, gauti įprastus mokėjimus, mokėti mokesčius ir suteikti investuotojams atpažįstamą sandorio šalį.

DAO, veikianti be jokios teisinės formos, nėra teisiškai nematoma. Priklausomai nuo jurisdikcijos, teismas gali ją laikyti neįregistruota partneryste – paprastai tariant, įstatymas aktyvius narius gali laikyti įprastais verslo partneriais, asmeniškai atsakingais savo turtu už organizacijos skolas. Steigėjams ir dalyviams tai nepatogi padėtis, o instituciniams partneriams ir investuotojams dažniausiai – kliūtis sudaryti sandorį.

Sprendimas yra teisinė forma: įregistruotas juridinis asmuo, atstovaujantis DAO tradicinėje teisinėje sistemoje. Jei DAO yra skaitmeninė bendruomenė, jos teisinė forma yra pasas į neinternetinį pasaulį. Juridinis asmuo sudaro sutartis, valdo turtą ir įprasta tvarka atsako reguliuotojams, o projekto valdymas ir toliau vyksta balsuojant žetonais blokų grandinėje. Tinkamai suprojektuoti abu sluoksniai vienas kitą papildo: bendruomenė išlaiko decentralizuotą sprendimų priėmimą, o projektas įgyja ribotą atsakomybę, teisinį tikrumą ir prieigą prie įprastos finansų sistemos.

DAO teisinė struktūra Estijoje: įmonė ar ne pelno organizacija?

Estijos teisė siūlo dvi natūralias DAO teisinės struktūros formas, o teisingas pasirinkimas priklauso nuo tikrosios organizacijos paskirties.

Komercinė DAO, kurianti produktus, gaunanti pajamas ar pritraukianti investicijas, paprastai įsteigiama kaip uždaroji akcinė bendrovė. Įmonės registracija Estijoje vyksta greitai ir visiškai skaitmeniniu būdu, o ši forma projektui suteikia ribotą atsakomybę, aiškią nuosavybės struktūrą ir bankams, platformoms bei investuotojams suprantamą sandorio šalį.

Nekomercinei DAO – bendruomenei, dotacijų fondui ar kultūrinei iniciatyvai, nesiekiančiai paskirstyti pelno – dažnai labiau tinka ne pelno asociacija (MTÜ), išlaikanti visuomeninę naudą teikiantį organizacijos pobūdį ir kartu suteikianti visišką teisinį subjektiškumą.

Praktikoje žetonų, iždo ir juridinio asmens sąveika turi būti suprojektuota individualiai: įstatai, valdymo dokumentai ir žetonų modelis turi nuosekliai atspindėti tą pačią sistemą. Būtent šiame etape profesionali teisinė pagalba atsiperka.

Kodėl Estija yra geriausia ES jurisdikcija DAO?

Bendruomenei nusprendus įsteigti DAO Europos Sąjungoje, Estija paprastai atsiduria trumpajame sąraše viršuje – pirmiausia dėl vienos konkrečios teisinės priežasties.

Estijos įmonių teisė neįprastai gerai tinka valdymui blokų grandinėje. Įstatymas aiškiai leidžia akcininkų ir narių susirinkimus, balsavimą bei sprendimų priėmimą elektroniniu būdu, o skaitmeniniu būdu priimti sprendimai turi tokią pačią teisinę galią kaip ir priimti gyvai. DAO tai lemiama: žetonų turėtojų balsavimo rezultatai gali būti paversti formaliai galiojančiais įmonės sprendimais niekam niekur nekeliaujant ir nepasirašinėjant popierinių dokumentų.

Skaitmeninė administracija. Estijos įmonę galima įsteigti ir valdyti visiškai internetu, o e. rezidentūros programa suteikia steigėjams iš bet kurios pasaulio vietos valstybės išduodamą skaitmeninę tapatybę dokumentams pasirašyti ir nuotoliniu būdu bendrauti su institucijomis.

Steigėjams palankus apmokestinimas. Estijos įmonės pelno mokestį moka tik paskirstydamos pelną; į projektą reinvestuotas pelnas neapmokestinamas, kol lieka įmonėje.

Aiškios ir stabilios taisyklės. Estijos teisės aktai yra skaidrūs, nuspėjami ir pritaikyti skaitmeninės ekonomikos realijoms, todėl technologijų projektams daug lengviau planuoti ilgalaikę veiklą.

Patikrinta Web3 ekosistema. Web3 startuoliai Estijoje jau daug metų yra vietos verslo aplinkos dalis, todėl konsultantai, paslaugų teikėjai ir institucijos iš tiesų supranta žetonais grindžiamus verslo modelius.

Europos Sąjungos bendroji rinka. Estijos juridinis asmuo yra ES juridinis asmuo: jis suteikia DAO teisinę bazę bendrojoje rinkoje ir įmonės pagrindą, kurį partneriai, platformos ir institucijos visoje Europoje iškart atpažįsta.

Svarbi viena išlyga. Priklausomai nuo žetono konstrukcijos, jo išleidimui ar su juo susijusioms paslaugoms gali būti taikomas Europos kriptoturto reguliavimas. Prieš pradedant DAO veiklą Estijoje, būtina individualiai išanalizuoti žetono modelį ir numatytus DAO įmonės veiklos srautus, kad struktūra nuo pirmos dienos atitiktų reikalavimus.

Kaip padedame įsteigti DAO Estijoje

Jeigu planuojate registruoti DAO įmonę Estijoje, mūsų komanda gali padėti įgyvendinti projektą nuo pirmos idėjos iki veikiančios struktūros: parinkti ir įsteigti juridinį asmenį, parengti jūsų valdymo modelį atitinkančius įstatus, nustatyti žetonų ir iždo santykį bei spręsti reguliavimo klausimus. Susisiekite su mūsų teisininkais ir konsultantais – kartu sukursime teisinę formą, kuri leis jūsų decentralizuotai autonominei organizacijai užtikrintai veikti Estijos teisinėje aplinkoje ir visoje Europos Sąjungoje.

Gauti konsultaciją

Dažniausiai užduodami klausimai