Web3 startuolis Estijoje: įmonė jūsų Web3 projektui

Taip — Estijoje galite įsteigti Web3 įmonę be jokios specialios licencijos, jei jūsų projektas klientų vardu netvarko jiems priklausančių kriptoturto vienetų. Programėlių kūrimas blokų grandinėje, programinės įrangos kūrimas, NFT kolekcijų leidimas, konsultavimas — Estijos teisės požiūriu visa tai yra įprasta komercinė veikla, vykdoma per paprastą uždarąją akcinę bendrovę (OÜ), kurią galite įregistruoti ir valdyti internetu iš bet kurios pasaulio vietos. Šiame pradedantiesiems skirtame Web3 startuolio steigimo Estijoje vadove paprastai paaiškinama, kas laikoma Web3 verslu, kodėl daugumai Web3 projektų išvis nereikia licencijos, kada kriptoturto licencija tampa būtina ir kaip įregistruoti įmonę nuotoliniu būdu.

Web3 paprasčiausiai reiškia naujos kartos interneto projektus, sukurtus naudojant blokų grandinės technologiją: decentralizuotas programėles (dApps), kuriose naudotojai išlaiko savo skaitmeninio turto kontrolę, nuosavybę ar prieigos teisę patvirtinančius žetonus, NFT kolekcijas, blokų grandinės žaidimus su skaitmeniniais objektais, taip pat programinę įrangą ir infrastruktūrą, dėl kurių visa tai veikia. Už kiekvieno tokio projekto vis tiek stovi įprasta įmonė — ji sudaro sutartis, atidaro banko sąskaitą, moka komandai ir valdo programinį kodą. Estija yra viena paprasčiausių vietų Europos Sąjungoje tokiai įmonei įsteigti, o Estijos OÜ nuo pat pirmos dienos suteikia jūsų Web3 projektui buveinę ES bendrojoje rinkoje.

Nuo 2017 m. mūsų komanda padeda blokų grandinės startuoliams ir Web3 steigėjams įkurti bei valdyti Estijos įmones — visais šalies kriptoturto reguliavimo etapais, nuo ankstyvojo licencijavimo laikotarpio iki dabartinės visoje ES galiojančios sistemos. Pats steigimas yra paprastas: mūsų įmonės registravimo Estijoje paslauga užsienio steigėjams apima visą procesą nuo pradžios iki pabaigos. Likusioje šio vadovo dalyje paaiškinama, kaip visa tai vyksta praktiškai.

Kokia veikla Estijoje laikoma Web3 verslu

Estijos teisėje nėra specialios „Web3 įmonės“ — ir tai gera žinia. Įstatymui nesvarbu, ar jūsų produktas veikia blokų grandinėje, ar paprastoje duomenų bazėje; vertinama tai, ką iš tikrųjų darote savo klientams. Teisiniu požiūriu Web3 startuolis tėra technologijų verslas, kuriam taikoma ta pati įmonės forma kaip ir bet kuriam kitam startuoliui Estijoje — uždaroji akcinė bendrovė, arba OÜ.

Todėl beveik visą jūsų reguliacinę padėtį lemia vienas paprastas klausimas: ar perimate kitų žmonių kriptoturto kontrolę, ar tik kuriate technologijas ir turinį? Jei galioja antrasis variantas – o taip yra daugumai Web3 steigėjų – galite visiškai praleisti licencijavimo etapą ir iškart registruoti įmonę.

Web3 projektai, kuriems Estijoje nereikia licencijos

ES reguliuoja kriptoturto paslaugas — pavyzdžiui, klientų kriptoturto saugojimą ar keitimą. Technologijų kūrimas nėra reguliuojamas. Todėl toliau nurodyti įprasti Web3 verslo modeliai Estijoje veikia kaip paprastos įmonės — jiems nereikia nei licencijos, nei finansų priežiūros institucijos leidimo, nei specialaus kapitalo:

• Programinės įrangos ir protokolų kūrimas. Rašote programinį kodą — blokų grandinės protokolą, išmaniąsias sutartis ar kūrėjų priemones — ir jį parduodate arba suteikiate licenciją juo naudotis. Tai tiesiog programinės įrangos verslas;
• Turto nesaugančios dApps. dApp (decentralizuota programėlė) yra blokų grandinėje veikianti programėlė. „Turto nesauganti“ reiškia, kad naudotojai prijungia savo pinigines ir išlaiko savo turto kontrolę – jūs niekada nelaikote svetimo kriptoturto. Taip sukurtoms piniginių sąsajoms, DeFi naudotojo sąsajoms ir panašioms priemonėms licencija netaikoma; paslaugos, teikiamos visiškai decentralizuotai ir be tarpininko, aiškiai nepatenka į ES taisyklių taikymo sritį;
• NFT projektai. Savo NFT kolekcijų – skaitmeninio meno, kolekcinių objektų ar žaidimų daiktų – kūrimas ir pardavimas nėra reguliuojamas, nes unikalus nepakeičiamasis turtas nepatenka į ES kriptoturto taisyklių taikymo sritį (kitaip gali būti vertinami tik išimtiniai atvejai, pavyzdžiui, daliniai NFT ar milžiniškos vienodų NFT serijos);
• Blokų grandinės žaidimai ir metavisatos projektai. Žaidimai su skaitmeniniais objektais, vidinėmis ekonomikomis ir NFT turtu teisiškai laikomi žaidimų ir programinės įrangos verslu;
• Konsultavimas, rinkodara ir analitika. Web3 projektų konsultavimas, išmaniųjų sutarčių auditas, bendruomenių administravimas, turinio kūrimas — tai įprastos paslaugos;
• Savo paslaugų žetono išleidimas. Paslaugų žetonas suteikia naudotojams prieigą prie jūsų produkto ar platformos. Viešam jo siūlymui reikia parengti dokumentus — pirmiausia paskelbti projektą tiksliai aprašantį „baltąjį dokumentą“, — tačiau licencijos nereikia.

Visais šiais atvejais darbų sąrašas maloniai trumpas: įregistruoti OÜ, atidaryti verslo sąskaitą, tvarkyti įprastą apskaitą ir kartą per metus pateikti metinę ataskaitą. Visa kita — kaip kursite, pristatysite rinkai ir plėtosite savo Web3 verslą — priklauso nuo jūsų.

Kada Web3 įmonei reikia kriptoturto licencijos (MiCA)

Riba peržengiama pradėjus klientams teikti kriptoturto paslaugas. Pagal visoje ES taikomą MiCA reglamentą šias paslaugas gali teikti tik licencijuotas kriptoturto paslaugų teikėjas (CASP), kuriam Estijoje leidimą suteikė finansų priežiūros institucija Finantsinspektsioon. Tokio leidimo reikės, jei jūsų projektas, pavyzdžiui, apima:

• Klientų kriptoturto saugojimą jų vardu (saugojimo piniginėje, kurios raktus valdote jūs);
• Kriptoturto keitimą į pinigus ar kitą kriptoturtą kaip paslaugą;
• Prekybos platformos ar prekyvietės, kurioje klientai tarpusavyje prekiauja kriptoturtu, valdymą;
• Kriptoturto pervedimą klientų vardu, jų pavedimų vykdymą ar portfelių valdymą.

CASP veiklos leidimas yra rimta finansinių paslaugų licencija, kuriai taikomi kapitalo, vadovybės ir pinigų plovimo prevencijos reikalavimai, tačiau vienas toks leidimas taip pat atveria visą Europos rinką ir galioja visose ES bei EEE šalyse. Kadangi MiCA visoje Europos Sąjungoje taikomas vienodai, licencijavimo reikalavimai visose valstybėse narėse yra tokie patys — pasirinkus kitą ES šalį jie neišnyks; skiriasi tik proceso sparta, kaina ir patogumas. Jei jūsų verslo modelis krypsta šia linkme, pirmiausia apsilankykite mūsų paslaugos kriptoturto licencija Estijoje puslapyje, kuriame procesas išsamiai paaiškintas. Atkreipkite dėmesį, kad senųjų Estijos FIU išduotų „VASP“ kriptoturto licencijų nebėra — jas visiškai pakeitė MiCA režimas.

Estijos OÜ – jūsų Web3 startuolio teisinė forma

OÜ (osaühing) yra Estijos uždaroji akcinė bendrovė, atitinkanti Vokietijos GmbH ar Jungtinės Karalystės Ltd ir įprastai pasirenkama startuolių. Web3 steigėjui svarbiausi šie praktiniai aspektai: galite būti vienintelis akcininkas ir vienintelis valdybos narys; neprivalote gyventi Estijoje ar kada nors joje lankytis; įstatinis kapitalas gali prasidėti vos nuo vieno cento; visi įmonės dokumentai – nuo steigimo iki metinės ataskaitos – pasirašomi skaitmeniniu būdu jūsų kompiuteryje.

Įmonei priklauso jūsų projekto programinis kodas ir intelektinė nuosavybė; ji sudaro sutartis, samdo komandą bet kurioje šalyje ir gali pritraukti investuotojų išleisdama paprastąsias akcijas arba konvertuojamuosius vertybinius popierius. Bendruomenės valdomi projektai tą pačią įmonės formą naudoja kaip teisinį pagrindą — šį atvejį atskirai aptariame vadove apie DAO įmonės registravimą Estijoje.

Kodėl Estija yra viena geriausių ES šalių Web3 verslui

Kadangi kriptoturto taisyklės dabar vienodos visoje Europos Sąjungoje, ES šalį tenka rinktis pagal praktinius aspektus: kaip lengva įregistruoti ir valdyti įmonę, kaip ji apmokestinama ir kiek šalies skaitmeninė infrastruktūra tinka nuotolinei tarptautinei komandai. Pagal šiuos kriterijus Estija nuolat patenka tarp geriausių vietų Europoje pradėti Web3 verslą:

• Viskas atliekama internetu. Estijos įmonių registras ir mokesčių sistema yra visiškai elektroniniai — šalis pritaikyta nuotoliniu būdu dirbantiems steigėjams, todėl įmonę galite daugelį metų valdyti joje neapsilankę;
• e. rezidentūra. Valstybės išduota skaitmeninė tapatybės kortelė leidžia užsieniečiams internetu ir visa teisine galia pasirašyti Estijos dokumentus. Tai nėra nei viza, nei mokestinė rezidencija — tik praktiškas raktas į elektroninių paslaugų sistemą. Mūsų vadove, kaip pateikti paraišką dėl Estijos e. rezidentūros, visas procesas aprašytas žingsnis po žingsnio;
• Jokių mokesčių, kol nepaskirstote pelno. Įmonės uždirbtoms ir reinvestuotoms lėšoms taikomas 0 % tarifas — tai puikiai tinka startuoliui, viską investuojančiam atgal į plėtrą;
• Buveinė ES. Jūsų įmonė veikia ES bendrojoje rinkoje pagal aiškias visoje ES galiojančias kriptoturto taisykles — tai suteikia pasitikėjimo partneriams, mokėjimo paslaugų teikėjams ir investuotojams;
• Startuolių ekosistema. Estijoje veikia viena tankiausių startuolių ekosistemų Europoje, turinti stiprią blokų grandinės ir finansinių technologijų bendruomenę.

Web3 įmonės mokesčiai Estijoje

Estijos pelno mokestis turi vieną neįprastą ir steigėjams itin palankią savybę: įmonė nemoka pelno mokesčio, kol pelnas nepaskirstomas. Įmonėje liekančioms pajamoms — išleidžiamoms plėtrai, atlyginimams, rinkodarai arba tiesiog laikomoms — taikomas 0 % tarifas, ir dėl jų nereikia teikti metinės pelno mokesčio deklaracijos. Mokestis atsiranda tik išmokant dividendus: 22/78 grynosios sumos, o tai atitinka 22 % bendros paskirstytos sumos. PVM (standartinis tarifas — 24 %) tampa aktualus, kai jūsų Estijoje apmokestinama apyvarta per kalendorinius metus viršija €40,000, o žetonų ar NFT pardavimo apmokestinimas PVM priklauso nuo konkrečių aplinkybių — tai verta iš anksto aptarti su buhalteriu.

Viena svarbi išlyga ne Estijoje gyvenantiems steigėjams: jei įmonę valdote iš savo gyvenamosios šalies, pagal tos šalies mokesčių taisykles jai gali priklausyti dalis mokesčių — tai priklauso nuo jūsų gyvenamosios vietos, o ne nuo Estijos. Prieš steigiant įmonę būtent šį klausimą labiausiai verta užduoti mokesčių konsultantui.

Kaip įregistruoti Web3 įmonę Estijoje

Licencijos nereikalaujančio Web3 projekto kelias nuo idėjos iki veikiančios ES įmonės atrodo taip:

• Pasirinkite būdą. Turėdami e. rezidento kortelę steigimo dokumentus patys pasirašote internetu — šis būdas taikomas mūsų įmonės steigimo su e. rezidentūra paslaugai. Jei kortelės neturite, savo šalyje pasirašote notaro patvirtintą įgaliojimą, o įmonė jūsų vardu įsteigiama Estijoje — keliauti nereikia nė vienu atveju;
• Gaukite juridinį adresą ir kontaktinį asmenį. Kiekvienai Estijos įmonei reikia registruoto adreso; užsienio steigėjai naudojasi Taline suteikiamu adresu, paprastai įtrauktu į paslaugų paketą kartu su vietinio kontaktinio asmens paslauga;
• Registracija. Įmonė paprastai įregistruojama Komerciniame registre per vieną–penkias darbo dienas;
• Atidarykite verslo sąskaitą. Dauguma nuotoliniu būdu valdomų įmonių pradeda nuo internetu atidaromos sąskaitos ES finansinių technologijų įmonėje (Wise, Revolut Business, Paysera ar panašioje);
• Pasirūpinkite apskaita. Estijos buhalteris tvarko apskaitą ir parengia vienintelę privalomą metinę ataskaitą, o jūs dokumentus patvirtinate skaitmeniniu parašu.

Tai ir yra visa administracinė dalis. Nuo įregistravimo akimirkos jūsų Web3 startuolis gali sudaryti sutartis, priimti mokėjimus, samdyti programuotojus ir valdyti projektą, o jūs galite jį kurti būdami bet kurioje pasaulio vietoje.

Išvada: pirmiausia kurkite, licenciją gaukite tik prireikus

Daugumai steigėjų Web3 verslo pradžia Estijoje yra pats paprasčiausias sprendimas: nereikia nei licencijos, nei keliauti, nei mokėti mokesčio nuo reinvestuoto pelno — pakanka įprastos ES įmonės, per kelias dienas įregistruotos internetu ir suteikiančios projektui teisinę buveinę Europos Sąjungoje. Vienintelis tikras patikros taškas yra licencijos klausimas, o projektams, kurie niekada nesaugo naudotojų kriptoturto, atsakymas beveik visada būna: „licencijos nereikia“.

Jei esate pasirengę pradėti, mūsų įmonės steigimo Estijoje paslauga viename pakete apima registraciją, juridinį adresą ir kontaktinį asmenį, o jei jūsų verslo modelis yra bent kiek arti licencijuojamos veiklos ribos, apie tai sąžiningai pasakysime prieš pateikiant dokumentus, o ne vėliau.

Siųsti užklausą

Dažniausiai užduodami klausimai