Trumpas atsakymas
MiCA, DORA, AI aktas ir NIS2 kiekvienas savaime yra prasmingi. Kartu jie yra fiksuotos sąnaudos: bankas jas sumoka kartą ir juda toliau, o dešimties žmonių įmonė jas apmoka iš viso savo biudžeto. Rezultatas – mažiau naujų įmonių ES ir daugiau steigėjų, registruojančių jas kitur, o nė viena valstybė narė viena negali pakeisti ES reglamentavimo.
Pragyvenu iš ES reglamentavimo. Klientai kreipiasi į mus, nes MiCA, pinigų plovimo prevencijos taisyklės ir likęs Europos taisyklių rinkinys yra pernelyg sudėtingi, kad juos tvarkytų vieni, todėl tai tvarkome už juos. Tad tai nėra skundas žmogaus, kuris pralaimi Briuseliui priėmus naują teisės aktą. Priešingai – aš iš to laimiu.
Vis dėlto, žvelgdamas į tai, kas per pastaruosius kelerius metus teko mažoms ir vidutinėms įmonėms (SMEs), manau, kad Europa daro klaidą. Tai nėra vienas prastai parengtas aktas. Tai visų jų visuma, greitis, kuriuo ES taiso pati save, ir tai, kad sąskaita tenka įmonėms, mažiausiai pajėgioms ją apmokėti. Mūsų pozicija dėl AI reglamentavimo išdėstyta atskirame straipsnyje; šis tekstas – apie viso taisyklių rinkinio modelį.
Vienas sluoksnis ant kito
Štai ko ES reglamentavimas dabar reikalauja iš Europos įmonės, atsižvelgiant į jos veiklą.
- GDPR – visiems, kurie turi asmens duomenų.
- Skaitmeninių paslaugų aktas ir Skaitmeninių rinkų aktas – interneto platformoms ir prekyvietėms.
- Duomenų aktas – susietiems įrenginiams ir debesijos sutartims.
- NIS2 ir Kibernetinio atsparumo aktas – kibernetiniam saugumui ir produktams, kuriuose yra programinė įranga.
- MiCA – kriptoturto paslaugoms.
- DORA – bankams, mokėjimų ir kriptoturto įmonėms bei jas aptarnaujantiems IT tiekėjams.
- AI aktas – visiems, kuriantiesiems AI sistemas arba jas naudojantiesiems versle.
- Naujasis AML reglamentas su ES lygmens priežiūros institucija AMLA.
- eIDAS 2.0 su skaitmeninės tapatybės piniginėmis.
- Atskaitomybės pareigos dėl kriptoturto pervedimų (kelionės taisyklė), kriptoturto mokesčių duomenų (DAC8), tvarumo (CSRD) ir tiekimo grandinių (CSDDD).
Nė vienas iš jų nėra menkas. Kiekvienas turi savas apibrėžtis, formas, priežiūros instituciją ir baudas. Fintech su dvylika darbuotojų vienu metu gali patekti į penkių ar šešių jų taikymo sritį.
Kiekvienas įstatymas pagrįstas. Jų krūva – ne
Vertinant atskirai, kiekvienas šių įstatymų atsako į realų klausimą. Klientų pinigai neturėtų dingti žlugus kriptobiržai, bankas neturėtų nustoti veikti dėl nesėkmingos debesijos tiekėjo nakties, ir niekas nenori, kad programinė įranga spręstų, kam suteikti paskolą, o žmogus negalėtų patikrinti rezultato. Ginčykitės su bet kuriuo iš šių įstatymų atskirai ir pralaimėsite – taip ir turi būti.
Problema yra visuma ir laikas. Komisija pasiūlė AI aktą 2021 m. balandį, o ES jį priėmė 2024 m. Pagrindinės jo taisyklės didelės rizikos AI, pavyzdžiui, sistemoms, naudojamoms įdarbinant, kreditingumui vertinti ar švietime, turėjo būti pradėtos taikyti 2026-08-02. 2026 m. liepą, likus kelioms savaitėms iki šios datos, ES priėmė pataisą, vadinamą AI skaitmeniniu omnibus. Ji nukėlė taisykles į 2027 m. gruodį, o AI, įdiegtam į reglamentuojamus produktus, – į 2028 m. rugpjūtį. Oficiali priežastis buvo ta, kad techniniai standartai ir nacionalinės priežiūros institucijos nebuvo pasirengę. Praėjus penkeriems metams nuo pasiūlymo, mechanizmas, skirtas įstatymui vykdyti, neegzistavo. Įmonės, dvejus metus ruošusios rugpjūčiui, ruošėsi datai, kuri pasikeitė.
Štai ką praktikoje reiškia lėtumas. Priimami įstatymai. Praėjus dvejiems ar trejiems metams, kai problemą jau visi mato, priimamos pataisos – dar vieno reglamento forma.
Kodėl tos pačios taisyklės mažai įmonei kainuoja daugiau
Ši dalis mane neramina labiausiai. Atitikties sąnaudos beveik nepriklauso nuo įmonės dydžio. Politikos vadovas, IT tiekėjų registras, pranešimo apie incidentus procedūra, išorės auditas, licencijos paraiška – visa tai kainuoja panašiai, nesvarbu, ar aptarnaujate 50 klientų, ar 5 milijonus.
DORA yra aiškiausias pavyzdys. Deloitte 2025 m. kovą paskelbtoje finansų įstaigų 28 Europos šalyse apklausoje maždaug du trečdaliai respondentų tikėjosi atitikčiai išleisti nuo €2 milijonų iki €5 milijonų, o mažiau nei €2 milijonų tikėjosi neviršyti tik vienas iš dešimties. Didelis bankas tai padengia. Mokėjimo įstaiga su dvidešimt darbuotojų – ne, o mažiausioms įmonėms atitikties sąskaita gali viršyti ES rinkos joms vertę.
MiCA skaičiais pasakoja tą pačią istoriją. Prieš MiCA, pagal sektoriaus skaičiavimus, daugiau nei tūkstantis įmonių turėjo nacionalines kriptoturto registracijas visoje ES. Pereinamasis laikotarpis baigėsi 2026-07-01, o 2026 m. spalį ESMA registre buvo apie 370 leidimą gavusių paslaugų teikėjų. Kai kurios iš dingusių įmonių pagrįstai turėjo pasitraukti. Daugelis kitų buvo mažos, vietinės ir teisėtos, tačiau pasitraukė, nes MiCA licencija (CASP leidimas) kainuoja šešiaženklę sumą konsultantams, kapitalui ir vadovybės laikui, kurio dviejų steigėjų birža neturi. Atskirai nagrinėjau ką MiCA padarė Europos kriptoturto startuoliams; čia tai tik vienas platesnio modelio pavyzdys.
Didieji rinkos dalyviai retai skundžiasi. Gerai finansuojamam veikiančiam rinkos dalyviui kiekvienas naujas aktas yra griovys: atitikties komanda jau yra, teisininkai dirba pagal nuolatinę sutartį, o kiekviena nauja taisyklė pakelia įėjimo kainą norintiems konkuruoti. Vartotojams apsaugoti skirtas reglamentavimas galiausiai saugo rinkos dalį.
Kur keliauja steigėjai
Startuoliai yra mobilūs taip, kaip bankai nėra. Steigėjas, turintis idėją ir nešiojamąjį kompiuterį, lygina šalis taip, kaip mes kiti lyginame skrydžius. Kai Apple ir Meta 2024 m., remdamosi Skaitmeninių rinkų aktu ir „nenuspėjama“ reguliavimo aplinka, nusprendė nesuteikti ES naudotojams naujų AI funkcijų, antraštės buvo apie du milžinus. Tylesnis poveikis teko kiekvienam Europos kūrėjui, norėjusiam kurti šių modelių pagrindu ir dabar turėjusiam laukti arba persikelti.
Mano darbe modelis ne toks dramatiškas, tačiau toks pat nuoseklus. Steigėjų klausimas pasikeitė iš „ar galime gauti licenciją Estijoje“ į „ar Europos licencija apskritai verta, palyginti su Dubajumi, Singapūru ar JAV valstija“. Prieš kelerius metus antrasis klausimas buvo retas. Šiandien jis įprastas, ir ne visada galiu juos nuo jo atkalbėti.
Skaičiai rodo tą patį. 2026 m. sausį paskelbtame Europos investicijų banko tyrime nustatyta, kad 2008–2021 m. beveik 30 % Europos vienaragių – startuolių, kurių vertė viršija $1 mlrd., – perkėlė savo būstines už ES ribų. Dauguma persikėlė į Jungtines Valstijas, o pirmavo skaitmeninės technologijos, AI ir biotechnologijos. Mario Draghi savo 2024 m. rugsėjo ataskaitoje apie Europos konkurencingumą pasakė visa kita: reguliavimo našta pernelyg riboja inovacijas ir apsunkina startuolių augimą. Po dvejų metų, Europos politikos inovacijų tarybos Draghi observatorijos duomenimis, visiškai įgyvendinta buvo tik 16 % jos stebimų priemonių. Diagnozė pripažįstama. Gydymas vyksta lėtai.
Kodėl Talinas negali ištaisyti to, ką parašė Briuselis
Estija yra gera vieta tai stebėti. Ji maža, skaitmeninė ir apskritai protingai vertina verslą. Šiuo klausimu ji taip pat beveik bejėgė.
MiCA, DORA ir AI aktas yra reglamentai, o ne direktyvos. Direktyva nustato tikslą ir leidžia kiekvienai šaliai parašyti savo įstatymą; reglamentas pažodžiui taikomas kiekvienoje valstybėje narėje, ir joks parlamentas Taline, Vilniuje ar Lisabonoje negali sušvelninti nė vieno straipsnio. Nacionalinė diskrecija veikia tik viena kryptimi: šalis visuomet gali būti griežtesnė už Briuselį, bet negali būti švelnesnė.
Tad kai steigėjas man sako, kad Estija turėtų „tiesiog tai sutvarkyti“, turiu paaiškinti, kad sprendimas priklauso nuo 27 vyriausybių, Komisijos, Parlamento ir metais matuojamo teisėkūros ciklo. Nuo 2025 m. pradžios Komisija pateikė dvylika „omnibus“ paketų, kurių kiekvienas vienu metu keičia kelis įstatymus, ir pažadėjo iki savo kadencijos pabaigos administracinę naštą sumažinti bent 25%, o SMEs – 35%. Verslo asociacijos sako, kad rezultatas kol kas nė iš tolo neprilygsta šiems skaičiams. Jomis tikiu, nes skaitau tekstus.
Europa mažina savo riziką
Kiekvienas, pastaraisiais metais turėjęs reikalų su banku, žino de-risking sąvoką. Klientas atrodo šiek tiek neįprastas, jo stebėjimo išlaidos viršija jo mokamus mokesčius, todėl sąskaita uždaroma. Jokio sukčiavimo, jokio pažeidimo – tik bankui pigesnis sprendimas. Klientas ieško kito banko, dažnai kitoje šalyje, o banko rizikos ataskaita atrodo geriau nei anksčiau.
Vis labiau manau, kad Europos Sąjunga tą patį daro ištisiems sektoriams. Kriptoturtas atrodė rizikingas, todėl Europa sukūrė MiCA ir stebėjo, kaip pasitraukė dauguma nacionaliniu lygiu registruotų įmonių. AI atrodo rizikingas, todėl Europa parašė pirmą pasaulyje išsamų AI įstatymą dar neturėdama pakankamai didelės AI pramonės, galinčios atsakyti. Kiekvieną kartą rizika mažėja, ir kartu su ja mažėja veikla, kuri tą riziką nešė. Balanse, kuriame skaičiuojamos tik išvengtos rizikos, tai sėkmė. Balanse, kuriame skaičiuojamos įsteigtos įmonės ir sukurtos darbo vietos, – ne.
Po tuo slypi tylesnis mechanizmas. Institucija, kurios rezultatai matuojami reglamentais, kurs reglamentus. Kiekvienam aktui reikia gairių, techninių standartų ir Q&As, paskui – priežiūros institucijos jiems taikyti, paskui – omnibus, kad būtų ištaisyta tai, ką sugadino gairės. Kiekvienu žingsniu prisideda darbuotojų, kurių reikės kitam aktui. Niekas šioje grandinėje neveikia nesąžiningai. Procesas tiesiog neturi įdiegtos priežasties sustoti, o nė vienas jo viduje nemoka už taip ir neįsteigtą startuolį.
Trys Europos startuolių scenarijai
Kad tai būtų konkrečiau, štai kur, mano manymu, juda Europos ekonomikos startuolių sektorius. Pagrindiniai duomenys pateikiami Dealroom: ES kasmet įsteigiama maždaug 14 800 startuolių, apie 4 400 iš jų pritraukia išorinį finansavimą, o ES yra įsikūrę apie 450 vienaragių. Visa Europa, įskaitant JK, 2023 m. pritraukė rekordinę 19 % pasaulinio rizikos kapitalo dalį, o 2024 m. – 16 %, tuo metu Jungtinės Valstijos pritraukė 57 %.
Pastaba apie skaičius
Toliau pateikti trys scenarijai yra mano paties eskizai, o ne prognozavimo modelis. Jie rodo judėjimo kryptį ir apytikrį mastą per penkerių metų laikotarpį, todėl kiekvieną skaičių reikėtų suprasti kaip intervalą, o ne prognozę.
| Scenarijus | Kas nutinka taisyklėms | Finansuojami startuoliai per metus ES | Europos dalis pasauliniame rizikos kapitale | Vienaragiai, perkeliantys būstinę už ES ribų |
|---|---|---|---|---|
| Tikėtina: taisyklių rinkinys lieka | Omnibus paketai sumažina biurokratiją, bet ne taikymo sritį. AI akto didelės rizikos taisyklės taikomos naujomis datomis, AML reglamentas prideda sluoksnį, o nė vienas aktas nenustato tikros ribos mažoms įmonėms. | Sumažėja iki maždaug 3 500–3 800 (15–20% kritimas) | Slenka link 12–13% | Didėja link 35–40%; fintech, AI ir kriptoturto steigėjai nuo pirmos dienos registruojasi už ES ribų |
| Ne blogiausia: Briuselis įgyvendina | Omnibus suteikia mažoms įmonėms realias ribas, EU Inc. priimama ir veikia, o standartai skelbiami iki taikymo datų, ne po jų. | Išlieka apie 4 200–4 600 | Laikosi ties 15–16% | Išlieka apie 30% |
| Jei aktai nuo pradžių būtų palankūs SMEs | Lengvesnės pareigos nepasiekus darbuotojų ar pajamų ribos, bandomosios aplinkos prieš vykdymą, viena priežiūros institucija sektoriui, kiekviename akte – galiojimo pabaigos data. | Didėja iki maždaug 5 200–5 800 (20–30% augimas) | Grįžta iki ankstesnio 19–20% piko | Mažiau nei 25% |
Kodėl pirmajame scenarijuje nuosmukis, o ne žlugimas? Nes taisyklių rinkinys paveikia steigėjus sprendimo priėmimo metu, o ne veikiančias įmones. Frankfurto bankas dėl DORA neišvyksta. Trijų žmonių AI startuolis Tartu tiesiog registruojasi Delavere ir kūrėjus kurį laiką palieka namuose. ES praranda būstinę, mokesčių bazę ir išėjimą, bet kurį laiką išlaiko darbo užmokestį.
Ir kodėl trečiasis scenarijus nėra fantazija? Nes jo skaičiai artimi tam, kur Europa jau buvo geriausiu laikotarpiu: 19–20% pasaulinio rizikos kapitalo dalis buvo pasiekta prieš kelerius metus, dar nepradėjus taikyti dabartinio taisyklių sluoksnio. Rašyti ES reglamentavimą turint omenyje mažas įmones Europai nebūtų kainavę vartotojų apsaugos. Tai būtų kainavę kelias rengiamo teksto pastraipas.
Argumentai kitai pusei
Nebūčiau vertas, kad į mane žiūrėtų rimtai, jei apsimesčiau, jog taisyklių rinkinys neturi privalumų, todėl štai jie. Viena MiCA licencija leidžia įmonei aptarnauti klientus visose 30 ES ir EEE šalių; prieš ją kriptoturto įmonei reikėjo 27 atskirų pokalbių su 27 reguliuotojais. GDPR tapo pasauliniu privatumo teisės pavyzdžiu. Vienas AML reglamentas teoriškai turėtų užbaigti situaciją, kai vienoje valstybėje narėje priimtas klientas kitoje atmetamas. Suderinimas yra tikras gėris, ir aš juo naudojuosi kasdien.
Sąžiningas kompromisas yra toks. Suderinimas Europos mastu įsigyjamas greičio sąskaita ir su sąnaudų struktūra, kuri sunkiausiai tenka mažiausiems. Europa daugiausia pagal nutylėjimą nusprendė, kad jai labiau patinka saugi nei greita rinka. Tai teisėtas pasirinkimas. Tik manau, kad jis turėtų būti priimamas atvirai, nurodant kainą, o ne atrandamas po vieną omnibus.
Ką Europa turėtų daryti vietoje to
Mano pozicija nėra tokia, kad Europa turėtų nustoti reglamentuoti. Ji tokia, kad Europa turėtų nustoti reglamentuoti trijų žmonių startuolį tarsi jis būtų bankas. Maža komanda negali išlaikyti atitikties skyriaus, o įstatymas, kuris tyliai numano tokį skyrių, yra ne saugumo taisyklė, bet patekimo į rinką kliūtis. Šeši pakeitimai pašalintų didžiąją žalą, ir nė vienas jų nėra radikalus: kiekvienas jau turi precedentą kur nors ES teisėje.
- Tikros dydžio ribos, įrašytos į aktą. Nesiekiant pačios ES mažos įmonės apibrėžties (mažiau nei 50 darbuotojų ir mažiau nei €10 milijonų apyvartos), sunkios pareigos neturėtų būti taikomos arba turėtų būti taikomos trumpa, fiksuota forma. GDPR tai jau daro pagal 30(5) straipsnį dėl įrašų tvarkymo – jis atleidžia daugumą organizacijų, turinčių mažiau nei 250 darbuotojų, o 2025 m. Komisija pasiūlė šią išimtį išplėsti. Ta pati logika turi atsirasti DORA, NIS2 ir AI akte.
- Standartai prieš pradedant taikyti įstatymą. Jokia pareiga neturėtų įsigalioti, kol nėra techninių standartų ir bent viena priežiūros institucija kiekvienoje valstybėje narėje nėra pasirengusi juos taikyti. AI akto atidėjimas skaudžiai įrodė šį principą. Taisyklė turėtų būti užrašyta, kad kito akto nereikėtų gelbėti omnibus.
- Pirmiausia bandomosios aplinkos, paskui vykdymas. Naujajam sektoriui turėtų būti skiriamas prižiūrimas bandymų laikotarpis, kuriuo įmonė gali veikti reguliuotojui stebint, kol dar nereikalaujama visos licencijos. AI aktas žada tokias bandomąsias aplinkas, tačiau jos buvo atidėtos iki 2027 m. rugpjūčio, jau po kai kurių pareigų. Tvarka turėtų būti priešinga.
- Viena priežiūros institucija vienai įmonei. Fintech su dvylika darbuotojų šiandien gali atskirai atsiskaityti finansų priežiūros institucijai, FIU, duomenų apsaugos institucijai ir netrukus AI institucijai. GDPR vieno langelio principas, kai vienai įmonei vadovauja viena pagrindinė institucija, rodo modelį. Jis turėtų būti taikomas visam taisyklių rinkiniui.
- Galiojimo pabaigos data kiekviename akte. Jei reglamentas netenka galios, nebent po realios jo sąnaudų peržiūros būtų patvirtintas iš naujo, taisymas tampa privalomas, o ne politine paslauga. Omnibus tampa taisykle, o ne gelbėjimu.
- Skaičiuokite niekada neįsteigtą įmonę. Kiekviename ES poveikio vertinime matuojamos sąnaudos esamoms įmonėms. Nė viename nematuojami startuoliai, pasirinkę Delaverą, Dubajų ar Singapūrą. Kol šis skaičius nebus ant stalo, kito akto rengėjai ir toliau neįvertins jo kainos.
Tai nereiškia, kad reikia kopijuoti Jungtines Valstijas, kurios vis dar neturi išsamaus federalinio AI įstatymo ir turi tik valstijų taisyklių mozaiką, ar JK, kuri kol kas nusprendė nepriimti vieno AI akto ir vietoj to prašo esamų reguliuotojų taikyti principų rinkinį. Tai reiškia pripažinti, kad būtent su šiomis vietomis Europos steigėjas dabar lygina Europą. Pridėjus EU Inc. – 2026 m. kovą pasiūlytą vieną Europos įmonės formą, kurią, kaip žada Komisija, galima registruoti per mažiau nei 48 valandas už mažiau nei €100 ir be minimalaus kapitalo, – Europa turėtų pasiūlymą, kuriuo maža komanda iš tiesų galėtų pasinaudoti.
Ką sakau steigėjams
Mano patarimas steigėjams tapo nuobodžiai praktiškas. Atitikties išlaidas laikykite prekių savikainos eilute, o ne vienkartiniu teisiniu mokesčiu. ES šalį rinkitės pagal jos reguliuotojo kokybę ir registro greitį, nes pačios taisyklės visur bus tokios pačios. Pereinamuosius laikotarpius ir omnibus atidėjimus naudokite kaip laiką kurti, o ne kaip leidimą ignoruoti įstatymą; AI akto didelės rizikos taisyklės buvo atidėtos, ne panaikintos. Ir jei jūsų verslo modelis veikia tik už ES taisyklių rinkinio ribų, pripažinkite tai anksti – prieš licencijos paraišką, o ne po jos.
Įmonės kūrimas Europoje nepaisant taisyklių rinkinio
Europa vis dar yra gera vieta vykdyti įmonę, ir tai klientams sakau kiekvieną savaitę. Šio teksto tikslas nėra atkalbėti ką nors nuo Estijos ar ES. Jis skirtas pasakyti, kad ES reglamentavimas yra realios sąnaudos ir į jas reikėtų įskaičiuoti nuo pirmos dienos. Tinkama struktūra, tinkamas licencijos kelias ir tinkama šalis ES viduje dabar daro didesnį skirtumą nei prieš penkerius metus. Jei naujai ar veikiančiai įmonei svarstote šiuos pasirinkimus, mūsų Eesti Firma komanda gali paaiškinti, ką taisyklės iš tikrųjų reikš jūsų atvejui – nuo įmonės steigimo iki licencijavimo.
