Canadese MSB voor EU-klanten: een werkbaar alternatief voor een MiCA-vergunning

Sinds de overgangsperioden van MiCA zijn afgelopen, heroverwegen veel cryptobedrijven hoe zij Europese klanten bedienen. Een Canadese MSB-vergunning is een van de meest besproken alternatieven voor MiCA geworden. Als u een bij FINTRAC geregistreerde MSB exploiteert, of er een gaat opzetten, zijn drie vragen van belang. Kunt u klanten uit de EU accepteren? Hoe verhoudt de MSB-route zich tot een MiCA-vergunning? En wat verandert er in uw dagelijkse bedrijfsvoering? Deze pagina beantwoordt die vragen in die volgorde.

Dekt een Canadese MSB-vergunning klanten uit de EU?

Ja. Aan de FINTRAC-zijde kunnen EU-ingezetenen net als iedere andere klant worden bediend. Uw MSB-licentie in Canada dekt de diensten die in uw vermelding in het MSB-register van FINTRAC staan, ongeacht of uw klanten in Toronto, Berlijn of Madrid wonen. Een Europese klant doorloopt hetzelfde complianceprogramma als een Canadese, zonder extra regime of toestemming.

Eén Canadese vereiste hangt af van de dienst en niet van waar uw klanten wonen. Een MSB die fiatgeld voor haar klanten verstuurt, heeft doorgaans ook registratie bij de Bank of Canada krachtens de RPAA nodig, ook als al haar klanten zich in de EU bevinden. Een cryptobeurs doorgaans niet. Onze gids voor PSP-vergunningen legt uit hoe u een aanvraag indient.

Dan blijft de EU-zijde over. Daar hangen de regels af van de dienst: crypto- en geldovermakingen worden verschillend geregeld, hoewel zij in de praktijk tot hetzelfde resultaat leiden.

Cryptodiensten voor EU-klanten zonder MiCA-vergunning

In de EU vallen cryptoactivadiensten onder MiCA, en aanbieders hebben doorgaans een vergunning nodig als aanbieder van cryptoactivadiensten (CASP). De verordening is gericht op aanbieders, niet op hun klanten, dus een EU-ingezetene mag vrij een cryptoaanbieder van buiten de EU kiezen. Als niet-EU-aanbieder (uit een derde land) mag u een klant bedienen die op eigen initiatief naar u komt, zonder EU-cryptovergunning. Voorwaarde is dat u uw diensten niet in de EU promoot. Dit heet reverse solicitation en onze gids over reverse solicitation onder MiCA legt uit waar de grens ligt.

Voor een Canadese MSB omvat dit doorgaans wat FINTRAC handel in virtuele valuta noemt: crypto ruilen tegen fiatgeld of andere cryptoactiva, en crypto overdragen voor een klant. Hetzelfde geldt voor zakelijke klanten. Een EU-onderneming die u benadert voor wissel- of overdrachtsdiensten kan op dezelfde basis worden geaccepteerd, na de gebruikelijke controles van de onderneming.

Geldovermakingen voor Europese klanten: wat de nationale praktijk toestaat

In de EU is het verzenden van geld namens een klant een betaaldienst, die normaal wordt verricht door een toegelaten betalingsinstelling of instelling voor elektronisch geld. Anders dan MiCA bevatten de EU-regels voor betaaldiensten geen bepaling over klanten die op eigen initiatief naar u toekomen. De vraag wordt aan het nationale recht overgelaten: vindt een vanuit Canada verrichte dienst überhaupt plaats in het land van de klant?

In de praktijk passen nationale toezichthouders doorgaans dezelfde logica toe als MiCA voor crypto. Voor een dienst waar de klant op eigen initiatief om vraagt, is geen lokale vergunning nodig, terwijl het benaderen van de lokale markt dat wel vereist. De Duitse BaFin hanteert dit standpunt bijvoorbeeld al lange tijd. Het verschil is dat de regel voor crypto in EU-recht is opgenomen, terwijl deze voor betalingen berust op de toezichtpraktijk van elk land.

Wat is toegestaan en wat geldt als het benaderen van de EU

De grens is voor crypto en geldovermakingen gelijk: de klant moet u vinden, niet andersom. In de praktijk:

De richtsnoeren over reverse solicitation van ESMA voor ondernemingen uit derde landen vatten sollicitatie ruim op, zodat zelfs algemene merkreclame kan meetellen als die een EU-publiek bereikt. In de praktijk werkt het model goed voor ondernemingen waarvan EU-klanten een natuurlijk onderdeel vormen van een wereldwijd klantenbestand, in plaats van de hoofdgroep waarop dit is gericht.

Canadese MSB als alternatief voor een MiCA-vergunning

Een Canadese MSB-vergunning biedt u een gereguleerde basis zonder een EU-onderneming op te zetten, te voldoen aan EU-kapitaalvereisten of een kantoor in een lidstaat aan te houden. De twee routes zijn voor verschillende strategieën ontworpen; de keuze hangt af van waar uw klanten vandaan komen en hoe u hen wilt bereiken.

Canadese MSB versus MiCA-vergunning in één oogopslag

Voor wie het MSB-model geschikt is

Een Canadese MSB is een praktische keuze voor:

• wereldwijde cryptobeurzen en betalingsplatforms waarvan klanten uit veel landen komen, waaronder de EU;
• bedrijven die klanten winnen via organisch zoeken op een wereldwijde Engelstalige website, aanbevelingen en reputatie, in plaats van lokale campagnes;
• projecten die nu klanten willen bedienen en later over EU-toestemming willen beslissen.

MSB vandaag, MiCA morgen

De twee vergunningen sluiten elkaar niet uit. Veel groepen beginnen met een Canadese MSB voor hun wereldwijde klantenbestand. Zodra Europa een kernmarkt wordt, voegen zij een EU-onderneming met een MiCA-vergunning toe, zodat zij daar hun diensten kunnen promoten. Voor geldovermakingen is het EU-equivalent een betalingsinstelling of vergunning voor elektronisch geld. Elke onderneming bedient vervolgens haar eigen markt onder haar eigen vergunning. Tot dat moment stelt uw Canadese MSB u in staat de Europese klanten te bedienen die naar u toekomen.

Werken met EU-banken en beurzen als Canadese MSB

De meeste dagelijkse vragen komen van banken, beurzen en klanten, en niet van toezichthouders. Hierop voorbereid zijn houdt betalingen en overmakingen in beweging.

Om euro’s van EU-klanten via een SEPA-overboeking te ontvangen, is de eenvoudigste route een eurorekening met een IBAN. Zoek een bank of instelling voor elektronisch geld in het SEPA-gebied die met MSB’s werkt. Als u uw FINTRAC-registratiegegevens, AML-beleid en een duidelijk schriftelijk standpunt over EU-klanten gereed heeft, verloopt de acceptatie door banken en beurzen veel sneller. Als u fiatbetaaldiensten aanbiedt, houd dan ook uw registratie bij de Bank of Canada, of uw plaats op de lijst van aanvragers van de Bank, gereed om te tonen.

Juridische ondersteuning voor Canadese MSB’s met EU-klanten

Onze advocaten werken met Canadese MSB’s aan precies deze vraag, zowel voor crypto- als betaaldiensten. Wanneer een bank, partner of investeerder uw standpunt schriftelijk bevestigd wil zien, stellen wij een juridisch advies over het bedienen van EU-klanten op binnen uw bedrijfsmodel. Als u zich pas in Canada vestigt, kunnen wij u ook eerst helpen uw MSB-vergunning te verkrijgen.

Stuur een verzoek

Veelgestelde vragen