grey concrete building

Foto door Etienne Martin op Unsplash

Wanneer heeft een MSB RPAA-registratie nodig? Crypto- en betaalbedrijven in Canada

Heeft uw MSB RPAA-registratie nodig? Een helder antwoord voor crypto- en betaalbedrijven in Canada: wanneer de Bank of Canada dit vereist, wanneer niet, en hoe grensgevallen werken.

Kort antwoord

RPAA-registratie betekent registratie bij de Bank of Canada als betaaldienstverlener krachtens de Retail Payment Activities Act. U hebt dit nodig als uw dienst cliënten laat betalen, betaald worden of geld versturen, bijvoorbeeld via een e-wallet, geldovermakingen, betalingsverwerking of een betaalkaart. Dit geldt voor bedrijven in Canada en voor buitenlandse bedrijven die daar cliënten bedienen. Een cryptobeurs heeft dit doorgaans niet nodig als het geld van cliënten uitsluitend wordt gebruikt om crypto te kopen en verkopen, ook wanneer zij contant betalen. Een dergelijke beurs krijgt in plaats daarvan een MSB-licentie van FINTRAC.

Als u een crypto- of betaalbedrijf in Canada opbouwt, komen twee registraties al vroeg aan bod. De eerste is de licentie voor money services business (MSB) van FINTRAC. De tweede is RPAA-registratie, vaak registratie bij de Bank of Canada of in de markt een PSP-licentie genoemd. Vrijwel elk dergelijk bedrijf heeft de eerste nodig. Of u de tweede nodig heeft, hangt af van wat u met het geld van cliënten doet. Deze gids beantwoordt de vraag die oprichters het vaakst stellen: moet mijn MSB zich registreren onder de RPAA? Hij geeft een duidelijk ja of nee voor gebruikelijke bedrijfsmodellen en behandelt vervolgens de grensgevallen die nader moeten worden bekeken.

RPAA-registratie versus MSB-licentie: de Bank of Canada en FINTRAC

De licentie van FINTRAC beantwoordt de vraag “Welke diensten biedt u aan?” Voor het overmaken van geld, het wisselen van valuta, handelen in virtuele valuta en vergelijkbare diensten zijn deze licentie en een antiwitwasprogramma nodig. Onze gids voor de MSB-licentie in Canada behandelt dat aspect.

RPAA-registratie bij de Bank of Canada beantwoordt een andere vraag: “Hoe verwerkt u het geld van uw cliënten?” De Bank wil dat betaalbedrijven betrouwbare systemen hanteren en cliëntgelden veilig houden. Zij kijkt uitsluitend naar fiduciair geld — geld uitgegeven door een overheid, zoals Canadese dollars, Amerikaanse dollars of euro’s.

MSB-licentie (FINTRAC) RPAA-registratie (Bank of Canada)
Hoofddoel Witwassen van geld en terrorismefinanciering voorkomen Betrouwbare betaaldiensten en veilige cliëntgelden
Van toepassing bij Het aanbieden van een van de genoemde MSB-diensten Het verwerken van fiduciaire betalingen van cliënten als dienst
Cryptobeurs Gedekt Niet gedekt, tenzij een afzonderlijk betaalproduct in fiduciair geld wordt toegevoegd
Kernverplichtingen Nalevingsprogramma, cliëntcontroles, rapportage Risico- en incidentbeheer, bescherming van cliëntgelden, rapportage aan de Bank

De MSB-licentie en registratie bij de Bank of Canada overlappen, maar vervangen elkaar niet: veel betaal-MSB’s hebben beide nodig, terwijl een cryptobeurs doorgaans alleen de FINTRAC-licentie nodig heeft.

Wat geldt als betaaldienst onder de Retail Payment Activities Act

De Retail Payment Activities Act noemt vijf betaalfuncties. Zelfs één daarvan uitvoeren voor cliënten in fiduciair geld is wat de Act een retail payment activity noemt, en kan uw bedrijf tot betaaldienstverlener (PSP) maken.

Betaalfunctie Wat dit in de praktijk betekent Gebruikelijk voorbeeld
Een rekening verstrekken of beheren U beheert cliëntrekeningen waarmee geld wordt verzonden of ontvangen Een betaalapp of e-wallet
Gelden aanhouden Cliëntgeld blijft bij u totdat het wordt opgenomen of doorgestuurd Een e-walletsaldo voordat het wordt besteed
Een overboeking initiëren U start een overboeking op verzoek van de cliënt Een remittedienst die geld naar het buitenland stuurt
Betaalinstructies autoriseren of doorgeven U keurt betalingen goed of geeft betaalberichten door Een kaartbetaling goedkeuren
Clearing en afwikkeling U berekent en vereffent wat elke partij toekomt Handelaars hun kaartopbrengsten uitbetalen

Een functie alleen is echter niet genoeg: het moet een betaaldienst zijn die u op zichzelf aanbiedt. Daarom hoeft een cryptobeurs die fiduciair geld van cliënten aanhoudt voor handel zich niet te registreren, zoals hieronder wordt uitgelegd.

Wie RPAA-registratie nodig heeft

De registratiecriteria van de Bank komen neer op vier voorwaarden. U moet zich bij de Bank of Canada registreren als alle vier waar zijn:

  1. u verricht ten minste één van de vijf betaalfuncties voor cliënten;
  2. het betrokken geld is fiduciair geld;
  3. de betaalfunctie is een dienst op zichzelf en niet slechts een stap ter ondersteuning van een andere onderneming;
  4. uw onderneming heeft een vestigingsplaats in Canada (zij is daar opgericht of heeft er een kantoor, personeel of vertegenwoordigers), of zij bedient en richt zich vanuit het buitenland op cliënten in Canada.

In de praktijk omvat dit de meeste betaal-MSB’s en de crypto-MSB’s die een afzonderlijk betaalproduct in fiduciair geld toevoegen.

Bedrijfsmodel Waarom registratie vereist is
Geldoverboekingen en remittances U initieert en verzendt overboekingen voor cliënten
E-wallet- of betaalrekeningapp U verstrekt rekeningen en houdt cliëntgelden aan
Betalingsverwerking voor onlinehandelaren U geeft betaalinstructies door en rekent af met handelaren
Betaalkaartprogramma, inclusief door crypto gedekte kaarten U beheert rekeningen en autoriseert betalingen, ook wanneer een partnerbank de kaarten uitgeeft
Valutawissel met cliëntrekeningen en uitbetalingen aan derden U houdt cliëntgelden aan en verzendt overboekingen

Wie zich niet hoeft te registreren: RPAA-uitsluitingen en vrijstellingen

De RPAA is niet van toepassing en registratie is niet nodig in de volgende gevallen.

Situatie Waarom de RPAA niet van toepassing is
Cryptobeurs waar cliënten fiduciair geld betalen om crypto te kopen, een saldo in fiduciair geld aanhouden voor toekomstige aankopen of fiduciair geld ontvangen voor verkochte crypto De fiduciaire kant maakt deel uit van de wisseldienst, niet van een afzonderlijke betaaldienst
Crypto-naar-cryptowissel, gehoste cryptowallet, crypto-overboekingen Er beweegt geen fiduciair geld; op het moment van schrijven valt geen crypto-eenheid onder de Act
Wissel uitsluitend tegen contanten — valuta voor valuta, of contant geld voor crypto aan een balie of crypto-ATM Er vindt geen elektronische overboeking in fiduciair geld plaats
Buitenlandse onderneming zonder cliënten in Canada, of die haar diensten niet op Canada richt Een buitenlandse aanbieder valt alleen onder de regels als deze zowel cliënten in Canada bedient als zich op hen richt

Heeft een cryptobeurs RPAA-registratie nodig?

Nee, niet voor de beurs zelf. Voor een bedrijf dat bij FINTRAC als crypto-MSB is geregistreerd, is crypto wisselen voor het eigen fiduciaire geld van de cliënt geen betaaldienst. Het eigen voorbeeld van de Bank bevestigt dit: een platform waar cliënten fiduciair geld storten, saldi in fiduciair geld aanhouden, crypto kopen en verkopen en de opbrengst opnemen, hoeft zich niet te registreren. De fiduciaire kant bestaat uitsluitend ter ondersteuning van de beurs, levert geen afzonderlijke inkomsten op en cliënten zien het bedrijf als een beurs. Een saldo voor toekomstige aankopen maakt deel uit van die dienst, en het uitbetalen van verkoopopbrengsten op de eigen bankrekening van de cliënt verandert dit niet. Crypto-ATM’s en contante OTC-balies vallen geheel buiten de RPAA, omdat er geen elektronische overboeking in fiduciair geld plaatsvindt.

Registratie wordt pas relevant wanneer fiduciair geld een zelfstandig betaalproduct wordt: overboekingen aan anderen, een betaalkaart of uitbetalingen aan handelaren. De licentie van FINTRAC is in beide gevallen nodig.

Grensgevallen onder de RPAA: behandeling van gebruikelijke bedrijfsmodellen

De Bank of Canada publiceert casusscenario’s voor onduidelijke situaties. Dit zijn de scenario’s waar crypto- en betaal-MSB’s het vaakst naar vragen.

Crypto-betaalgateway die handelaren in fiduciair geld uitbetaalt

Meestal vereist. Crypto van kopers accepteren en handelaren in fiduciair geld afrekenen is op zichzelf een betaaldienst: u geeft betalingen voor uw handelscliënten door en wikkelt deze af. Als handelaren uitsluitend in crypto worden afgerekend, beweegt geen fiduciair geld en is de RPAA niet van toepassing.

Werken als agent van een geregistreerde PSP of via een partnerbank

Niet vereist voor wat u doet als agent van een geregistreerde PSP die u in zijn registratie vermeldt. Dit staat bekend als de agentenvrijstelling. Alles wat u onder eigen naam voor eigen cliënten doet, vereist een eigen registratie. Een gelicentieerde bank of aanbieder gebruiken voor de betaalinfrastructuur verandert dit niet.

Geld loopt alleen via uw rekening

In de meeste gevallen nog steeds vereist. Geld dat u ontvangt met de instructie het direct door te sturen, is “onderweg” in plaats van aangehouden, ook als routinematige verwerking of antifraudecontroles het een nacht vertragen. Dat bespaart u de beschermingsregels voor aangehouden gelden, maar het doorsturen van geld is zelf een betaalfunctie, dus registratie blijft nodig.

Alleen zakelijke cliënten, een gratis dienst of een pilot

Nog steeds vereist. B2B-betaaldiensten vallen onder de regels en de Bank heeft bevestigd dat registratie niet afhangt van omzet. Registratie is vereist vóór elke betaalactiviteit, dus een gratis dienst of een pilot met echte betalingen heeft deze vanaf de eerste transactie nodig.

Waar uw onderneming en uw cliënten zich bevinden

Een Canadese onderneming heeft registratie nodig, ook als de meeste cliënten zich in het buitenland bevinden. De Act omvat elke onderneming met een vestigingsplaats in Canada, dus de Bank kijkt naar wat u doet, niet naar waar uw cliënten wonen. Dit is van belang voor Canadese MSB’s die EU-cliënten bedienen die op eigen initiatief naar hen komen. Naast uw Canadese registraties gelden aan de EU-zijde eigen regels — voor cryptodiensten de regels inzake reverse solicitation onder MiCA.

Een buitenlandse onderneming moet zich registreren als zij cliënten in Canada bedient en zich op hen richt. Een licentie uit een ander land, een FINTRAC-licentie als buitenlandse MSB of een geregistreerde Canadese partner verandert dit niet. Gerichtheid wordt ruim beoordeeld: een aanbieder die in Canada zeer bekend is, kan zijn diensten daarheen richten, zelfs zonder Canadese marketing.

Niet zeker aan welke kant uw model valt?

Stuur ons een korte beschrijving van hoe fiduciair geld door uw bedrijf stroomt, en onze consultants vertellen u of RPAA-registratie daarop van toepassing is.

Volgende stappen: uw FINTRAC- en Bank of Canada-registraties plannen

Het eenvoudigste moment om dit goed te regelen is vóór de lancering. Breng bij de voorbereiding van uw FINTRAC-aanvraag in kaart hoe fiduciair geld door uw bedrijf zal bewegen. Wie houdt cliëntsaldi aan? Wie verstuurt overboekingen? Geeft u kaarten uit of betaalt u handelaren uit? Die kaart laat zien aan welke kant van de grens u staat. Als uw model binnen een van de grensgevallen valt, bespaart een korte beoordeling vóór uw aanvraag later maanden.

Als uw model aan de “vereiste” kant valt, dient u online een aanvraag in bij de Bank of Canada en kunt u betaalactiviteiten starten zodra u bent geregistreerd. Regel eerst uw MSB-licentie, aangezien de Bank uw FINTRAC-status controleert, en reken enkele maanden voor de beoordeling. Onze gids over hoe u een PSP-licentie in Canada verkrijgt behandelt wat de aanvraag vraagt, de vergoeding, de tijdlijn en de daaropvolgende verplichtingen. De aanvraag steunt op twee interne kaders: één voor risicobeheer en één voor de bescherming van cliëntgelden.

Onze consultants helpen bedrijven bij het verkrijgen van een MSB-licentie in Canada, toetsen geplande modellen aan de RPAA en bereiden de beleidsregels en kaders voor de aanvraag voor. Voor vereisten, tijdlijn en kosten aan de FINTRAC-zijde, zie onze stapsgewijze gids voor de MSB-licentie.

Veelgestelde vragen

Deze gids is opgesteld door het team van Eesti Firma, waaronder Jurist en hoofd Partnerships Dmitry Malyshev, en is uitsluitend bedoeld ter informatie. De inhoud vormt geen juridisch, fiscaal of beleggingsadvies. Hoewel bij publicatie alles in het werk is gesteld om de juistheid te waarborgen, kunnen wet- en regelgeving veranderen. Neem voor persoonlijk juridisch advies rechtstreeks contact op met Eesti Firma.