Krótka odpowiedź
Tak. Kanadyjski MSB może obsługiwać mieszkańców UE, a dla wielu przedsiębiorstw licencja MSB stanowi alternatywę dla licencji MiCA. Warunkiem jest, aby klienci z UE zgłaszali się samodzielnie i aby usługi nie były aktywnie promowane w UE. W przypadku usług kryptowalutowych zasada ta jest zapisana w MiCA; w przypadku przekazów pieniężnych opiera się na praktyce krajowych organów nadzoru.
Od zakończenia okresów przejściowych MiCA wiele firm kryptowalutowych ponownie analizuje sposób obsługi klientów europejskich. Kanadyjska licencja MSB stała się jedną z najczęściej omawianych alternatyw dla MiCA. Jeśli prowadzą Państwo MSB zarejestrowany w FINTRAC lub zamierzają go założyć, istotne są trzy pytania. Czy można przyjmować klientów z UE? Jak ścieżka MSB wypada w porównaniu z licencją MiCA? I co zmienia się w codziennej działalności? Ta strona odpowiada na nie w tej kolejności.
Czy kanadyjska licencja MSB obejmuje klientów z UE?
Tak. Po stronie FINTRAC mieszkańcy UE mogą być obsługiwani tak jak każdy inny klient. Państwa licencja MSB w Kanadzie obejmuje usługi wymienione we wpisie w rejestrze MSB FINTRAC, niezależnie od tego, czy klienci mieszkają w Toronto, Berlinie czy Madrycie. Klient europejski przechodzi ten sam program zgodności co klient kanadyjski, bez dodatkowego reżimu ani zezwolenia.
Jeden wymóg kanadyjski zależy od usługi, a nie od miejsca zamieszkania klientów. MSB, który przekazuje pieniądze fiat dla swoich klientów, zasadniczo potrzebuje również rejestracji w Bank of Canada na podstawie RPAA, nawet jeśli wszyscy jego klienci znajdują się w UE. Giełda kryptowalut zazwyczaj jej nie potrzebuje. Nasz przewodnik po licencji PSP wyjaśnia, jak złożyć wniosek.
Pozostaje strona UE. Tam zasady zależą od usługi: transfery kryptowalut i pieniędzy są regulowane odmiennie, choć w praktyce prowadzą do tego samego rezultatu.
Usługi kryptowalutowe dla klientów z UE bez licencji MiCA
W UE usługi w zakresie kryptoaktywów podlegają MiCA, a dostawcy zazwyczaj potrzebują zezwolenia jako dostawca usług w zakresie kryptoaktywów (CASP). Rozporządzenie jest skierowane do dostawców, a nie do ich klientów, więc mieszkaniec UE może swobodnie wybrać dostawcę usług kryptowalutowych spoza UE. Jako dostawca spoza UE (z państwa trzeciego) mogą Państwo obsługiwać klienta, który zgłasza się z własnej inicjatywy, bez unijnej licencji kryptowalutowej. Warunkiem jest niepromowanie swoich usług w UE. Nazywa się to odwrotnym pozyskiwaniem klientów, a nasz przewodnik po odwrotnym pozyskiwaniu klientów w MiCA wyjaśnia, gdzie przebiega granica.
W przypadku kanadyjskiego MSB zazwyczaj obejmuje to to, co FINTRAC nazywa obrotem walutą wirtualną: wymianę kryptowalut na fiat lub inne kryptoaktywa oraz transfer kryptowalut dla klienta. To samo dotyczy klientów biznesowych. Spółka z UE, która zwróci się do Państwa o usługi wymiany lub transferu, może zostać przyjęta na tych samych zasadach po zwykłej weryfikacji korporacyjnej.
Przekazy pieniężne dla klientów europejskich: na co pozwala praktyka krajowa
W UE wysyłanie pieniędzy w imieniu klienta jest usługą płatniczą, zwykle świadczoną przez uprawnioną instytucję płatniczą lub instytucję pieniądza elektronicznego. W przeciwieństwie do MiCA unijne przepisy dotyczące usług płatniczych nie zawierają klauzuli dotyczącej klientów, którzy zgłaszają się z własnej inicjatywy. Kwestia pozostaje w gestii prawa krajowego: czy usługa świadczona z Kanady w ogóle ma miejsce w kraju klienta?
W praktyce krajowe organy nadzoru zwykle stosują tę samą logikę, co MiCA w odniesieniu do kryptowalut. Usługa, o którą klient występuje z własnej inicjatywy, nie wymaga lokalnej licencji, natomiast kierowanie jej na lokalny rynek — tak. Niemiecki BaFin od dawna prezentuje na przykład takie stanowisko. Różnica polega na tym, że w przypadku kryptowalut zasada jest zapisana w prawie UE, a w przypadku płatności opiera się na praktyce nadzorczej każdego kraju.
Co jest dozwolone, a co stanowi kierowanie działań do UE
Granica jest taka sama dla kryptowalut i transferów pieniędzy: to klient musi znaleźć Państwa, a nie odwrotnie. W praktyce:
| Zwykle dopuszczalne | Lepiej unikać: może zostać uznane za kierowanie działań do UE |
|---|---|
| Globalna strona internetowa w języku angielskim | Wersje strony internetowej w językach UE albo strony i ceny skierowane do konkretnego kraju UE |
| Wyniki organiczne w globalnej witrynie, która nie jest zoptymalizowana pod kraje UE | Reklamy online lub optymalizacja wyszukiwania kierowane do krajów UE |
| Odpowiadanie klientom, którzy najpierw się kontaktują | Pierwszy kontakt z rezydentami UE, w tym z byłymi klientami |
| Świadczenie usługi, o którą klient poprosił, lub usługi tego samego rodzaju | Oferowanie klientom z UE nowych rodzajów usług lub kryptoaktywów, o które nie prosili |
| Prowadzenie działań marki poza UE | Kampanie marki, wydarzenia, sponsoring, influencerzy lub partnerzy afiliacyjni docierający do odbiorców w UE |
Wytyczne ESMA dotyczące odwrotnego pozyskiwania klientów dla firm z państw trzecich szeroko interpretują pozyskiwanie klientów, więc nawet ogólna reklama marki może się kwalifikować, jeśli dociera do odbiorców w UE. W praktyce model ten dobrze sprawdza się w przedsiębiorstwach, dla których klienci z UE są naturalną częścią globalnej bazy klientów, a nie jej głównym celem.
Trzy zasady, dzięki którym model działa
1. Strona internetowa i marketing powinny mieć globalny charakter i być prowadzone po angielsku. 2. Należy unikać reklam, partnerstw lub wydarzeń skierowanych do odbiorców w UE. 3. Należy prowadzić rejestr tego, jak każdy klient z UE Państwa znalazł. Te trzy zasady pozwalają utrzymać model po właściwej stronie granicy.
Kanadyjski MSB jako alternatywa dla licencji MiCA
Kanadyjska licencja MSB zapewnia regulowaną podstawę bez zakładania spółki w UE, spełniania unijnych wymogów kapitałowych ani utrzymywania biura w państwie członkowskim. Obie ścieżki są zbudowane dla różnych strategii, a wybór zależy od tego, skąd pochodzą klienci i jak planują Państwo do nich dotrzeć.
Kanadyjska licencja MSB a licencja MiCA w skrócie
| Kanadyjska licencja MSB | Licencja MiCA | |
|---|---|---|
| Siedziba spółki | Kanada | Państwo członkowskie UE |
| Klienci z UE, których można obsługiwać | Ci, którzy zgłaszają się z własnej inicjatywy | Każdy klient w UE |
| Marketing w UE | Nie jest częścią modelu | Dozwolony w całej UE |
| Zasięg geograficzny | Globalny, z UE na zasadzie obsługi przychodzącej | Wszystkie kraje UE i EOG na podstawie jednej licencji (passporting) |
| Rzeczywista obecność lokalna | Rejestracja w Kanadzie i specjalista ds. zgodności | Biuro, zarząd i kapitał w UE |
| Typowa rola | Globalna baza, z którą można rozpocząć już teraz | Pełny dostęp do rynku europejskiego |
Dla kogo odpowiedni jest model MSB
Kanadyjski MSB jest praktycznym wyborem dla:
- globalnych giełd kryptowalut i platform płatniczych, których klienci pochodzą z wielu krajów, w tym z UE;
- firm pozyskujących klientów przez wyniki organiczne w globalnej anglojęzycznej witrynie, rekomendacje i reputację, a nie lokalne kampanie;
- projektów, które chcą rozpocząć obsługę klientów już teraz, a o zezwoleniu UE zdecydować później.
MSB dziś, MiCA jutro
Obie licencje nie wykluczają się wzajemnie. Wiele grup zaczyna od kanadyjskiego MSB dla swojej globalnej bazy klientów. Gdy Europa staje się kluczowym rynkiem, dodają spółkę w UE z licencją MiCA, aby móc tam promować swoje usługi. W przypadku transferów pieniędzy odpowiednikiem w UE jest instytucja płatnicza lub licencja pieniądza elektronicznego. Każda spółka obsługuje następnie własny rynek na podstawie własnej licencji. Do tego czasu kanadyjski MSB pozwala obsługiwać klientów europejskich, którzy sami się zgłaszają.
Współpraca z bankami i giełdami z UE jako kanadyjski MSB
Większość codziennych pytań pochodzi od banków, giełd i klientów, a nie od regulatorów. Gotowość na nie pozwala utrzymać płynność płatności i transferów.
| Kto | Czego się spodziewać |
|---|---|
| Banki z UE i instytucje pieniądza elektronicznego | Badanie due diligence Państwa MSB, programu AML oraz sposobu przyjmowania klientów europejskich przed otwarciem dla Państwa rachunku w euro; od płatniczych MSB może być też wymagana rejestracja w Bank of Canada |
| Giełdy z UE i dostawcy portfeli | Dane nadawcy i odbiorcy przy każdym transferze kryptowalut oraz rozszerzona weryfikacja Państwa jako dostawcy spoza UE |
| Państwa klienci z UE | Prośby o dane rejestracyjne i potwierdzenie, że można ich obsługiwać |
Aby otrzymywać euro od klientów z UE przelewem SEPA, najprostszą drogą jest rachunek w euro z IBAN. Należy szukać banku lub instytucji pieniądza elektronicznego w obszarze SEPA, która współpracuje z MSB. Posiadanie pod ręką danych rejestracyjnych FINTRAC, polityk AML i jasnego pisemnego stanowiska dotyczącego klientów z UE znacznie przyspiesza onboarding w bankach i na giełdach. Jeśli świadczą Państwo usługi płatnicze fiat, należy także przygotować do okazania rejestrację w Bank of Canada lub miejsce na liście wnioskodawców Banku.
Wsparcie prawne dla kanadyjskich MSB z klientami z UE
Nasi prawnicy współpracują z kanadyjskimi MSB właśnie w tej kwestii, zarówno w zakresie usług kryptowalutowych, jak i płatniczych. Gdy bank, partner lub inwestor chce otrzymać pisemne potwierdzenie Państwa stanowiska, przygotowujemy opinię prawną dotyczącą obsługi klientów z UE w ramach Państwa modelu biznesowego. Jeżeli dopiero zakładają Państwo działalność w Kanadzie, możemy również pomóc najpierw uzyskać licencję MSB.
Często zadawane pytania
Tak, dla klientów z UE, którzy zgłaszają się z własnej inicjatywy. Nie pozwala ona na marketing usług kryptowalutowych w UE. Wiele firm o globalnym profilu nie potrzebuje tego, aby obsługiwać europejskich klientów, którzy sami je znajdują.
Bez licencji UE tylko wtedy, gdy klient zwraca się do niej całkowicie z własnej inicjatywy, i tylko w sprawie usługi, o którą poprosił, lub usługi tego samego rodzaju. Marketing docierający do odbiorców w UE może wykluczyć tę możliwość. Firma spoza UE, która chce aktywnie obsługiwać UE, potrzebuje zezwolenia MiCA.
Tak. Typowa struktura łączy kanadyjski MSB dla globalnych klientów ze spółką w UE posiadającą licencję MiCA dla rynku europejskiego. Jasne zasady określają wtedy, która spółka obsługuje których klientów.
Mogą Państwo założyć kanadyjski MSB i obsługiwać klientów, którzy sami się do niego zgłaszają, także z UE. Praktycznym podejściem jest traktowanie go jako nowej globalnej bazy, a nie migracji. Zapraszanie obecnych klientów z UE do zmiany byłoby uznane za promowanie usług w UE.
Tak. Giełda z UE dołączy dane nadawcy do transferu i może zapytać o Państwa działalność przed jego realizacją lub po niej. Szybka odpowiedź pomaga uniknąć opóźnienia albo zwrotu transferu.
Tak. Przyjmowanie euro nie zmienia Państwa obowiązków w Kanadzie. Jednak ceny i treści skierowane do konkretnego kraju UE mogą zostać odczytane jako kierowanie działań do tego kraju.
Nie. Rejestracja FMSB jest przeznaczona dla spółek mających siedzibę poza Kanadą, które obsługują klientów w Kanadzie. Spółka kanadyjska obsługująca klientów w UE posiada zwykłą licencję MSB. Jej klienci z UE podlegają opisanym powyżej zasadom UE, a nie jej statusowi w FINTRAC.
Norwegia, Islandia i Liechtenstein stosują MiCA, więc powyższe zasady dotyczące kryptowalut mają zastosowanie również tam. Wielka Brytania i Szwajcaria znajdują się poza MiCA i mają własne zasady dla zagranicznych dostawców usług kryptowalutowych i płatniczych, dlatego klienci w tych krajach wymagają odrębnej weryfikacji.