Kiedy MSB potrzebuje rejestracji RPAA? Firmy krypto i płatnicze w Kanadzie

Przy tworzeniu firmy krypto lub płatniczej w Kanadzie szybko pojawiają się dwie rejestracje. Pierwszą jest licencja przedsiębiorstwa usług pieniężnych (MSB) od FINTRAC. Drugą jest rejestracja RPAA, często nazywana rejestracją Bank of Canada lub, na rynku, licencją PSP. Niemal każda taka firma potrzebuje pierwszej. To, czy potrzebna jest druga, zależy od sposobu obsługi środków klientów. Ten przewodnik odpowiada na pytanie, które założyciele zadają najczęściej: czy moje MSB musi zarejestrować się zgodnie z RPAA? Zawiera jasne „tak” lub „nie” dla typowych modeli biznesowych, a następnie omawia przypadki graniczne wymagające bliższej analizy.

Rejestracja RPAA a licencja MSB: Bank of Canada i FINTRAC

Licencja FINTRAC odpowiada na pytanie „Jakie usługi oferuje firma?” Przekazywanie pieniędzy, wymiana walut, obrót walutą wirtualną i podobne usługi wymagają tej licencji oraz programu przeciwdziałania praniu pieniędzy. Nasz przewodnik po licencji MSB w Kanadzie omawia tę stronę.

Rejestracja RPAA w Bank of Canada odpowiada na inne pytanie: „W jaki sposób firma obsługuje środki swoich klientów?” Bank oczekuje, że firmy płatnicze będą prowadzić niezawodne systemy i chronić środki klientów. Analizuje wyłącznie pieniądze fiat — pieniądze emitowane przez państwo, takie jak dolary kanadyjskie, dolary amerykańskie lub euro.

Licencja MSB i rejestracja Bank of Canada częściowo się pokrywają, lecz się nie zastępują: wiele płatniczych MSB potrzebuje obu, podczas gdy giełda krypto zwykle potrzebuje jedynie licencji FINTRAC.

Co jest usługą płatniczą zgodnie z Retail Payment Activities Act

Retail Payment Activities Act wymienia pięć funkcji płatniczych. Wykonywanie choć jednej z nich dla klientów w fiat stanowi zgodnie z ustawą detaliczną działalność płatniczą i może czynić firmę dostawcą usług płatniczych (PSP).

Sama funkcja jednak nie wystarczy: musi być usługą płatniczą oferowaną samodzielnie. Dlatego giełda krypto przechowująca fiat klientów na potrzeby handlu nie musi się rejestrować, jak wyjaśniono poniżej.

Kto potrzebuje rejestracji RPAA

Kryteria rejestracji Banku sprowadzają się do czterech warunków. Rejestracja w Bank of Canada jest obowiązkowa, jeśli wszystkie cztery są spełnione:

1. firma wykonuje dla klientów co najmniej jedną z pięciu funkcji płatniczych;
2. zaangażowane środki są fiat;
3. funkcja płatnicza jest samodzielną usługą, a nie tylko etapem wspierającym inną działalność;
4. spółka ma miejsce prowadzenia działalności w Kanadzie (jest tam zarejestrowana lub ma tam biuro, personel albo agentów) lub obsługuje i kieruje usługi do klientów w Kanadzie z zagranicy.

W praktyce obejmuje to większość płatniczych MSB oraz krypto MSB, które dodają odrębny produkt płatniczy fiat.

Kto nie musi się rejestrować: wyłączenia i zwolnienia RPAA

RPAA nie ma zastosowania, a rejestracja nie jest potrzebna, w następujących przypadkach.

Czy giełda krypto potrzebuje rejestracji RPAA?

Nie, nie dla samej giełdy. Dla firmy zarejestrowanej w FINTRAC jako krypto MSB wymiana krypto na własne środki fiat klienta nie jest usługą płatniczą. Potwierdza to przykład samego Banku: platforma, na której klienci wpłacają fiat, utrzymują salda fiat, kupują i sprzedają krypto oraz wypłacają wpływy, nie musi się rejestrować. Strona fiat istnieje wyłącznie dla obsługi wymiany, nie przynosi odrębnego dochodu, a klienci postrzegają firmę jako giełdę. Saldo utrzymywane na przyszłe zakupy jest częścią tej usługi, a wypłata wpływów ze sprzedaży na własny rachunek bankowy klienta nie zmienia sytuacji. Bankomaty krypto i gotówkowe punkty OTC znajdują się całkowicie poza RPAA, ponieważ nie dochodzi do elektronicznego transferu fiat.

Rejestracja staje się istotna dopiero wtedy, gdy fiat staje się samodzielnym produktem płatniczym: przy przelewach do innych osób, karcie płatniczej lub wypłatach dla sprzedawców. Licencja FINTRAC jest potrzebna w obu przypadkach.

Przypadki graniczne RPAA: traktowanie typowych modeli biznesowych

Bank of Canada publikuje scenariusze przypadków dla niejasnych sytuacji. To te, o które najczęściej pytają krypto i płatnicze MSB.

Bramka płatnicza krypto wypłacająca sprzedawcom fiat

Zwykle wymagana. Przyjmowanie krypto od kupujących i rozliczanie sprzedawców w fiat jest samo w sobie usługą płatniczą: firma przekazuje i rozlicza płatności dla swoich klientów będących sprzedawcami. Jeżeli sprzedawcy są rozliczani wyłącznie w krypto, nie przemieszczają się środki fiat i RPAA nie ma zastosowania.

Działanie jako agent zarejestrowanego PSP lub za pośrednictwem banku partnerskiego

Niewymagana w zakresie działań jako agent zarejestrowanego PSP, który wymienia firmę w swojej rejestracji. Jest to zwolnienie dla agenta. Wszystko, co firma wykonuje pod własną nazwą dla własnych klientów, wymaga własnej rejestracji. Korzystanie z licencjonowanego banku lub dostawcy dla infrastruktury płatniczej tego nie zmienia.

Pieniądze jedynie przechodzą przez rachunek firmy

Nadal wymagana w większości przypadków. Pieniądze otrzymane z instrukcją natychmiastowego przekazania dalej są „w tranzycie”, a nie przechowywane, nawet jeśli rutynowe przetwarzanie lub kontrole przeciwdziałające oszustwom opóźnią je do następnego dnia. To zwalnia z zasad ochrony przechowywanych środków, lecz przekazanie pieniędzy dalej jest samo w sobie funkcją płatniczą, więc rejestracja nadal jest potrzebna.

Wyłącznie klienci biznesowi, bezpłatna usługa lub pilotaż

Nadal wymagana. Usługi płatnicze B2B są objęte, a Bank potwierdził, że rejestracja nie zależy od przychodów. Rejestracja jest wymagana przed każdą działalnością płatniczą, dlatego bezpłatna usługa lub pilotaż z rzeczywistymi płatnościami wymagają jej od pierwszej transakcji.

Gdzie znajduje się firma i jej klienci

Firma kanadyjska potrzebuje rejestracji, nawet jeżeli większość jej klientów przebywa za granicą. Ustawa obejmuje każdą firmę mającą miejsce prowadzenia działalności w Kanadzie, więc Bank analizuje wykonywane działania, a nie miejsce zamieszkania klientów. Ma to znaczenie dla kanadyjskich MSB obsługujących klientów z UE, którzy zgłaszają się do nich z własnej inicjatywy. Strona UE podlega własnym zasadom obok kanadyjskich rejestracji — w przypadku usług krypto są to zasady reverse solicitation zgodnie z MiCA.

Firma zagraniczna musi się zarejestrować, jeśli obsługuje i kieruje usługi do klientów w Kanadzie. Licencja z innego kraju, licencja FINTRAC jako zagraniczne MSB ani zarejestrowany partner kanadyjski tego nie zmieniają. Kierowanie usług jest oceniane szeroko: dostawca dobrze znany w Kanadzie może kierować tam swoje usługi nawet bez kanadyjskiego marketingu.

Dalsze kroki: planowanie rejestracji FINTRAC i Bank of Canada

Najłatwiej zadbać o to przed uruchomieniem działalności. Przy przygotowywaniu wniosku do FINTRAC należy zmapować przepływ środków fiat przez firmę. Kto przechowuje salda klientów? Kto wysyła przelewy? Czy firma będzie wydawać karty lub wypłacać środki sprzedawcom? Ta mapa pokazuje, po której stronie granicy znajduje się model. Jeżeli model należy do przypadków granicznych, krótki przegląd przed złożeniem wniosku pozwala oszczędzić później miesiące.

Jeżeli model znajduje się po stronie „wymagane”, wniosek składa się online do Bank of Canada i można rozpocząć działalność płatniczą po rejestracji. Najpierw należy uzyskać licencję MSB, ponieważ Bank sprawdza status FINTRAC, oraz przewidzieć kilka miesięcy na analizę. Nasz przewodnik dotyczący uzyskania licencji PSP w Kanadzie omawia wymagania wniosku, opłatę, harmonogram i wynikające z tego obowiązki. Wniosek opiera się na dwóch wewnętrznych ramach: jednej dotyczącej zarządzania ryzykiem, a drugiej ochrony środków klientów.

Nasi konsultanci pomagają firmom uzyskać licencję MSB w Kanadzie, sprawdzić planowane modele pod kątem RPAA oraz przygotować polityki i ramy do wniosku. Informacje o wymogach, harmonogramie i kosztach po stronie FINTRAC znajdują się w naszym przewodniku po licencji MSB krok po kroku.

Wyślij zapytanie

Często zadawane pytania