MiCA, skrót od Markets in Crypto-Assets, to unijne prawo określające, które firmy potrzebują zezwolenia jako dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (CASP), jakie informacje muszą ujawniać emitenci tokenów i jak chronieni są klienci. Niniejsze FAQ o MiCA zbiera najczęstsze pytania założycieli, inwestorów i zespołów compliance oraz odpowiada na nie krótko i prostym językiem. Pytania ułożono według kolejności, w której startup krypto lub projekt Web3 styka się z unijnymi zasadami: czy mają zastosowanie, które usługi wymagają zezwolenia, gdzie i jak założyć spółkę, ile kosztuje to pod względem kapitału i czasu oraz co zmienia się po rozpoczęciu działalności. Pełny obraz konstrukcji tych ram znajdziesz w naszym omówieniu rozporządzenia MiCA.
MiCA w skrócie: kluczowe fakty
Siedem faktów rozstrzygających większość pytań; poniższe FAQ rozwija każdy z nich.
| Pytanie | Krótka odpowiedź |
|---|---|
| Czym jest MiCA | Jednolity unijny zbiór zasad dla kryptoaktywów i obsługujących je firm, obowiązujący bezpośrednio w całej UE i oparty na ochronie konsumentów |
| Kogo obejmuje | Emitentów i oferujących tokeny, emitentów stablecoinów oraz każdego dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów (CASP), od giełd i portfeli po doradców |
| Kogo nie obejmuje | Prywatnych inwestorów, firmy posiadające aktywa cyfrowe na własny rachunek, czyste oprogramowanie i infrastrukturę oraz w pełni zdecentralizowane protokoły |
| Kto nadzoruje | Nadzorca finansowy państwa członkowskiego, w którym spółka jest zarejestrowana; ESMA prowadzi rejestr dla całej UE |
| Dawne licencje krajowe | Wygasły wraz z okresem przejściowym i nigdy nie zostały przekształcone w nowe zezwolenia |
| Zasięg geograficzny | Jedno zezwolenie obejmuje wszystkie państwa UE oraz kraje EOG stosujące MiCA, po zawiadomieniu organu państwa pochodzenia |
| Kapitał minimalny | 50 000 EUR, 125 000 EUR lub 150 000 EUR, zależnie od oferowanych usług krypto |
Jak czytać poniższe odpowiedzi o MiCA
Każda odpowiedź zaczyna się od „tak”, „nie” albo liczby, bo tego ludzie szukają, i prowadzi jednym linkiem do miejsca na tej stronie z pełnym wyjaśnieniem. Większość pytań o MiCA sprowadza się do tego, po której stronie granicy znajduje się projekt i co musi potem zrobić, aby spełnić wymogi MiCA. Nie jest to porada dotycząca konkretnego przypadku; jeśli Twój projekt znajduje się blisko jednej z tych granic, właśnie wtedy krótka rozmowa się opłaca.
MiCA jest jednym rozporządzeniem, lecz wymogi, których faktycznie przestrzegają firmy krypto, mają kilka warstw: standardy techniczne i wytyczne ESMA oraz EBA określające szczegóły, przepisy krajowe wskazujące nadzorcę i wysokość kar, a także oświadczenia i pytania i odpowiedzi regulatorów, które zmieniają sposób stosowania wymogów bez zmiany litery prawa. Każda warstwa rozwija się według własnego harmonogramu, dlatego artykuł sprzed kilku lat lub odpowiedź AI wytrenowana na nim może z przekonaniem błędnie wskazywać organ wydający zezwolenie albo ważność licencji przejściowej. Aktualizujemy to FAQ o MiCA, gdy zmienia się któraś z warstw; poniższe brzmienie odzwierciedla stan obecny.
Trzy kontrole przed zaufaniem odpowiedzi o MiCA
Po pierwsze: czy MiCA opisano jako rozporządzenie obowiązujące bezpośrednio w każdym państwie członkowskim? Źródło, które traktuje je jako prawo przepisywane osobno przez każdy kraj, jest zwykle nieaktualne. Po drugie: czy odpowiedź rozdziela wymogi unijne od krajowych dodatków? Kary, opłaty i nadzorcy różnią się w zależności od kraju. Po trzecie: czy wskazuje właściwego nadzorcę? Zezwolenie MiCA wydaje nadzorca finansowy kraju, w którym zarejestrowano spółkę; nie zawsze jest to organ prowadzący dawną rejestrację krajową.
Najczęściej zadawane pytania o MiCA
MiCA to rozporządzenie UE ustanawiające wspólne wymogi dla kryptoaktywów, które nie są już objęte innym prawem finansowym. Określa ono, co muszą ujawniać emitenci tokenów, wymaga od firm krypto świadczących usługi klientom posiadania zezwolenia i daje nadzorcom narzędzia przeciwko nadużyciom na rynku. Obowiązuje bezpośrednio w każdym państwie członkowskim.
Tak w obu przypadkach. MiCA w pełni obowiązuje od pewnego czasu; niedawno zakończył się natomiast okres ochronny, w którym kraje mogły pozwolić dostawcom działającym już według zasad krajowych kontynuować działalność podczas ubiegania się o zezwolenie. Niektóre kraje wykorzystały cały dopuszczalny okres, inne go skróciły, lecz obecnie zakończył się on wszędzie w UE i rozporządzenie nie przewiduje przedłużenia. Firma oczekująca na decyzję w dniu granicznym musiała przestać przyjmować nowych klientów i zamrozić ekspansję do czasu decyzji; firmy, które nie złożyły wniosku, musiały wygasić działalność.
Nie. MiCA reguluje firmy emitujące kryptoaktywa lub świadczące usługi z nimi związane, a nie inwestorów detalicznych zarządzających własnymi aktywami cyfrowymi. Korzystasz z niego pośrednio dzięki ochronie inwestora: używana przez Ciebie giełda lub dostawca portfela krypto musi mieć zezwolenie, oddzielać Twoje aktywa od własnych i przekazywać jasne informacje. Własne obowiązki podatkowe i sprawozdawcze wynikają z prawa krajowego, a nie z MiCA.
Nie wyłącznie do posiadania. Kupowanie, przechowywanie i sprzedaż kryptoaktywów na własny rachunek spółki to działalność skarbowa, a nie usługa w zakresie kryptoaktywów. Licencja staje się istotna dopiero, gdy spółka zaczyna wykonywać czynności dotyczące aktywów cyfrowych innych osób, takie jak ich przechowywanie, wymiana dla klientów lub prowadzenie platformy obrotu. Zasady księgowania i opodatkowania własnych kryptowalut spółki omawia nasz przewodnik dotyczący posiadania kryptowalut przez spółkę.
Nie. MiCA nic nie mówi o podatkach. Opodatkowanie zysków z krypto, dochodów z miningu lub nagród ze stakingu pozostaje sprawą każdego państwa członkowskiego, dlatego spółka nadal stosuje zasady podatku dochodowego od osób prawnych swojego kraju, a osoba prywatna — kraju zamieszkania. MiCA zmienia natomiast to, za pośrednictwem kogo możesz legalnie handlować i jakie informacje od niego otrzymujesz.
Test polega na ustaleniu, czy w ramach działalności świadczą Państwo klientom jedną z dziesięciu wymienionych usług; to, i nic więcej, czyni spółkę dostawcą usług w zakresie kryptoaktywów. Usługi te obejmują przechowywanie kryptowalut innych osób, ich wymianę, prowadzenie platformy obrotu, wykonywanie lub przekazywanie zleceń klientów, przenoszenie kryptowalut między portfelami dla klientów, plasowanie tokenów dla oferującego oraz doradztwo lub zarządzanie portfelami. Tworzenie oprogramowania, prowadzenie węzła lub przyjmowanie kryptowalut za własne towary nie podlega temu testowi. Każdą usługę i wyłączenia wyjaśnia nasza strona ze słownikiem CASP.
Nie w przypadku zwykłego tokena użytkowego: ICO lub sprzedaż tokenów nie wymaga licencji, lecz przed ofertą publiczną w EU należy opublikować i zgłosić white paper dotyczący kryptoaktywów, chyba że ma zastosowanie wyłączenie, np. oferta dla mniej niż 150 osób w każdym kraju lub pozyskująca mniej niż jeden milion euro rocznie. Tokeny zaprojektowane tak, by utrzymywać stabilną wartość, są traktowane znacznie surowiej: emitent tokena powiązanego z aktywami wymaga uprzedniego zezwolenia, a token pieniądza elektronicznego może być emitowany wyłącznie przez bank lub instytucję pieniądza elektronicznego. Tokeny działające jak akcje lub obligacje podlegają natomiast przepisom dotyczącym papierów wartościowych.
Tylko częściowo. W pełni zdecentralizowane usługi, bez pośrednika, są poza zakresem MiCA. W praktyce większość projektów ma spółkę prowadzącą interfejs, posiadającą klucze administracyjne lub pobierającą opłaty, a taka spółka może podlegać przepisom. Staking oferowany przez depozytariusza jest zasadniczo traktowany jako część usługi przechowywania; udzielanie i zaciąganie pożyczek nie jest obecnie objęte wcale. Komisja analizuje, czy wszystkie te trzy obszary powinny zostać włączone do formalnego przeglądu.
Tak, jeśli przyjmujesz płatności w kryptowalutach za własne towary lub usługi, a monety trafiają do kontrolowanego przez Ciebie portfela. To sprzedaż, a nie regulowana usługa. Sytuacja zmienia się, gdy przetwarzasz płatności dla innych sprzedawców, przechowujesz dla nich środki lub wymieniasz krypto na euro w ich imieniu; te działania wymagają zezwolenia. Korzystanie z licencjonowanego dostawcy płatności pozostawia ten ciężar po jego stronie, a nie po Twojej.
Ponieważ zasady dotyczące stablecoinów pozwalają oferować użytkownikom z UE wyłącznie stablecoiny zgodne z MiCA. Token powiązany z jedną walutą jest tokenem pieniądza elektronicznego i musi zostać wyemitowany przez uprawniony bank lub instytucję pieniądza elektronicznego oraz mieć rezerwy w proporcji jeden do jednego; token zabezpieczony koszykiem aktywów wymaga własnego zezwolenia jako token powiązany z aktywami. Tokeny, których emitenci nie ubiegali się o zatwierdzenie w UE, nie mogły być dalej oferowane klientom europejskim, więc giełdy krypto usunęły je dla użytkowników z UE i dodały zgodne alternatywy.
Dowolne państwo członkowskie; zasady, kapitał i zasięg zezwolenia są wszędzie takie same, więc nie istnieje jeden najlepszy kraj dla startupu krypto regulowanego przez MiCA. Wybór zależy od praktyki: gdzie założyciele mogą spełnić wymogi rzeczywistej obecności, jak doświadczony i obciążony pracą jest organ, języka i przewidywalności procedury, lokalnych opłat i podatków dla spółek oraz banków gotowych otworzyć rachunek firmie krypto. Poszukiwanie najbardziej pobłażliwego europejskiego regulatora już nie działa: ESMA sprawdza, jak organy krajowe licencjonują firmy, i dąży do wspólnego standardu, więc obecnie różnią się raczej szybkością i jasnością niż rygorem.
Nadzorca finansowy państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, zwany w rozporządzeniu właściwym organem krajowym. Udziela zezwolenia, stale nadzoruje licencjonowane firmy krypto, sprawdza zabezpieczenie aktywów klientów i egzekwuje reżim. Nadzór AML zwykle również należy do nadzorcy finansowego, czasem innego, natomiast krajowa jednostka analityki finansowej otrzymuje zgłoszenia podejrzanych transakcji. ESMA i EBA koordynują te organy krajowe, opracowują szczegółowe standardy oraz publikują unijny rejestr firm uprawnionych i niezgodnych z przepisami.
Tylko częściowo. MiCA wymaga, aby uprawniona firma miała siedzibę statutową w państwie członkowskim, w którym świadczy co najmniej część usług, faktyczny zarząd w UE oraz przynajmniej jednego dyrektora mieszkającego w UE. Założyciel mieszkający poza Europą może posiadać spółkę i zasiadać w zarządzie, ale bieżące zarządzanie i compliance wymagają rzeczywistej obecności w UE. Struktura skrzynki pocztowej nie przejdzie kontroli regulatora.
Nie. Rejestracje dostawców usług w zakresie walut wirtualnych lub aktywów wirtualnych, wydawane przez wiele krajów przed MiCA, były krajowymi zezwoleniami opartymi na zasadach przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML), a rozporządzenie nie przewiduje ścieżki konwersji: każda firma składa pełny wniosek i jest oceniana na warunkach MiCA. Przenosi się natomiast dokumentacja. Istniejące procedury AML, dokumenty dotyczące ładu korporacyjnego, zbadane sprawozdania finansowe i nienaganna historia nadzorcza znacznie skracają przygotowanie, a rozporządzenie pozwoliło krajom stosować uproszczoną procedurę wobec firm już upoważnionych na mocy przepisów krajowych, z czego skorzystało kilka państw. Nasza strona dotycząca statusu VASP omawia ten wcześniejszy system.
MiCA określa trzy klasy stałego minimalnego kapitału: EUR 50 000 dla doradztwa, przekazywania zleceń i podobnych usług, EUR 125 000 dla przechowywania i wymiany oraz EUR 150 000 dla prowadzenia platformy obrotu. Faktyczny wymóg to wyższa z tych kwot lub jedna czwarta stałych kosztów ogólnych z poprzedniego roku, więc próg rośnie wraz z firmą. Kapitał jest największym stałym kosztem uzyskania zezwolenia; opłaty za wniosek i samą dokumentację omawia nasza strona o licencji kryptowalutowej.
Przepisy dają organowi dwadzieścia pięć dni roboczych na sprawdzenie kompletności dokumentacji, a następnie czterdzieści dni roboczych na podjęcie decyzji; termin ten może zostać wstrzymany na maksymalnie kolejne dwadzieścia dni, gdy wymagane są brakujące informacje. Kluczowe jest słowo «kompletna»: większość pierwszych zgłoszeń taka nie jest, a wymiana korespondencji, zanim termin w ogóle zacznie biec, zwykle trwa kilka miesięcy. Realistyczny harmonogram to sześć miesięcy do roku od pierwszego projektu do decyzji, zależnie od stopnia przygotowania biznesplanu, ładu zarządczego i dokumentacji IT.
Nadzorca może nakazać zaprzestanie działalności, opublikować ostrzeżenie wskazujące spółkę, nałożyć kary pieniężne i doprowadzić do wpisania spółki na publiczną listę ESMA dostawców niezgodnych z przepisami, którą sprawdzają banki i partnerzy. W większości państw członkowskich działalność bez zezwolenia jest również karalna na podstawie prawa krajowego. Starsze firmy krypto powinny były uporządkowanie wygasić działalność; dalsze pozyskiwanie lub aktywna obsługa klientów z UE po tym terminie to naruszenie, a nie szara strefa.
Tak. Komunikacja marketingowa musi być wyraźnie rozpoznawalna jako taka, rzetelna i niewprowadzająca w błąd, zgodna z white paper oraz wskazywać, że white paper istnieje i gdzie go znaleźć; sam white paper ostrzega, że token może stracić całą wartość. Regulowane firmy odpowiadają za promocje prowadzone w ich imieniu, w tym płatne materiały influencerów. Niezależnie od tego zasady dotyczące nadużyć na rynku mają zastosowanie do kryptoaktywów, więc skoordynowane pompowanie tokena lub handel na podstawie informacji poufnych może podlegać sankcjom podobnie jak na rynkach papierów wartościowych.
Częściowo. Regulowana giełda krypto lub depozytariusz musi oddzielać aktywa klientów od własnych i odpowiada za straty spowodowane własnymi uchybieniami, na przykład atakiem hakerskim, któremu powinna była zapobiec. To pozycja znacznie silniejsza niż wcześniej. Nie jest to jednak system gwarancji: nie ma odpowiednika gwarancji depozytów bankowych, a straty rynkowe ponosisz samodzielnie. Sprawdzenie, czy dostawca widnieje w rejestrze uprawnionych firm ESMA, jest najważniejszym środkiem ostrożności.
Tak, na dwa sposoby. Komisja prowadzi formalny przegląd obejmujący stablecoiny, obciążenia dostawców usług oraz kwestię, czy DeFi, staking, pożyczki, NFT i podobne działania powinny zostać uregulowane. Niezależnie od tego wniosek legislacyjny przewiduje przeniesienie bieżącego nadzoru nad wszystkimi dostawcami usług krypto z organów krajowych do ESMA. Oba działania są nadal negocjowane, a istniejące zezwolenia zachowują ważność przez cały ten czas.
Co zrobić, jeśli nie ma tu odpowiedzi na Twoje pytanie o MiCA
Dwadzieścia odpowiedzi obejmuje typowe przypadki CASP i emitentów. Większość rzeczywistych przypadków leży pomiędzy dwoma z nich: aplikacja portfela, która także wymienia tokeny, gra z własną walutą czy fundusz trzymający krypto dla klientów. Ustalenie, po której stronie granicy leży taki projekt, jest ćwiczeniem w określaniu zakresu, a błąd jest kosztowny w obu kierunkach: niepotrzebny wniosek kosztuje rok, a brakujący zamyka rynek UE.
Eesti Firma jest licencjonowanym dostawcą usług korporacyjnych, który współpracował z firmami krypto przez cały okres krajowych licencji i przejścia na MiCA. Pomagamy założycielom ustalić, czy produkt wymaga zezwolenia MiCA, założyć i utrzymywać spółkę stojącą za nim oraz przygotować ją do kontroli regulatora razem ze specjalistycznymi partnerami prawnymi. Jeśli Twojego pytania nie ma w tym FAQ o MiCA lub odpowiedź rodzi kolejne, następnym krokiem jest krótka rozmowa o rzeczywistym produkcie.
