Umowa spółki estońskiej OÜ: co zawiera i jak ją zmienić

Każda estońska OÜ musi mieć umowę spółki, jednak większość założycieli widzi ją tylko raz — przy rejestracji spółki online, gdy e-Business Register wypełnia standardowy tekst. Tak zaczyna niemal każdy z naszych klientów, a dla jedynego właściciela standardowa umowa dobrze sprawdza się przez lata. Staje się potrzebna ponownie, gdy bank prosi o jej angielską wersję, licencja wymaga wyższego kapitału zakładowego lub partner ma zostać współwłaścicielem.

Czym jest umowa spółki i dlaczego ma znaczenie

Umowa spółki, po estońsku põhikiri, czasem tłumaczona jako statut, dostosowuje ogólne zasady Commercial Code do konkretnej estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ): kto o czym decyduje, jak można sprzedawać udziały i ile osób zasiada w zarządzie (juhatus). Spółka musi przestrzegać swojej umowy tak samo jak prawa, a tam, gdzie umowa milczy, stosuje się Commercial Code.

Umowa jest również publiczna: każdy może pobrać aktualną wersję oraz każdą wcześniejszą ze strony spółki w e-Business Register. W naszej praktyce najczęściej proszą o nią banki i usługi płatnicze, zwykle w języku angielskim, aby sprawdzić, kto może reprezentować spółkę. Warto mieć gotowy poświadczony odpis z tłumaczeniem na język angielski przed złożeniem wniosku o rachunek.

Co musi zawierać umowa spółki

Commercial Code wymienia postanowienia, które musi zawierać każda umowa spółki, przy czym niektóre tylko wtedy, gdy mają zastosowanie.

Umowa może dodawać każdą zgodną z prawem zasadę, np. zgodę na sprzedaż udziałów, wyższe większości głosów lub rok obrotowy. Przedmiot działalności nie jest obowiązkową częścią umowy: jest odrębnie wpisywany do rejestru, jak wyjaśnia nasz przewodnik po wyborze i zmianie przedmiotu działalności.

Standardowa czy indywidualna umowa spółki

Przy rejestracji spółki online założyciele mogą użyć standardowej umowy spółki — wzoru określonego rozporządzeniem ministerialnym — i wybrać jego opcje, np. większość wymaganą do zmiany umowy. Ponieważ rejestr działa po estońsku, umowy sporządzone po angielsku składa się z tłumaczeniem przysięgłym albo sporządza w obu językach.

Dla jedynego właściciela standardowa umowa jest rozsądnym wyborem, lecz jej ograniczenia ujawniają się później: każda zmiana kapitału oznacza nową umowę, a niektóre działalności regulowane wymagają klauzul, których standardowy tekst nie oferuje. Spółka może w dowolnym momencie przejść na indywidualną umowę, przyjmując nowy pełny tekst.

Kiedy trzeba zmienić umowę spółki

W naszej praktyce trzy sytuacje odpowiadają za większość zmian umowy spółki: zmiana kapitału zakładowego, przeniesienie do innej gminy lub za granicę oraz nowy współwłaściciel.

Kapitał zakładowy na potrzeby licencji lub inwestora

Zmiany kapitału są najczęstsze z tych trzech. Niektóre licencje działalności wymagają minimalnego kapitału, dlatego spółka zarejestrowana z symboliczną kwotą musi najpierw podwyższyć kapitał zakładowy. Drugim typowym przypadkiem jest inwestor, który dołącza, opłacając nowe udziały, jak opisano w naszym przewodniku po dodaniu wspólnika. Umowę zmienia się przed podwyższeniem kapitału i zwykle oba wnioski składa się razem. Jeżeli prawdopodobne są dalsze podwyższenia, indywidualna umowa z minimalnym i maksymalnym kapitałem pozwala uniknąć przyjmowania nowej umowy za każdym razem.

Przeniesienie do innej gminy lub za granicę

Przeniesienie na inną ulicę w Tallinnie zmienia tylko adres w rejestrze, natomiast przeprowadzka do Tartu lub pod adres poza Estonią wymaga nowej umowy. Nasz przewodnik po zmianie adresu spółki opisuje pozostałą część procedury.

Dołącza nowy współwłaściciel

Gdy dołącza drugi właściciel, warto przeanalizować w umowie zasady dotyczące udziałów. Domyślnie pozostali wspólnicy mogą kupić jako pierwsi udział sprzedawany osobie z zewnątrz. Umowa może pójść dalej i uzależnić każdą sprzedaż od ich zgody lub zgody zarządu. O ile umowa nie stanowi inaczej, taka zasada wymaga głosu każdego wspólnika. To samo dotyczy, bez wyjątków, zniesienia wymogu notarialnego dla przeniesienia udziałów, na które prawo zezwala tylko, gdy kapitał zakładowy wynosi co najmniej €10 000 i jest w pełni pokryty. Takie zasady najłatwiej przyjąć przed dołączeniem nowego właściciela, gdy wystarczy jedna decyzja. Nasz przewodnik po sprzedaży udziałów w estońskiej spółce wyjaśnia ich działanie.

Jak zmienić umowę spółki w Estonii

Niezależnie od zakresu zmiany stosuje się te same cztery kroki.

1. Przygotuj nowy pełny tekst. Rejestr wymaga kompletnej nowej umowy, a nie tylko zmienionej klauzuli.
2. Podejmij uchwałę wspólników. Wymaga ona co najmniej dwóch trzecich głosów wspólników uczestniczących w zgromadzeniu, chyba że umowa wymaga więcej. W głosowaniu pisemnym bez zgromadzenia dwie trzecie liczy się od wszystkich głosów, a jedyny właściciel po prostu podpisuje pisemną decyzję. Niektóre zmiany, np. ograniczenie sprzedaży udziałów, wymagają głosu każdego wspólnika.
3. Złóż wniosek. Członek zarządu składa go w e-Business Register wraz z uchwałą i nowym tekstem oraz podpisuje nową umowę. Opłata państwowa wynosi €25 za wniosek.
4. Poczekaj na wpis. Zgodnie z Commercial Register Act rejestrator, będący wydziałem sądu prowadzącym rejestr, zwykle rozpatruje wniosek w ciągu pięciu dni roboczych. Zmiana staje się skuteczna dopiero po wpisie, a z uzasadnionego powodu można wnioskować o wpis na ustalony dzień, maksymalnie sześć miesięcy naprzód.

Zmiana umowy bez e-Residency

Każdy, kto musi podpisać dokument, lecz nie ma estońskiego dowodu osobistego ani karty e-Residency do podpisu cyfrowego, podpisuje go zamiast tego u estońskiego notariusza. Jest to zwykła droga: należy osobiście udać się do notariusza albo udzielić nam notarialnego pełnomocnictwa, a my zajmiemy się dokumentami i złożeniem wniosku.

Zmiana umowy spółki z Eesti Firma

Większość zmian jest prosta, gdy nowy tekst jest prawidłowy. Błędy zwykle kryją się w szczegółach, takich jak stara kwota kapitału pozostawiona w klauzuli albo ograniczenie przeniesienia przyjęte bez głosu każdego wspólnika. Nasz zespół prawny sporządza indywidualne umowy lub zmiany, przygotowuje uchwałę wspólników i składa wniosek — przez notariusza, jeśli nie mają Państwo e-Residency. Jeśli nie ma pewności, czy zmiana wymaga nowej umowy, prosimy przesłać krótki opis, a poinformujemy o tym.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania