Cum adăugați un asociat într-o companie estoniană: emiterea de părți sociale noi fără notar

Majoritatea fondatorilor presupun că singura modalitate de a adăuga un asociat unei companii estoniene este să vândă o parte din propria participație unui partener sau investitor. De regulă, aceasta înseamnă o deplasare la notar sau cel puțin €10,000 capital social și reguli interne ale companiei care permit vânzarea părților sociale fără notar. Mulți trec cu vederea ruta mai simplă: compania emite părți sociale noi. Nimeni nu vinde nimic, iar banii intră în companie, nu la un proprietar existent. Documentația se face online în e-Business Register, portalul online al Registrului Comerțului estonian.

Transfer de părți sociale sau părți sociale noi: două modalități de a adăuga un asociat

Un asociat existent poate vinde integral sau parțial partea sa socială ori compania poate crea o parte socială nouă pentru nou-venit.

Dacă doriți să vindeți o parte din propria participație și să păstrați banii, consultați ghidul nostru despre transferul de părți sociale în Estonia. Dacă doriți să includeți un cofondator, partener sau investitor care investește bani în afacere, emiterea de părți sociale noi este de obicei mai simplă și mai ieftină.

Dacă societatea nu există încă, cel mai simplu este să includeți fiecare cofondator ca asociat de la început, când înregistrați compania în Estonia.

Cum funcționează o majorare de capital social

Mai întâi, câteva noțiuni de bază. Capitalul social este suma pe care proprietarii au introdus-o formal în companie. Partea socială a fiecărui asociat are o valoare nominală, care face parte din această sumă. Procentul dumneavoastră din companie reprezintă valoarea nominală a părții sociale împărțită la capitalul social total.

Când compania emite o parte socială nouă, proprietarii existenți păstrează părțile sociale pe care le au deja, capitalul social total crește, iar procentul fiecăruia se recalculează în funcție de noul total. Tortul devine mai mare, în loc să fie împărțit altfel.

Noul asociat plătește rareori doar valoarea nominală. Un investitor plătește de obicei mult mai mult, deoarece intră într-o afacere care are deja o anumită valoare. Suma plătită peste valoarea nominală se numește primă de emisiune. Ea rămâne în companie, ca și restul banilor, însă nu este contabilizată drept capital social.

Exemplu: emiterea de părți sociale noi către un investitor pentru 20%

Anna deține 100% dintr-un OÜ cu €2,500 capital social. Un investitor acceptă să plătească €40,000 pentru 20%, astfel că societatea emite o parte socială nouă cu valoarea nominală de €625.

Compania are acum doi asociați, însă Anna nu a vândut nimic și nu a primit bani personal; toți cei €40,000 rămân în companie pentru a-i finanța creșterea. Pentru a calcula dimensiunea părții sociale noi, înmulțiți capitalul social actual cu procentul pe care îl cedați și împărțiți la procentul pe care îl păstrați: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Cine decide: hotărârea asociaților privind majorarea capitalului

Un membru al organului de administrare nu poate adăuga singur un asociat nou. Numai asociații existenți pot decide emiterea de părți sociale noi și majorarea capitalului social, iar decizia lor scrisă, denumită hotărâre, este baza pentru tot ce urmează. Fără aceasta, nu există nicio parte socială nouă de emis și nimic de înregistrat. Hotărârea semnată se încarcă împreună cu cererea de înregistrare.

Asociații pot adopta hotărârea în unul dintre trei moduri:

• La o adunare a asociaților. Cel puțin două treimi din voturile participanților trebuie să fie favorabile, cu excepția cazului în care actul constitutiv al companiei — regulamentul său intern — solicită mai mult.
• Prin vot scris fără ședință. Organul de administrare trimite proiectul fiecărui asociat, cu un termen pentru vot. Orice persoană care nu răspunde este considerată că votează împotrivă, astfel că în practică sunt necesare două treimi din toate voturile asociaților.
• Printr-o hotărâre semnată de fiecare asociat. Dacă toți sunt de acord, o semnează pur și simplu cu toții. O companie cu un singur asociat decide întotdeauna astfel.

Noul asociat nu votează, deoarece devine asociat doar după înregistrarea modificării.

Ce trebuie să prevadă hotărârea

Hotărârea indică valoarea cu care crește capitalul social, numărul și valoarea nominală a părților sociale noi, cine le poate cumpăra, precum și prețul și termenul de plată. Dacă noul capital social nu corespunde sumei prevăzute în actul constitutiv, aceeași hotărâre actualizează și actul. Sfat: dacă actul constitutiv prevede un capital social minim și maxim, în locul unei singure sume fixe, majorările viitoare din acest interval nu necesită o nouă modificare a actului.

Dreptul celorlalți asociați de a cumpăra cu prioritate

Dacă societatea are deja mai mulți asociați, fiecare are un drept de preferință: dreptul de a cumpăra mai întâi părți sociale noi, proporțional cu participația actuală. Pentru a permite intrarea unei persoane din afară, ceilalți asociați pot pur și simplu să renunțe la acest drept sau hotărârea îl poate exclude. Excluderea necesită trei pătrimi din voturile participanților și o explicație scrisă din partea organului de administrare.

Cum adăugați online un asociat unei companii estoniene

Întreaga procedură se desfășoară prin e-Business Register, iar etapele sunt aceleași indiferent dacă noul asociat este persoană fizică sau companie, estoniană ori străină.

1. Asociații adoptă hotărârea de majorare a capitalului social și, dacă este necesar, actualizează actul constitutiv în același document.
2. Soluționați dreptul de preferință dacă există alți asociați: aceștia renunță la el sau hotărârea îl exclude.
3. Noul asociat plătește integral prețul convenit în contul bancar al companiei până la termenul din hotărâre.
4. Un membru al organului de administrare depune o cerere în e-Business Register pentru modificarea datelor companiei: noul capital social și noul asociat, anexând hotărârea. Dacă societatea folosește actul constitutiv standard al portalului, acesta se actualizează automat. Registrul funcționează în estonă, astfel că hotărârea se depune în estonă — în practică, ca document bilingv.
5. Membrul organului de administrare semnează digital cererea. Noul asociat nu semnează nimic, deci nu are nevoie de carte de identitate estoniană, card e-Residency sau altă identitate digitală estoniană.
6. Plătiți taxa de stat de €25 și depuneți cererea.
7. Registrul înregistrează modificarea. Numai din acel moment capitalul social este majorat, iar nou-venitul este asociat.
8. Actualizați datele beneficiarului real în termen de 30 zile dacă noul asociat — sau, în cazul unei companii, persoana din spatele acesteia — deține acum peste 25%. Un beneficiar real este persoana fizică care deține sau controlează în ultimă instanță compania.

Cu alte cuvinte, puteți adăuga un asociat fără notar: un membru al organului de administrare cu un card e-Residency poate realiza întreaga procedură, în timp ce investitorul sau partenerul doar convine termenii și plătește, de oriunde s-ar afla în lume. Dacă niciun membru al organului de administrare nu are semnătură digitală estoniană, cererea poate fi semnată în schimb la un notar estonian, iar noi putem organiza și acest lucru.

Plata pentru părți sociale noi: bani sau aport nepecuniar

Majoritatea noilor asociați plătesc în bani, conform acelorași reguli ca orice aport la capitalul social. Până la €50,000, membrul organului de administrare confirmă pur și simplu în cerere că banii au sosit; peste această sumă, registrul solicită și o confirmare de la bancă. Păstrați la îndemână hotărârea semnată, deoarece banca societății poate întreba de unde provine o plată mare de la un investitor nou și care este scopul acesteia.

O parte socială nouă poate fi plătită și cu un bun, în loc de bani — un aport nepecuniar, cum ar fi echipamente, software sau proprietate intelectuală. Organul de administrare verifică dacă bunul valorează cel puțin valoarea nominală a părții sociale. Dacă ulterior se dovedește că valorează mai puțin, asociatul trebuie să plătească diferența în bani.

În ambele cazuri, plata și orice primă de emisiune trebuie înregistrate corect în contabilitatea companiei — lucru de care se poate ocupa echipa noastră de contabilitate.

Greșeli frecvente la o majorare de capital social

• Nerespectarea termenelor. Dacă partea socială nouă nu este subscrisă și plătită până la datele din hotărâre, modificarea nu poate fi înregistrată și este necesară o nouă hotărâre. Stabiliți termene realiste, mai ales când banii vin din străinătate, și depuneți cererea în termen de șase luni de la hotărâre.
• Capital social inițial nevărsat. Dacă proprietarii nu au vărsat niciodată capitalul social la înființarea companiei, pagina sa din registru indică „înființată fără efectuarea unui aport”. O astfel de companie nu își poate majora capitalul social până când suma inițială nu a fost vărsată și înregistrată.
• Fără acord între asociați. Registrul arată cine deține ce, dar nu și ce se întâmplă dacă cineva pleacă, cum se dobândesc părțile sociale în timp (vesting) sau cine decide ce. Conveniți acest lucru în scris cu noul asociat înainte de intrarea sa.
• Folosirea părților sociale noi pentru angajați. Dacă doriți să recompensați personalul, nu să includeți un partener, un plan de opțiuni este de regulă instrumentul mai bun — consultați ghidul nostru despre opțiuni pe acțiuni pentru angajați într-o companie estoniană.

Adăugarea unui asociat sau investitor cu ajutorul Eesti Firma

O majorare de capital social nu este complicată, însă detaliile mici decid dacă registrul acceptă cererea la prima încercare: formularea hotărârii, dreptul de preferință, actul constitutiv actualizat și semnăturile corecte. Echipa juridică a Eesti Firma pregătește hotărârea și actul constitutiv actualizat, calculează dimensiunea părții sociale noi și prima de emisiune pentru participația convenită și se ocupă de întreaga depunere. Noii dumneavoastră asociați nu trebuie să semneze nimic, chiar dacă locuiesc în străinătate sau intră printr-o companie străină. Dacă membrul organului dumneavoastră de administrare nu are semnătură digitală estoniană, organizăm semnarea la notar.

Trimiteți o solicitare

Întrebări frecvente