De la licența FIU la autorizarea CASP: obligațiile MiCA în Estonia

Anii la rând, o licență cripto estoniană însemna o autorizație pentru furnizor de servicii de active virtuale (VASP) emisă de Unitatea de Informații Financiare, în temeiul legislației privind prevenirea spălării banilor, și valabilă numai în Estonia. Acea autorizație nu mai există. De când Regulamentul UE privind piețele de criptoactive a intrat pe deplin în vigoare, singura modalitate de a presta servicii de criptoactive din Estonia este o autorizare pentru furnizor de servicii de criptoactive (CASP), emisă de Finantsinspektsioon, Autoritatea Estoniană de Supraveghere Financiară (FSA), și recunoscută în întregul Spațiu Economic European.

Acest ghid explică ce înseamnă, în practică, această schimbare a reglementării cripto din Estonia: cum licența VASP a devenit o autorizare MiCA, cum se distinge o autorizare activă de o licență expirată, ce s-a schimbat față de vechiul regim și ce obligații apar după acordarea autorizării. Procedura și costurile sunt prezentate pe pagina noastră de servicii privind licența cripto în Estonia; aici ne concentrăm asupra a ceea ce trebuie să facă în continuare un CASP estonian autorizat.

De ce licența cripto estoniană este acum o autorizare MiCA

MiCA este un regulament, nu o directivă, astfel că se aplică direct și identic în fiecare stat UE și SEE. Pentru serviciile care intră în domeniul său de aplicare, a înlocuit licențele cripto naționale cu un singur instrument: autorizarea CASP. Estonia a pus regulamentul în aplicare prin Legea privind piața criptoactivelor (Krüptovaraturu seadus), care desemnează Finantsinspektsioon drept autoritatea competentă să acorde, să supravegheze și să retragă autorizații, în timp ce Unitatea de Informații Financiare (FIU, Rahapesu Andmebüroo) își păstrează rolul în prevenirea spălării banilor. În practică, MiCA în Estonia înseamnă doi autorități de reglementare cu atribuții distincte. Prin urmare, o „licență estoniană conformă MiCA” nu mai este o afirmație despre cât de apropiate sunt normele estoniene de cele europene: autorizarea estoniană este autorizarea MiCA. Modul în care este construit regulamentul și activele pe care le acoperă sunt explicate în ghidul nostru despre regulamentul MiCA.

Ce s-a întâmplat cu licența VASP estoniană

Estonia a fost una dintre primele țări europene care a licențiat afaceri cripto, iar licența VASP în temeiul Legii privind prevenirea spălării banilor și finanțării terorismului a devenit rapid populară: peste șase sute de licențe erau încă în vigoare când FIU a început o curățare desfășurată pe mai mulți ani, care a redus numărul la câteva zeci înainte de sosirea MiCA. În temeiul Legii privind piața criptoactivelor, titularii rămași puteau continua doar pe durata unei perioade tranzitorii și numai până la luarea unei decizii CASP asupra dosarului lor. Nimic nu a fost convertit automat.

Când perioada tranzitorie s-a încheiat, FIU a anulat datele din registru pentru fiecare licență rămasă de furnizor de servicii cu monede virtuale, denumirea oficială a autorizației VASP estoniene. Companiile fără autorizare MiCA au trebuit să înceteze preluarea de clienți și activitățile de marketing în SEE, să își închidă treptat serviciile și să le comunice clienților existenți cum să își retragă sau transfere activele, conform declarației comune privind încheierea perioadei tranzitorii a autorităților de reglementare. Contextul transferului supravegherii de la FIU la Finantsinspektsioon este prezentat în articolul nostru despre modificările supravegherii pieței cripto din Estonia.

Cum verificați dacă o companie cripto este licențiată în Estonia

Site-urile și directoarele încă invocă numerele licențelor FIU drept dovadă că o bursă cripto, un custode sau un procesator de plăți este licențiat în Estonia. Nu sunt. Două surse publice, una națională și una europeană, clarifică situația în câteva minute. Prima este registrul participanților la piață ținut de Finantsinspektsioon, care enumeră fiecare CASP autorizat de aceasta și fiecare CASP străin notificat să opereze în Estonia. A doua este registrul la nivelul UE ținut de ESMA, care consolidează CASP-urile autorizate MiCA din toate statele membre și enumeră, de asemenea, entitățile pe care supraveghetorii le-au semnalat ca neconforme. Un furnizor care nu apare în niciunul dintre registre nu poate presta legal servicii pentru clienți în Estonia, indiferent de ce afirmă site-ul său.

Băncile, instituțiile de plată și contrapărțile corporative care efectuează verificări de diligență asupra unui partener cripto ar trebui să meargă un pas mai departe și să solicite decizia de autorizare, lista serviciilor autorizate, notificările pentru țările deservite efectiv și o descriere a modului în care sunt protejate activele clienților. O înregistrare veche oferită în locul acestora este un semnal de alarmă, nu o acreditare.

Licență VASP vs. autorizare CASP: ce s-a schimbat în Estonia

Vechea licență VASP era, în esență, o înregistrare AML la care se adăugau verificări de capital și de reputație; autorizarea CASP este o licență pentru sectorul financiar, cu acoperire la nivelul UE integrată.

Reglementarea cripto din Estonia a trecut de la o autorizație națională la o licență UE: autorizația FIU nu producea efecte în afara Estoniei, în timp ce autorizarea CASP deschide o piață de treizeci de țări. Cele zece servicii și conținutul fiecăruia sunt enumerate pe pagina noastră despre statutul de furnizor de servicii de criptoactive.

Obligațiile MiCA pe care un CASP estonian trebuie să le respecte în continuare

O autorizare CASP este o fotografie de moment; conformitatea cripto post-autorizare în Estonia este o obligație continuă. Tot ce a fost demonstrat în cerere trebuie menținut în operațiunile zilnice sub supravegherea Finantsinspektsioon, un regulator care se așteaptă la o marjă peste minim, nu la respectarea pragului minim. Lista de verificare de la finalul acestei secțiuni sintetizează obligațiile.

Guvernanța și substanța economică în Estonia

Substanța economică demonstrată la autorizare trebuie menținută pe toată durata licenței: conducerea efectivă rămâne în Estonia, organul de conducere rămâne competent și onorabil, iar fiecare schimbare de director, manager superior sau acționar calificat este notificată Finantsinspektsioon înainte de sau la momentul producerii sale. Politicile, auditul intern, continuitatea activității și păstrarea evidențelor trebuie să evolueze odată cu afacerea, nu să rămână documentele depuse cu cererea. Directorul nominal din străinătate și biroul închiriat care satisfăceau cândva FIU nu mai sunt suficiente.

Garanții prudențiale

Fondurile proprii nu reprezintă un depozit unic. Nivelul necesar se recalculează anual din conturile auditate și crește odată cu baza de costuri, astfel încât un CASP în creștere trebuie să adauge capital sau acoperire de asigurare înainte să apară deficitul, iar un CASP care înregistrează pierderi trebuie să le raporteze și să restabilească poziția. Fiecare CASP păstrează, de asemenea, un plan de închidere ordonată care arată cum ar fi returnate activele clienților dacă afacerea ar trebui să se închidă și îl actualizează după orice schimbare semnificativă.

Păstrarea criptoactivelor și fondurilor clienților

Aceasta este zona pe care vechiul regim VASP abia o atingea și pe care noul regim o tratează ca fiind centrală. Indiferent dacă CASP operează o bursă, un portofel custodial sau un serviciu de plată, criptoactivele clienților trebuie păstrate separat de activele proprii și nu pot fi utilizate niciodată în cont propriu. Fondurile clienților trebuie plasate la o instituție de credit sau la o bancă centrală până la sfârșitul următoarei zile lucrătoare, în conturi de clienți identificabile. Un custode semnează un acord scris cu fiecare client, ține un registru al pozițiilor, menține o politică documentată de custodie și gestionare a cheilor și răspunde pentru pierderile provocate de propriile deficiențe, inclusiv de incidente ICT.

Conduita profesională

Un CASP trebuie să acționeze onest, echitabil și profesionist, în interesul superior al clienților săi. În practică, aceasta înseamnă marketing clar, echitabil și care nu induce în eroare; prețuri, costuri și comisioane publicate; avertismente privind riscurile; o procedură gratuită de soluționare a reclamațiilor; o politică privind conflictele de interese; și responsabilitate deplină pentru orice funcție externalizată. Peste acestea se aplică reguli specifice serviciului: reguli de funcționare pentru o platformă de tranzacționare, politică comercială nediscriminatorie pentru serviciile de schimb, cea mai bună execuție pentru ordine și evaluarea adecvării înainte de consultanță sau administrare de portofoliu.

Abuzul de piață

MiCA extinde interdicțiile privind abuzul de piață la criptoactivele admise la tranzacționare: tranzacțiile pe baza informațiilor privilegiate, divulgarea ilegală a informațiilor privilegiate și manipularea pieței sunt toate infracțiuni. Un CASP care operează o platformă de tranzacționare sau aranjează și execută tranzacții trebuie să aibă sisteme pentru detectarea ordinelor suspecte și raportarea lor către Finantsinspektsioon.

AML și DORA: norme aplicabile alături de MiCA

MiCA este coloana vertebrală a regimului, nu întregul regim. Alte două cadre se aplică simultan fiecărui CASP din Estonia.

• Prevenirea spălării banilor. Un CASP este o entitate obligată în temeiul Legii estoniene privind prevenirea spălării banilor și finanțării terorismului: verificarea clienților (KYC), o evaluare documentată a riscurilor, un responsabil de conformitate și rapoarte privind tranzacțiile suspecte către FIU, care și-a pierdut rolul de licențiere, dar nu și pe cel AML. Regulamentul UE privind transferurile de criptoactive adaugă Travel Rule: datele inițiatorului și ale beneficiarului trebuie să însoțească fiecare transfer între furnizori de servicii.
• DORA. Ca entitate financiară, un CASP intră sub incidența Actului privind reziliența operațională digitală: un cadru de gestionare a riscurilor ICT, raportarea incidentelor, testarea rezilienței și controale contractuale asupra furnizorilor terți de ICT, prezentate în ghidul nostru despre regulamentul DORA.

Obligațiile continue ale unui CASP estonian, pe scurt

Tabelul sintetizează cele de mai sus într-o formă cu care poate lucra un consiliu de administrație sau un responsabil de conformitate: ce trebuie să fie adevărat permanent și ce dovezi va solicita un supraveghetor.

Pașaportarea MiCA: servicii în SEE cu o licență CASP estoniană

O autorizare MiCA acordată în Estonia oferă drepturi de pașaportare în întreaga piață unică: CASP-ul estonian poate presta aceleași servicii în fiecare alt stat UE și SEE fără licență locală sau companie locală. Mecanismul este o notificare: CASP-ul informează Finantsinspektsioon ce state intenționează să deservească și cu ce servicii, Finantsinspektsioon transmite notificarea autorităților din statele gazdă, iar CASP-ul poate începe la scurt timp după depunerea ei.

Se aplică trei limite. Pașaportul acoperă numai serviciile menționate în autorizare, astfel că adăugarea ulterioară a unui serviciu presupune mai întâi extinderea autorizării. Statele gazdă își păstrează normele privind protecția consumatorilor și marketingul. Iar „solicitarea inversă”, în care un client contactează din proprie inițiativă un furnizor neautorizat, este o excepție restrânsă, nu un pașaport. Dacă licența CASP estoniană este una dintre mai multe opțiuni analizate, pagina noastră despre licența cripto în Europa compară ruta CASP în statele UE.

Opțiuni pentru foștii titulari ai licenței VASP estoniene

Multe companii estoniene există încă, deși singurul lor statut reglementat era o licență VASP veche care a expirat între timp. Proprietarii lor au de luat o decizie reală, iar patru opțiuni sunt disponibile.

• Solicitați o autorizare CASP în Estonia. Compania, istoricul său și infrastructura estoniană pot fi reutilizate, însă nimic din dosarul FIU nu are greutate, iar vechiul manual AML este cel mult un punct de plecare.
• Obțineți o autorizare MiCA în altă parte a SEE și pașaportați în Estonia. Această opțiune se potrivește grupurilor a căror conducere reală se află într-un alt stat membru; compania estoniană devine atunci o sucursală sau o entitate de servicii, nu titularul licenței.
• Păstrați compania pentru activități în afara MiCA. Dezvoltarea de software, minarea, proiectele NFT pure, tranzacționarea în cont propriu și consultanța nu necesită autorizare CASP. Compania poate continua, însă orice serviciu de criptoactive către terți trebuie încetat.
• Închideți activitatea în mod ordonat. Clienților trebuie să li se comunice cum să retragă sau transfere activele, pozițiile trebuie închise, iar obligațiile finale de raportare către FIU trebuie îndeplinite înainte ca societatea să fie reutilizată sau lichidată.

Costul inacțiunii

Deservirea clienților în baza unei licențe expirate constituie prestare neautorizată de servicii financiare. MiCA impune statelor membre să își susțină normele prin amenzi administrative de ordinul milioanelor de euro sau al unei cote din cifra de afaceri anuală, iar legislația estoniană adaugă propriile sancțiuni pentru operarea fără autorizare, care îi pot viza pe cei ce conduc afacerea. Finantsinspektsioon publică avertismente despre furnizorii neautorizați, iar înscrierea în secțiunea ESMA pentru entități neconforme urmărește compania în întreaga UE.

Concluzie

Licența cripto estoniană este, în sens literal, cheia conformității MiCA: autorizarea acordată de Finantsinspektsioon este autorizarea MiCA CASP. Autorizația VASP care purta cândva aceeași denumire a dispărut, iar ceea ce o înlocuiește este o licență exigentă, dar portabilă, cu obligații ce pornesc de la guvernanță și fonduri proprii până la păstrarea activelor clienților, conduita profesională, AML, Travel Rule și DORA. Eesti Firma sprijină afacerile cripto în cadrul de conformitate pe care trebuie să îl opereze un CASP licențiat; traseul practic este prezentat pe pagina noastră de servicii privind licența cripto estoniană.

Trimiteți o solicitare

Întrebări frecvente