Da, o campanie de crowdfunding poate fi tokenizată în Uniunea Europeană, însă nu există o licență dedicată pentru tokenizarea crowdfundingului. Dreptul UE reglementează ce îi oferă un token deținătorului, nu blockchainul din spatele acestuia, astfel încât licența necesară unei platforme depinde în totalitate de tokenul pe care intenționează să îl emită sau să îl plaseze.
Tokenizarea unei campanii de crowdfunding: răspunsul scurt
Un token cu drepturi la profit, vot sau rambursare este, de regulă, un instrument financiar și poate fi oferit pe o platformă licențiată în temeiul regulamentului european privind crowdfundingul (ECSPR). Un token utilitar sau de recompensă fără drepturi financiare intră sub incidența MiCA ca criptoactiv, iar o platformă care îl gestionează are nevoie de autorizare ca furnizor de servicii de criptoactive (CASP). Niciuna dintre licențe nu acoperă tokenurile celeilalte.
Poate o platformă de crowdfunding să utilizeze tokenuri în UE?
Da, cu condiția ca tokenul să fie clasificat corect înainte de lansare. Autoritățile de reglementare analizează fondul, nu forma: un token este tratat potrivit drepturilor pe care le conferă, indiferent de denumirea dată de proiect. MiCA exclude în mod expres criptoactivele care se califică drept instrumente financiare, astfel încât un token de valoare mobiliară este reglementat de legislația valorilor mobiliare, niciodată de MiCA, în timp ce tokenurile utilitare reprezintă cazul tipic MiCA.
| Tipul tokenului | Ce primește deținătorul | Natura juridică | Ruta de licențiere |
|---|---|---|---|
| Token de valoare mobiliară | Drepturi la profit, dobândă, vot sau rambursare | Instrument financiar în temeiul MiFID II | Licență ECSPR pentru crowdfunding |
| Token utilitar | Acces la produsul sau serviciul emitentului | Criptoactiv în temeiul MiCA | Autorizare CASP; carte albă, dacă nu se aplică o excepție |
| Token de recompensă | Un beneficiu, fără randament financiar | Criptoactiv în temeiul MiCA numai dacă este transferabil și nu este un NFT unic | Adesea niciuna; la fel ca pentru un token utilitar dacă se aplică MiCA |
O greșeală frecventă
Denumirea unui token cu participare la profit drept token utilitar nu îl scoate de sub incidența legislației valorilor mobiliare. Dacă deținătorii se așteaptă la un randament financiar, tokenul este un instrument financiar, iar oferirea lui fără licența corespunzătoare constituie un serviciu de investiții neautorizat.
Trei rute de licențiere pentru crowdfunding tokenizat
După clasificarea tokenului, urmează ruta de licențiere. Majoritatea proiectelor se încadrează într-unul dintre trei modele.
Ruta 1: o ofertă de tokenuri de valoare mobiliară pe o platformă ECSPR
Regulamentul (UE) 2020/1503 (ECSPR) este neutru din punct de vedere tehnologic. Acesta preia definiția valorilor mobiliare transferabile din MiFID II, care tratează instrumentele emise pe un registru distribuit la fel ca pe oricare altele. Prin urmare, un furnizor de servicii de crowdfunding licențiat poate plasa acțiuni sau obligațiuni tokenizate, iar o singură licență ECSP acoperă atât crowdfundingul cu participații tokenizate, cât și crowdfundingul prin îndatorare. Pentru emitenți, aceasta este și cea mai simplă modalitate de a desfășura o ofertă de tokenuri de valoare mobiliară (STO) fără prospect, deoarece ofertele realizate printr-o platformă licențiată sunt exceptate de la acesta. Patru limite conturează modelul de afaceri:
- Plafon de €5 milioane. Un proprietar de proiect poate atrage până la €5 milioane în decurs de 12 luni prin platforme de crowdfunding și oferte mici, combinate, exceptate de la prospect.
- Custodie. Valorile mobiliare tokenizate care pot fi deținute într-un cont de instrumente financiare trebuie păstrate la o bancă sau la o firmă de investiții, fie că este platforma însăși, fie un terț.
- Fără piață secundară internă. Platforma poate administra un panou de afișare care indică interesul de cumpărare și vânzare, dar nu un sistem de corelare care execută tranzacții.
- Plăți. Gestionarea banilor investitorilor necesită o autorizare pentru servicii de plată sau un partener de plăți licențiat. Acceptarea criptoactivelor în locul euro adaugă licențe suplimentare, explicate în articolul nostru despre crowdfundingul cripto în UE.
Ruta 2: tokenuri utilitare sau de recompensă în temeiul MiCA
Un token care oferă acces la servicii, reduceri sau recompense este un criptoactiv în temeiul Regulamentului (UE) 2023/1114 (MiCA). Înaintea unei oferte publice, emitentul notifică autorității competente o carte albă privind criptoactivele, cu excepția cazului în care se aplică o excepție pentru ofertă mică sau serviciu existent. Orice afacere care plasează, schimbă sau deține astfel de tokenuri pentru clienți are nevoie de autorizare CASP. Normele mai ample privind criptoactivele sunt explicate în ghidul nostru privind regulamentul MiCA.
Ruta 3: platforme hibride și tokenuri de platformă
Multe proiecte combină un token de investiție cu un token utilitar pentru comunitatea platformei. Băncile, firmele de investiții și câteva alte entități licențiate pot adăuga servicii de criptoactive prin simplă notificare. Furnizorii de servicii de crowdfunding nu se numără printre acestea, astfel încât o platformă hibridă are nevoie în paralel de o licență de crowdfunding și de autorizare CASP. O platformă licențiată nu poate participa nici la ofertele pe care le găzduiește, ceea ce exclude finanțarea tokenului platformei prin propria campanie a platformei. Proiectele care depășesc plafonul de €5 milioane sau doresc o piață secundară activă intră sub incidența normelor privind prospectele și firmele de investiții, o piață de tranzacționare MiFID sau regimul-pilot DLT al UE. Pentru cadrul general, consultați prezentarea noastră privind licențierea obligatorie a crowdfundingului în UE.
Crowdfunding tokenizat cu participații și proprietăți imobiliare
ECSPR acoperă și acțiunile societăților private cu răspundere limitată, dar numai atunci când dreptul național nu le blochează efectiv transferul. În Estonia, candidații practici sunt acțiunile AS, care sunt întotdeauna deținute în registrul valorilor mobiliare, sau părțile sociale ale OÜ înregistrate acolo ori eliberate de forma notarială prin actul constitutiv. Tokenul reflectă înscrierea în registru, nu o înlocuiește, astfel încât forma juridică a societății de proiect precedă conceperea tokenului; mecanismele sunt prezentate în articolul nostru despre tokenizarea activelor printr-o societate estoniană.
Crowdfundingul imobiliar este unul dintre cele mai frecvente modele tokenizate: proprietatea este deținută de un vehicul cu scop special ale cărui acțiuni sau obligațiuni devin valori mobiliare digitale. În temeiul ECSPR, un astfel de SPV poate deține doar un singur activ nelichid sau indivizibil, astfel încât fiecare clădire necesită propriul vehicul. Consultați ghidul nostru privind SPV-ul din Estonia pentru aspectele corporative.
Cum lansați din Estonia o platformă de crowdfunding tokenizat
Estonia funcționează bine ca bază: un singur supraveghetor, Finantsinspektsioon, autorizează atât serviciile de crowdfunding, cât și serviciile de criptoactive, iar societatea poate fi înființată și administrată online. Secvența tipică, cu rolul Eesti Firma la fiecare etapă:
- Clasificați tokenul. O analiză juridică a drepturilor pe care le conferă stabilește aplicarea ECSPR, MiCA sau a ambelor; serviciul nostru de structurare a tokenizării acoperă această etapă.
- Înființați societatea estoniană. Ne ocupăm de înființarea societății în Estonia, guvernanță și funcțiile AML și de conformitate pe care autoritatea de reglementare le așteaptă.
- Depuneți cererea la Finantsinspektsioon. Pregătim cererea pentru licența de crowdfunding în Estonia și, atunci când sunt implicate criptoactive, cartea albă MiCA și dosarul pentru licența CASP.
- Extindeți-vă în UE prin pașaportare. După autorizare, furnizorul notifică Finantsinspektsioon cu privire la statele membre pe care le va deservi.
Ce analizează autoritatea de reglementare
Substanță reală în Estonia: conducere competentă, funcții operaționale de conformitate și AML, capital adecvat, precum și aranjamente de custodie și IT care corespund modelului de token.
Întrebări frecvente
Da. Nici ECSPR, nici MiCA nu interzic finanțarea prin blockchain, cu condiția ca platforma să dețină licența corespunzătoare tokenului.
Nu doar în baza licenței de crowdfunding, care permite numai un panou de afișare. Tokenurile de valoare mobiliară se tranzacționează pe piețe MiFID sau DLT Pilot, iar criptoactivele pe platforme de tranzacționare autorizate CASP.
Nu prin campanii pe aceeași platformă, deoarece un furnizor ECSPR nu poate participa la ofertele pe care le găzduiește. Un token de platformă este o ofertă separată, în temeiul MiCA pentru un token utilitar sau al legislației valorilor mobiliare pentru un token de investiție.
Da. Ofertele realizate printr-o platformă de crowdfunding licențiată, în limita ECSPR, sunt exceptate de la prospect; investitorii primesc în schimb o fișă cu informații esențiale privind investiția. În afara unei platforme, se aplică excepțiile generale de la prospect.
