Fondatorii ne întreabă adesea dacă o platformă de crowdfunding cripto poate accepta bitcoin, ether sau stablecoins de la investitori în loc de euro și poate plăti randamentele tot în criptoactive. Crowdfundingul cu criptomonede este posibil în UE, însă o singură licență nu îl acoperă. Regulamentul european privind furnizorii de servicii de crowdfunding (ECSPR, Regulamentul 2020/1503) a fost conceput în jurul banilor, iar fiecare element cripto adăugat atrage un alt regim.
Acest articol acoperă partea de plăți: dacă susținătorii pot investi efectiv în crowdfunding cu criptoactive. Dacă întrebarea dumneavoastră privește ce primesc investitorii, precum tokenuri în loc de acțiuni (comercializat adesea ca crowdfunding blockchain), consultați articolul nostru despre tokenizarea unei campanii de crowdfunding.
Răspuns scurt
Investitorii pot susține proiecte de crowdfunding cu criptoactive doar indirect sau dacă platforma deține autorizații suplimentare. Criptoactivele volatile nu pot face obiectul unui împrumut de crowdfunding, plățile trebuie efectuate printr-un furnizor de servicii de plată licențiat, iar deținerea sau transferul de criptoactive pentru clienți reprezintă un serviciu MiCA licențiat separat.
De ce o licență de crowdfunding nu acoperă plățile cripto
Regulamentul UE privind crowdfundingul acoperă două activități: facilitarea împrumuturilor pentru întreprinderi și plasarea valorilor mobiliare sau a acțiunilor eligibile ale societăților private, pentru oferte de până la 5 milioane € per proprietar de proiect pe parcursul a 12 luni. În Estonia, furnizorii de servicii de crowdfunding sunt autorizați de Finantsinspektsioon; procedura este descrisă în ghidul nostru privind licențierea crowdfundingului în UE. Două dintre dispozițiile sale împiedică plata directă în criptoactive.
Împrumuturile trebuie acordate în bani. Regulamentul definește un împrumut ca o sumă convenită de bani pe care proprietarul proiectului trebuie să o ramburseze cu dobândă. Bitcoin nu reprezintă bani în sens juridic, astfel încât creditarea BTC printr-o platformă nu este un împrumut de crowdfunding. Aceasta devine creditare de criptoactive, care nu intră nici sub regulile crowdfundingului, nici sub MiCA.
Plățile trebuie să treacă printr-un furnizor PSD2. Articolul 10 impune ca fiecare serviciu de plată legat de crowdfunding să fie efectuat de un furnizor autorizat în temeiul PSD2, iar ESMA a confirmat că nu există excepții. În PSD2, „fonduri” înseamnă bancnote, monede, bani scripturali sau monedă electronică, iar criptomonedele volatile nu sunt niciuna dintre acestea.
Trei modalități de a accepta criptoactive de la investitori
Platformele care doresc să accepte plăți în criptoactive aleg de regulă una dintre trei structuri.
| Model | Cum se transferă valoarea | Autorizații necesare |
|---|---|---|
| 1. Nucleu fiat | Investitorul convertește criptoactivele în euro în altă parte; platforma gestionează numai euro | ECSPR plus licență PSD2 sau partener de plăți |
| 2. Stablecoins în euro | Investitorul plătește într-un token de monedă electronică în euro deținut într-un portofel de client | ECSPR, autorizație CASP și licență PSD2 sau partener |
| 3. Criptoactive volatile | Investitorul plătește în BTC sau ETH; platforma ori un partener le deține și le transferă | Autorizație CASP; cea mai mare parte a tranzacției nu intră sub ECSPR |
Modelul 1: fiat în interior, cripto la margini
Investitorul vinde criptoactive printr-un furnizor de servicii de criptoactive (CASP) autorizat MiCA, trimite euro partenerului de plăți al platformei și primește randamente în euro. Aceasta este calea cea mai rapidă către autorizare și cea pe care supraveghetorii o înțeleg cel mai bine.
Modelul 2: stablecoins în euro ca infrastructură de plată
În temeiul MiCA, tokenurile de monedă electronică sunt considerate monedă electronică, astfel încât constituie fonduri în scopurile PSD2. În practică, plățile cu stablecoins funcționează numai cu tokenuri de monedă electronică de la un emitent autorizat în temeiul MiCA, precum USDC sau EURC. Emitentul USDT nu are o astfel de autorizație, iar furnizorii de servicii de criptoactive din UE au încetat să îl ofere; tokenurile raportate la active nu sunt deloc monedă electronică și aparțin Modelului 3.
Păstrarea tokenurilor de monedă electronică în portofelele clienților și transferarea lor în numele clienților este atât un serviciu de criptoactive, cât și, potrivit EBA, un serviciu de plată. Perioada de tranziție EBA pentru această suprapunere s-a încheiat, astfel încât operatorul are nevoie de ambele autorizații sau de un partener licențiat. Ofertele de valori mobiliare întâmpină încă un obstacol: regulamentul privind crowdfundingul prevede ca banii să fie deținuți la o bancă centrală sau la o instituție de credit, nu într-un portofel de tokenuri. Conveniți această structură cu supraveghetorul înainte de a o construi.
Modelul 3: criptoactive volatile ca contraprestație pentru investiție
Deținerea și transferarea BTC sau ETH pentru investitori necesită autorizație CASP. Investiția propriu-zisă iese în mare parte din regimul crowdfundingului: un împrumut denominat în bitcoin nu este un împrumut ECSPR, iar acțiunile plătite în criptoactive reprezintă un aport în natură conform dreptului societar, cu propriile formalități de evaluare. Fondatorii care doresc să strângă fonduri în criptoactive în acest mod ajung de regulă să structureze o ofertă de criptoactive, nu crowdfunding.
Aspecte practice când investitorii plătesc în criptoactive
Fiecare model de crowdfunding cripto ridică întrebări practice cu care o platformă fiat nu se confruntă niciodată.
Praguri în euro și evaluare
Mai multe limite din Regulamentul 2020/1503 sunt stabilite în euro: plafonul de 5 milioane €, etapa suplimentară de avertizare și consimțământ atunci când un investitor nesofisticat investește mai mult de 1.000 € sau 5% din averea netă, oricare este mai mare, precum și simularea pierderii bazată pe averea netă a investitorului. În cazul criptoactivelor primite, platforma trebuie să stabilească momentul și cursul la care este evaluată fiecare contribuție; supraveghetorii nu au emis orientări specifice, astfel încât conveniți metoda în avans.
Perioada de reflecție și rambursările
Investitorii nesofisticați se pot retrage în termen de patru zile calendaristice. Termenii platformei trebuie să precizeze dacă investitorul care se retrage primește înapoi aceleași monede sau valoarea lor în euro și cine suportă fluctuația de preț.
Travel Rule și contabilitatea
Transferurile efectuate de CASP intră sub incidența Travel Rule din Regulamentul 2023/1113, astfel încât datele inițiatorului și beneficiarului trebuie să însoțească fiecare transfer. Proprietarii de proiecte care primesc criptoactive trebuie, de asemenea, să le contabilizeze și reevalueze.
Ce model se potrivește unei platforme de crowdfunding cripto
Pentru majoritatea fondatorilor, răspunsul este lansarea platformei pe Modelul 1 și adăugarea ulterior a plăților cu stablecoins, odată ce există un CASP și un partener de plăți. Modelul 3 are sens numai atunci când proiectul este în realitate o ofertă de tokenuri. Putem identifica licențele necesare afacerii dumneavoastră de crowdfunding cripto în temeiul ECSPR, PSD2 și MiCA, pregăti cererea de licență pentru crowdfunding în Estonia și gestiona licența MiCA CASP dacă platforma va deține și active digitale.
Întrebări frecvente
Pentru un împrumut ECSPR, datoria proprietarului proiectului rămâne în euro. Plata în criptoactive implică conversie și transfer, ambele fiind servicii de criptoactive pe care trebuie să le efectueze un CASP autorizat.
Nu. Regulamentul acoperă numai împrumuturile și instrumentele de investiții, astfel încât campaniile de donații și recompense nu intră sub incidența sa. Dacă platforma deține sau transferă criptoactivele susținătorilor, aceasta poate fi totuși un serviciu de criptoactive care necesită autorizație CASP.
Nu în sens juridic. O vânzare de tokenuri care nu sunt instrumente financiare este o ofertă de criptoactive în temeiul MiCA și necesită un white paper, cu excepția cazului în care se aplică o exonerare. Regimul crowdfundingului acoperă împrumuturile pentru întreprinderi și instrumentele de investiții plasate printr-o platformă licențiată.
