Cum vindeți părți sociale într-o companie estoniană: notar, e-notar sau fără notar

Un cofondator pleacă, un investitor cumpără o participație sau proprietarul vinde întreaga companie și merge mai departe. Indiferent de motiv, un transfer de părți sociale în Estonia urmează o procedură stabilită pentru fiecare societate estoniană cu răspundere limitată (OÜ) și este mai strictă decât se așteaptă mulți fondatori străini. Acest ghid explică modul de vânzare și transfer al părților sociale într-o companie estoniană: modalitățile de semnare, documentele și termenele, cazurile în care notarul poate fi omis și ce trebuie actualizat după schimbarea proprietății.

Transferul părților sociale în Estonia: cum funcționează vânzarea părților sociale ale OÜ

Legislația estoniană împarte fiecare vânzare de părți sociale în două acte juridice. Acordul de vânzare (cumpărător, preț, condiții de plată, garanții) nu necesită o formă specială. Transferul propriu-zis, actul prin care partea socială trece efectiv la cumpărător, necesită însă o formă specială. Conform § 149(4) din Codul comercial, acesta trebuie autentificat notarial, cu excepția cazului în care societatea a renunțat la această cerință (a se vedea mai jos). Un transfer de părți sociale semnat fără forma necesară este nul, iar vânzătorul rămâne proprietar. În practică, ambele sunt semnate într-un singur document.

Ce trebuie să cuprindă contractul de cumpărare a părților sociale

Indiferent de modalitatea aleasă, contractul de cumpărare a părților sociale (numit și contract de vânzare a părților sociale) trebuie să prevadă cel puțin:

• partea socială: valoarea sa nominală și procentul din societate pe care îl reprezintă;
• prețul și modalitatea de plată: într-o vânzare autentificată notarial, cumpărătorul poate depune prețul în contul notarului înainte de semnare, iar notarul îl eliberează vânzătorului după autentificare;
• garanțiile vânzătorului: că vânzătorul deține partea socială liberă de gajuri sau pretenții și că datoriile și obligațiile societății au fost dezvăluite;
• etapele finalizării: atunci când se vinde întreaga companie, de exemplu demisia vânzătorului din organul de administrare și predarea evidențelor societății și a accesului la conturi.

Două modalități de transfer al părților sociale: autentificat notarial sau fără notar

Modalitatea disponibilă depinde de capitalul social al societății și de actul său constitutiv:

Transferul autentificat notarial al părților sociale: modalitatea standard de vânzare a părților sociale ale OÜ

Așa își vând majoritatea proprietarilor părțile sociale într-o companie estoniană și funcționează pentru fiecare OÜ, indiferent de capitalul social. Oricare dintre părți programează un notar estonian, cel mai ușor prin portalul de autoservire al Camerei Notarilor. Notarul transmite un proiect de act spre revizuire, verifică la semnare că vânzătorul deține partea socială și poate dispune de aceasta, explică actul și îl autentifică. Cumpărătorul și vânzătorul pot participa în trei moduri.

Personal, la biroul unui notar din Estonia

Ambele părți sau reprezentanții acestora semnează la biroul notarului. Această variantă este potrivită pentru oricine se află deja în Estonia sau nu are o identitate digitală estoniană.

Transfer la distanță al părților sociale prin video (e-notar)

Notarii estonieni oferă autentificare notarială la distanță, denumită adesea e-notar: actul se încheie prin legătură video și se semnează digital, cu același efect juridic ca semnarea la birou. Participanții se autentifică folosind un eID estonian (carte de identitate, Mobile-ID sau Smart-ID) sau un ID digital e-Residency; e-residenții trebuie să prezinte și pașaportul național. Notarul decide dacă o anumită tranzacție poate fi realizată la distanță, așadar confirmați acest lucru la programare. Sunt posibile și semnături mixte, cu o parte la birou și alta prin video.

Prin reprezentant, cu procură

Un vânzător sau cumpărător fără identitate digitală estoniană poate evita totuși deplasarea, autorizând un reprezentant din Estonia să semneze în numele său. O procură semnată în străinătate trebuie, de regulă, autentificată notarial acolo și să poarte apostilă, iar originalul este apoi trimis în Estonia.

Poate fi actul în limba engleză?

Actele notariale sunt redactate în estonă. La cererea părților, un notar care stăpânește suficient de bine limba poate redacta actul într-o altă limbă, precum engleza. Un participant care nu înțelege limba actului trebuie să îl traducă pe cheltuiala proprie. Verificați în avans dacă notarul lucrează în engleză sau va fi necesar un interpret.

Documente necesare pentru un transfer de părți sociale

Notarul va solicita:

• documentele de identitate ale fiecărei persoane care semnează;
• denumirea și codul de registru al societății, precum și mărimea părții sociale vândute;
• prețul și condițiile de plată;
• o procură, atunci când semnează un reprezentant;
• în cazul în care o parte este o societate: un extras actual din registrul acesteia și dovada împuternicirii semnatarului, ambele apostilate dacă sunt emise în străinătate și traduse dacă notarul solicită acest lucru.

Cât durează un transfer de părți sociale și când devine cumpărătorul asociat

Cea mai mare parte a timpului este alocată pregătirii documentelor și găsirii unui interval disponibil la notar; o procură trimisă din străinătate adaugă timpul de curierat. În termen de două zile de la autentificarea actului, notarul notifică Registrul Comerțului estonian (Äriregister) (e-Business Register), astfel că părțile nu depun nimic ele însele. Transferul este finalizat odată ce registrul înregistrează modificarea asociatului, de regulă în câteva zile lucrătoare. Guvernul a aprobat un proiect de Cod comercial care ar înceta să lege momentul transferului de înscrierea în registru; acest ghid descrie regulile aflate în prezent în vigoare.

Transferul părților sociale fără notar: când OÜ îl permite

Secțiunea 149(6) din Codul comercial permite unei OÜ să transfere părți sociale fără notar. Dacă capitalul social al societății este de cel puțin €10.000 și este vărsat integral, actul său constitutiv poate exclude forma notarială. Din acel moment, transferul părților sociale poate fi realizat în orice formă care poate fi reprodusă în scris: în practică, un acord pe care cumpărătorul și vânzătorul îl semnează digital, de oriunde s-ar afla.

Condiții pentru transferul părților sociale fără notar

• Capital social de cel puțin €10.000, vărsat integral. O societate înființată fără aport sau doar cu capitalul minim nu se califică până când această situație nu este corectată.
• O clauză de renunțare în actul constitutiv. Actul trebuie să excludă în mod expres forma notarială pentru transferurile de părți sociale.
• Aprobarea unanimă a asociaților. Fiecare asociat trebuie să voteze pentru acea modificare a actului constitutiv; o majoritate nu este suficientă. Aceeași unanimitate se aplică dacă societatea dorește ulterior să restabilească cerința notarului.
• O mențiune în registru. Renunțarea este înscrisă în Registrul Comerțului estonian (Äriregister), astfel încât cumpărătorii și băncile pot vedea că societatea utilizează acest regim.

Dacă capitalul dumneavoastră social este sub €10.000

Majoritatea OÜ încep cu capital redus, astfel încât primul pas este majorarea capitalului social. Asociații varsă capitalul social lipsă, iar banii rămân în societate drept capital de lucru. Majorarea și actul constitutiv modificat pot fi pregătite ca un singur set de documente. Aceeași structură face practice și planurile de opțiuni pentru angajați, după cum explică ghidul nostru despre opțiunile pe acțiuni pentru angajați în Estonia.

Ce trebuie să gestioneze cumpărătorul și vânzătorul înșiși

Fără notar, nimeni nu verifică dreptul vânzătorului sau drepturile celorlalți asociați (a se vedea mai jos), astfel că un contract de cumpărare a părților sociale bine redactat reprezintă principala dumneavoastră protecție. După semnare, societatea trebuie notificată și trebuie să i se prezinte dovada transferului; față de societate, cumpărătorul devine asociat numai din acel moment. Organul de administrare actualizează apoi fără întârziere datele asociatului în Registrul Comerțului estonian (Äriregister).

După schimbarea asociatului: ce trebuie să actualizeze societatea

• Beneficiarii reali. Dacă vânzarea schimbă persoana care controlează în ultimă instanță societatea, datele privind beneficiarul real din Registrul Comerțului estonian (Äriregister) trebuie actualizate în termen de 30 de zile de când societatea află despre modificare.
• Organul de administrare. Un asociat care pleacă și face parte din organul de administrare nu îl părăsește automat; aceasta necesită o înscriere separată în registru. Când se vinde întreaga companie, cumpărătorul își numește de regulă propriul organ de administrare în același timp.
• Persoana de contact. Dacă noul proprietar mută adresa înregistrată a societății în străinătate, societatea trebuie să numească o persoană de contact în Estonia.
• Banca. Așteptați-vă ca banca societății să întrebe despre noul proprietar și să efectueze propriile verificări.

Drepturi de preempțiune și consimțământul celorlalți asociați

În cazul în care societatea are mai mult de un asociat, se pot aplica încă trei reguli:

• Dreptul de preempțiune. O parte socială poate fi vândută liber unui asociat existent, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel. Când este vândută unei persoane din afară, ceilalți asociați o pot cumpăra în aceleași condiții în termen de o lună de la prezentarea contractului de vânzare organului de administrare. Actul constitutiv poate exclude acest drept sau îl poate extinde la vânzările între asociați. Dacă ceilalți asociați confirmă în scris că nu îl vor exercita, părțile nu trebuie să aștepte expirarea lunii.
• Vânzarea unei părți dintr-o parte socială. Divizarea unei părți sociale și vânzarea doar a unei părți din aceasta necesită consimțământul celorlalți asociați, exprimat printr-o hotărâre a asociaților.
• Condiții suplimentare în actul constitutiv. Actul constitutiv poate condiționa orice vânzare, de exemplu de consimțământul celorlalți asociați sau al organului de administrare. O vânzare realizată fără îndeplinirea unei astfel de condiții este nulă.

Asistență pentru vânzarea părților sociale în compania dumneavoastră estoniană

Avocații noștri gestionează transferurile de părți sociale ale OÜ de la început până la final. Verificăm actul constitutiv pentru clauze de preempțiune și consimțământ, redactăm contractul de cumpărare a părților sociale, organizăm notarul, semnarea la distanță sau procura și depunem actualizările în registru și privind beneficiarul real. Dacă doriți ca transferurile viitoare să funcționeze fără notar, pregătim majorarea capitalului și noul act constitutiv ca un singur pachet. Aflați mai multe despre serviciile noastre juridice pentru companii.

Trimiteți o solicitare

Întrebări frecvente