Bolagssekreterartjänster i Estland: Vem sköter bolagssekreterarens uppgifter i ett OÜ

Grundare som kommer till Estland från Storbritannien, Irland, Singapore eller Hongkong söker ofta den tjänst de känner till hemifrån. Där är en bolagssekreterare en lagstadgad befattningshavare som för register, lämnar in årsdeklarationen och ser till att styrelseledamöterna undertecknar det de måste. Sökandet efter bolagssekreterartjänster i Estland börjar med den vanan och slutar ofta i förvirring, eftersom den estniska handelslagen inte alls känner till rollen.

Det innebär inte att arbetet försvinner. Ett estniskt privat aktiebolag (OÜ) har samma flöde av anmälningar, tidsfrister och beslut som ett bolag var som helst; det som skiljer sig är vem som ansvarar för dem och hur någon annan får agera i den personens ställe. Den här guiden förklarar vad bolagssekreterartjänster omfattar i Estland, hur styrelsen delegerar dem och var delegeringen upphör.

Behöver ett estniskt bolag en bolagssekreterare?

Nej. Commercial Code (äriseadustik) kräver att ett OÜ har delägare och en styrelse (juhatus), men inget annat. En tillsynsstyrelse är valfri och ovanlig i små bolag, och ingen befattningshavare står mellan ägarna och styrelsen. Styrelsen leder bolaget, företräder det och ansvarar för varje anmälan. Vem som får ingå i den och vilket personligt ansvar uppdraget medför behandlas i vår guide om styrelseledamöter i ett estniskt bolag.

Två saker följer för ett estniskt bolag. Det finns ingen årsdeklaration eller bekräftelseförklaring: årsredovisningen är den enda årliga inlämningen, och uppgifterna om verkliga huvudmän bekräftas i samma inlämning. Det finns heller inga lagstadgade register att förvara i en pärm, eftersom styrelseledamöter, delägare och verkliga huvudmän registreras i e-Business Register, där alla kan se dem. Det styrelsen ändå behåller är delägarnas beslut bakom varje ändring, eftersom registret kräver dem vid varje ansökan.

Vad bolagssekreterartjänster omfattar i Estland

Leverantörer säljer detta arbete under flera namn: bolagssekreterartjänster, företagssekreterartjänster, enhetsförvaltning eller regelefterlevnad för bolag. Innehållet är detsamma. Det omfattar allt som styrelsen måste lämna in, registrera eller besvara och som inte är bokföring eller skatt. Tabellen listar dessa skyldigheter för ett OÜ, den tidsfrist eller utlösande händelse som lagen kopplar till var och en, vem som måste underteckna och vad en leverantör kan förbereda. I varje rad är mönstret detsamma: leverantören förbereder, en styrelseledamot undertecknar. Hur en leverantör kan underteckna i stället förklaras i nästa avsnitt.

Den statliga avgiften på 25 € tas ut per ansökan i stället för per ändring, så en ny styrelseledamot, en ny adress och en ny e-postadress som lämnas in tillsammans kostar totalt 25 €. Merparten av arbetet gäller registerändringar, och varje sådan följer samma väg: delägarna beslutar, en styrelseledamot lämnar in ansökan med beslutet bifogat och registreringsmyndigheten gör registreringen inom en till fem arbetsdagar. De enskilda förfarandena finns i våra guider om att ändra den registrerade adressen, att byta bolagets namn, att överlåta andelar och att lägga till en delägare. Skattetidsfrister är en separat lista som anges i vår skattekalender för estniska bolag.

Två skyldigheter orsakar flest problem för bolag som drivs från utlandet, eftersom ingen av dem känns brådskande förrän registreringsmyndigheten eller en bank frågar. Registreringen av verklig huvudman måste motsvara det verkliga ägandet, och ett holdingbolag ovanför OÜ stoppar inte prövningen; vår guide om verkliga huvudmän förklarar vem som kvalificerar sig. En årsredovisning ska lämnas även för ett år då bolaget inte har handlat, och en utebliven rapport leder till böter och så småningom avregistrering av bolaget. Att förbereda och lämna in den är vad vår tjänst för årsredovisning omfattar.

Delegera bolagssekreterararbete i Estland: en fullmakt, inte en befattning

Här skiljer sig Estland mest från länderna i tabellen ovan. En bolagssekreterare agerar i eget namn, eftersom lagen ger personen en befattning. En estnisk leverantör har ingen befattning i bolaget och ingen ställning hos registret. Den kan utarbeta varje handling, men när den agerar för bolaget i stället för att enbart förbereda handlingar åt det behöver den ett bemyndigande från styrelsen.

I praktiken skaffar de flesta ägare till estniska bolag e-Residency och undertecknar anmälningarna själva. Med ett e-Residency-kort eller annan estnisk digital ID behövs inget bemyndigande: leverantören förbereder beslutet och ansökan, styrelseledamoten undertecknar den i e-Business Register och registreringsmyndigheten gör registreringen. För årsredovisningen kan styrelseledamoten också ge redovisningskonsulten åtkomst att förbereda rapporten i portalen, medan inlämningen fortfarande är styrelseledamotens egen handling.

Utan en estnisk digital signatur kan ansökan inte lämnas in online alls. Den går då via en estnisk notarie, och styrelseledamoten har tre alternativ: komma till notarien personligen, underteckna handlingarna på papper och skicka dem till leverantören som överlämnar dem till en notarie för inlämning, eller ge leverantören en fullmakt. En styrelseledamot som vill slippa hela arbetet väljer det tredje. Fullmakten undertecknas inför en notarie i styrelseledamotens eget land, apostilleras där det krävs och översätts till estniska av en auktoriserad översättare. På den grunden undertecknar leverantören ansökan hos en estnisk notarie för styrelseledamotens räkning, och notarien lämnar in den till registret. Samma handling kan omfatta årsredovisningen, uppgifter om verklig huvudman och varje vanlig registerändring, så en fullmakt räcker vanligtvis i åratal.

Två begränsningar gäller på varje väg. En fullmakt överför signaturen, inte ansvaret: styrelseledamoten förblir ansvarig gentemot registret, skattemyndigheten och bolagets borgenärer för vad som lämnas in och vad som inte lämnas in. Ingen av vägarna gör heller leverantören till en befattningshavare i bolaget, så en leverantör kan inte underteckna en handling som bolagets sekreterare, eftersom estnisk lag inte har någon sådan signatur.

Inget intyg från bolagssekreterare: vad en bank får i stället

Regelefterlevnadsteam utomlands begär ofta ett intyg från bolagssekreteraren, ett certificate of incumbency eller ett certificate of good standing från ett estniskt bolag. Inget av detta finns i estnisk lag. Det registret utfärdar är ett registerkort (registrikaart), som visar styrelsen, delägarna, aktiekapitalet och statusen och som kan bestyrkas av notarie och apostilleras. När mottagaren insisterar på common-law-formatet utfärdar en licensierad trust and company service provider intyget i eget namn efter kontroll av registret; vår tjänst för bolagshandlingar omfattar båda formaten.

Bolagssekreterartjänster från Eesti Firma

Vi utför styrelsens sekreterararbete för estniska bolag vars ägare bor utomlands. Våra jurister utarbetar delägarnas beslut och registeransökningar för ändringar av styrelse, adress, namn, kapital och ägande, och förbereder dem sedan för styrelseledamotens underskrift eller undertecknar dem hos en notarie med fullmakt. Våra redovisningskonsulter förbereder årsredovisningen och bekräftelsen av verklig huvudman. Vi tillhandahåller den juridiska adressen och agerar som licensierad kontaktperson, så att officiell post når oss och besvaras i tid, och vårt virtuella kontor lägger till skanning och vidarebefordran av all annan post. Allt detta görs enligt vår licens som trust and company service provider. Berätta hur bolaget ser ut och vad som inte har lämnats in, så säger vi vad som behöver göras och i vilken ordning.

Skicka en förfrågan

Vanliga frågor