Kort svar
Ett estniskt privat aktiebolag (OÜ) behöver inte ingå ett avtal med en medlem i dess styrelse (juhatus). Förhållandet uppstår när delägarna väljer medlemmen och medlemmen accepterar, och det regleras av bolagsrätt och reglerna om uppdragsavtal, inte av arbetsrätt. Ett skriftligt styrelseledamotsavtal är bra att ha när bolaget betalar arvode eller någon annan än ensamägaren sitter i styrelsen, eftersom det anger uppgifter, arvode, uppsägningstid och vad som händer vid entledigande.
Många utländska grundare registrerar ett estniskt privat aktiebolag (OÜ), blir dess enda styrelseledamot och skriver aldrig under något med sitt eget bolag. Det är lagligt, och i många sådana bolag behövs inget mer. Ett skriftligt avtal blir användbart när du anlitar en direktör, tar in en medgrundare i styrelsen eller börjar betala dig själv arvode, eftersom lagen lämnar de flesta praktiska villkoren åt parterna att avtala om.
Den här guiden förklarar när ett styrelseledamotsavtal, även kallat styrelseledamotskontrakt eller tjänsteavtal för styrelseledamot, är värt att underteckna och vad det bör innehålla. Vem som kan sitta i styrelsen och när en styrelseledamot har personligt ansvar behandlas i vår guide till styrelseledamöter.
Vad är ett styrelseledamotsavtal?
Ett styrelseledamotsavtal är ett avtal mellan ett estniskt privat aktiebolag (OÜ) och en medlem i dess styrelse som fastställer villkoren för hur personen driver bolaget. Commercial Code nämner det men reglerar det inte som en separat avtalstyp. Estlands högsta domstol har upprepade gånger beskrivit förhållandet som liknande ett fullmaktsavtal, vilket är ett uppdragsavtal enligt Law of Obligations Act.
Employment Contracts Act gäller uttryckligen inte avtal med ett bolags styrelseledamöter (§ 1(5)). En styrelseledamot är därför inte anställd, oavsett vad dokumentet kallas, och har rätt till betald semester, uppsägningstid eller avgångsvederlag endast om avtalet föreskriver det.
Är ett styrelseledamotsavtal obligatoriskt?
Nej. Att välja en styrelseledamot kräver ett beslut av delägarna och medlemmens samtycke, men lagen kräver inget avtal. Ett avtal kan ingås i vilken form som helst (Law of Obligations Act § 11), så villkor som godkänts av delägarna och accepterats av medlemmen binder parterna även utan ett undertecknat dokument. Ett undertecknat avtal gör dem bara enklare att bevisa.
Om du behöver ett beror främst på vem som sitter i styrelsen och om de får betalt:
| Din situation | Behöver du ett styrelseledamotsavtal? |
|---|---|
| Ensamägare och enda styrelseledamot, inget arvode | Vanligtvis inte. Lagen fastställer redan dina skyldigheter |
| Ensamägare och enda styrelseledamot, med arvode | Ett beslut som fastställer arvodet krävs; ett kort avtal rekommenderas |
| Två eller fler grundare i styrelsen | Rekommenderas, för att fördela uppgifter och tidigt reglera arvoden och villkor vid utträde |
| En anställd eller extern direktör | Rekommenderas starkt, för att avtala om uppgifter, arvode, uppsägning och ersättning vid entledigande |
| En styrelseledamot som också utför annat arbete för bolaget | Rekommenderas, samt ett separat anställningsavtal för det andra arbetet |
När arvode betalas måste beloppet och betalningsförfarandet fastställas genom beslut av delägarna, eller av tillsynsstyrelsen om bolaget har en sådan (Commercial Code § 180¹). Hur arvodet beskattas och registreras förklaras i vår artikel om styrelseledamotsersättning.
Styrelseledamotsavtal jämfört med anställningsavtal
De två avtalen skiljer sig åt på fyra huvudsakliga sätt:
| Fråga | Styrelseledamotsavtal | Anställningsavtal |
|---|---|---|
| Huvudlag | Commercial Code och Law of Obligations Act | Employment Contracts Act |
| Semester och arbetstid | Endast om avtalet föreskriver det | Garanteras enligt lag |
| Avsluta uppdraget | Entledigande när som helst, utan skäl; avtalet upphör enligt sina egna villkor | Arbetsgivaren behöver laglig grund och normalt uppsägningstid |
| Ersättning när uppdraget upphör | Endast om avtalet föreskriver det | Lagstadgat avgångsvederlag där det är tillämpligt |
En styrelseledamot kan fortfarande ha ett anställningsavtal med samma bolag, men endast för arbete som inte är ledning. Grundaren av ett litet kafé kan till exempel driva bolaget enligt ett styrelseledamotsavtal och arbeta som dess kock enligt ett anställningsavtal, som delägarna också måste godkänna. Vår artikel om dolda anställningsförhållanden förklarar varför det arbete som faktiskt utförs är viktigare än avtalets titel.
Vad ska ingå i ett styrelseledamotsavtal?
Avtalet kan omfatta allt som inte strider mot lagen eller bolagsordningen. Dessa klausuler är viktigast:
| Klausul | Vad ni ska avtala om |
|---|---|
| Uppgifter och begränsningar | Ansvarsområden, arbetsfördelning mellan medlemmar, affärer som först kräver delägarnas godkännande och hur medlemmen rapporterar till dem |
| Arvode och kostnader | Belopp, betalningsdatum, bonusar och ersättning för utlägg, i rimlig proportion till uppgifterna och bolagets ekonomi |
| Semester och tillgänglighet | Betalda lediga dagar, om några, och hur tillgänglig medlemmen måste vara, eftersom lagen inte fastställer någon arbetstid för styrelseledamöter |
| Avtalstid | Tidsbestämd eller tills vidare. Om bolagsordningen inte fastställer en period väljs en styrelseledamot på obestämd tid |
| Uppsägning och ersättning | Uppsägningstid för vardera sidan, grunder för uppsägning utan uppsägningstid och eventuell ersättning vid entledigande utan eget vållande |
| Konkurrensförbud | Under uppdraget får medlemmen inte driva en konkurrerande verksamhet eller sitta i en konkurrents styrelse utan delägarnas samtycke. Varje begränsning efter att medlemmen lämnar måste avtalas, med sin omfattning och varaktighet |
| Sekretess och överlämning | Vad som räknas som en företagshemlighet, hur länge skyldigheten gäller och återlämnande av dokument, lösenord och åtkomst vid utträde |
| Ansvar och försäkring | Tidsfristen för bolagets krav mot medlemmen (fem år om inget annat avtalats) och vem som betalar ansvarsförsäkring för styrelseledamöter och befattningshavare (D&O) |
Två regler i Commercial Code gäller oavsett vad avtalet säger. För det första kan bolaget begära ett lägre arvode om bolagets ekonomi försämras väsentligt och fortsatt betalning skulle vara synnerligen oskälig för bolaget. Medlemmen får då säga upp avtalet med en månads uppsägningstid (§ 180¹).
För det andra binder en ansvarsbegränsning inte borgenärer. Om bolaget inte kan betala sina skulder kan en borgenär eller konkursförvaltare fortfarande kräva skadestånd av medlemmen, även om bolaget har avstått från sitt krav eller förkortat preskriptionstiden (§ 187).
Så undertecknar du avtalet så att det är giltigt
Styrelseledamotens vanliga rätt att teckna bolagets firma omfattar inte detta avtal. Delägarna beslutar om att ingå, ändra och säga upp avtalet, fastställer dess villkor och utser den person som undertecknar för bolagets räkning (Commercial Code § 168(1)(10)). Om bolaget har en tillsynsstyrelse fattar den i stället dessa beslut. Ett avtal utan nödvändigt godkännande är ogiltigt (§ 181(3)).
Om du undertecknar ett avtal behöver du två dokument: ett beslut av delägarna som godkänner avtalet, fastställer arvodet och utser bolagets företrädare, samt själva avtalet, undertecknat av företrädaren och styrelseledamoten. I ett bolag med en ägare fattar ägaren beslutet ensam och utser där den person som undertecknar för bolagets räkning. Båda dokumenten kan undertecknas digitalt med ett estniskt ID-kort eller ett e-Residency digitalt ID-kort. Inget av dem behöver lämnas in till det estniska bolagsregistret (Äriregister), så förvara dem med bolagets handlingar.
Entledigande och avgång: uppsägningstid, ersättning och avtalet
Delägarna kan entlediga en styrelseledamot när som helst utan att ange skäl, och en styrelseledamot kan avgå när som helst (Commercial Code § 184). Båda åtgärderna avslutar styrelseuppdraget, men avtalet upphör enligt sina egna villkor och reglerna i Law of Obligations Act om fullmaktsavtal. Enligt dessa regler kan vardera sidan säga upp ett avtal på obestämd tid när som helst. En styrelseledamot som lämnar innan bolaget kan ordna en ersättare kan dock behöva ersätta bolaget för dess skada (§§ 630–631).
Därför förtjänar uppsägning och ersättning tydlig formulering. Ett entledigande avslutar inte avtalet i sig, så en entledigad styrelseledamot kan hävda att arvodet fortsätter tills avtalet sägs upp. När en medlem lämnar på goda villkor kan ett kort uppsägningsavtal som godkänts av delägarna reglera sista arvodet, överlämningen och eventuellt konkurrensförbud. Registeranmälningarna behandlas i våra guider om att byta styrelseledamot och att avgå ur styrelsen.
Upprätta eller granska ditt avtal med Eesti Firma
Vårt juridiska team upprättar styrelseledamotsavtal tillsammans med delägarnas beslut som godkänner dem. Vi anpassar villkoren efter din styrelse och hur dess medlemmar ersätts, och kan även granska ett avtal du redan har. Våra redovisningsexperter kan sedan registrera en arvoderad styrelseledamot och hantera löne- och skatterapporteringen för arvodet.
Vanliga frågor
Ja. Båda benämningarna beskriver samma avtal mellan ett OÜ och en medlem i dess styrelse. Estniska advokatbyråer och Startup Estonia kallar det ofta ett tjänsteavtal för styrelseledamot, och oavsett namnet är det inte ett anställningsavtal.
Ja, som utgångspunkt. Startup Estonia, ett statligt initiativ, publicerar ett kostnadsfritt modellavtal för tjänster som styrelseledamot, men varje mall måste anpassas till uppgifterna, arvodet och villkoren vid utträde. Den behöver fortfarande ett beslut av delägarna som godkänner den.
Nej. Ett styrelseledamotsavtal kan undertecknas på papper eller digitalt och lämnas inte in till det estniska bolagsregistret (Äriregister). Det behöver delägarnas godkännande, eftersom ett avtal utan detta är ogiltigt.
Ja. Estnisk lag kräver inte att ett avtal mellan ett bolag och dess styrelseledamot är på estniska, så ett engelskt avtal är giltigt. Använd ett språk som varje undertecknare förstår.
