BV Hà Lan hay OÜ Estonia? Lựa chọn đúng phụ thuộc vào người hỏi

Ít khi mọi người so sánh Hà Lan và Estonia vì hai nước giống nhau. Họ so sánh vì cả hai đều thường đứng đầu cùng các danh sách: các nước EU dễ đăng ký công ty nhất, nơi dùng tiếng Anh tốt nhất ngoài UK và Ireland, chính phủ số hóa nhất, vốn cổ phần một xu. Đằng sau danh tiếng chung “thân thiện với doanh nghiệp” đó là hai công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân rất khác nhau — tương đương địa phương của thứ mà một nhà sáng lập Mỹ gọi là LLC. BV Hà Lan (besloten vennootschap) là mô hình đầy đủ cho doanh nghiệp hoạt động tại Hà Lan, có thuế lợi nhuận hằng năm, lương tối thiểu cho chủ sở hữu kiêm giám đốc và công chứng viên khi thành lập. OÜ Estonia (osaühing) là mô hình được thiết kế nhẹ nhàng cho doanh nghiệp có thể không hoạt động cố định ở bất kỳ nơi nào, không có thuế thu nhập doanh nghiệp cho đến khi lợi nhuận rời công ty và mọi việc từ thành lập đến báo cáo thường niên đều thực hiện trực tuyến.

Lựa chọn phù hợp phụ thuộc ít hơn vào các quốc gia mà nhiều hơn vào người hỏi. Có năm nhóm độc giả đến với so sánh này: người cư trú Hà Lan đã nghe về e-Residency Estonia, nhà sáng lập ngoài EU cần một công ty châu Âu, người bán thương mại điện tử đưa hàng hóa vật lý vào châu Âu, start-up dự kiến huy động vốn mạo hiểm và người đang quyết định chuyển đến một trong hai nước — mỗi nhóm cần một câu trả lời khác nhau. Hướng dẫn này đưa ra tất cả bằng ngôn ngữ dễ hiểu, sau đó đề cập các dữ kiện về thuế thu nhập doanh nghiệp, cổ tức, ngân hàng, chi phí thành lập và quản trị ở phía sau.

OÜ Estonia và BV Hà Lan trong một bảng

Những điểm cốt yếu về thành lập công ty, thuế thu nhập doanh nghiệp, VAT và chi phí vận hành tại hai nước, đặt cạnh nhau — Hà Lan so với Estonia cho doanh nhân nước ngoài trong một nơi. Thuế suất và ngưỡng được điều chỉnh theo thời gian, vì vậy hãy xem các số liệu là định hướng chứ không phải báo giá.

Bạn sống tại Hà Lan và liên tục nghe về e-Residency Estonia

Đây là lý do phổ biến nhất khiến độc giả Hà Lan vào trang này, nên được trình bày trước. Thẻ e-Residency Estonia cho phép bất kỳ ai mở và điều hành công ty Estonia trực tuyến, và thông điệp nổi bật đi kèm là “thuế doanh nghiệp 0%”. Freelancer Hà Lan và chủ doanh nghiệp nhỏ là một trong các nhóm thường đăng ký e-Residency nhất, và họ thường có cùng câu hỏi. Một freelancer Hà Lan (zzp’er) trả đến 49.5% thuế thu nhập, hoặc chủ BV nhỏ trả 19% cộng lương thông lệ, dễ hiểu sẽ tự hỏi liệu OÜ có phải lối thoát không.

Không phải vậy, và nên biết điều đó trước khi trả tiền cho thẻ. Cơ quan thuế xem xét nơi công ty được quản lý, không phải nơi đăng ký. Nếu bạn sống ở Rotterdam và đưa ra quyết định công ty từ đó, cơ quan thuế Hà Lan (Belastingdienst) coi công ty là Hà Lan: thuế doanh nghiệp trên lợi nhuận, quy tắc lương thông lệ cho bạn và thuế Box 2 trên cổ tức. Bạn sẽ nhận được thuế Hà Lan cộng sổ sách Estonia, hồ sơ tại hai nước và một kế toán không hài lòng. e-Residency là danh tính số, không phải giấy phép cư trú và không phải cư trú thuế — Estonia công khai nêu rõ sự phân biệt này. Công ty Estonia cũng không giải quyết vấn đề freelancer Hà Lan làm việc cho một khách hàng duy nhất: cơ quan thuế đánh giá quan hệ làm việc, không phải tiêu đề thư, và một khách hàng duy nhất trả cho OÜ không khác gì trả cho doanh nghiệp một chủ.

Với người sống tại Hà Lan, lựa chọn thực sự là câu hỏi quen thuộc zzp hay BV — doanh nghiệp một chủ (eenmanszaak) hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân. Doanh nghiệp một chủ rẻ và được hưởng các khoản khấu trừ cho doanh nhân; BV bắt đầu đáng giá khi lợi nhuận tăng lên rõ rệt đến sáu chữ số và bạn muốn để tiền lại công ty ở mức 19% thay vì nhận toàn bộ là thu nhập cá nhân.

Khi nào công ty Estonia có ý nghĩa với nhà sáng lập Hà Lan

Bức tranh thay đổi khi bạn rời đi. Người cư trú Hà Lan di cư trong khi nắm giữ từ 5% công ty trở lên sẽ nhận quyết định thuế xuất cảnh bảo vệ: phần tăng giá trị tích lũy của cổ phần đến ngày rời đi bị đánh thuế như đã bán, khoản nộp được hoãn và thu khi cổ phần cuối cùng được bán hoặc cổ tức được chi trả. Quyền đòi này đi theo BV tới bất cứ nơi nào chủ sở hữu đến. Công ty mới mở sau khi chuyển đi — tại Estonia hoặc bất cứ đâu — bắt đầu với trạng thái sạch, được quản lý từ nước mới và bị đánh thuế tại đó. Vì vậy, với nhà sáng lập Hà Lan đang chuyển chỗ ở, chia năm giữa các nước hoặc giao quản lý cho người ở nước ngoài, OÜ là nền tảng EU hợp pháp cho giai đoạn tiếp theo chứ không phải nỗ lực tránh thuế Hà Lan. Nhà sáng lập trong tình huống này nên nhận tư vấn Hà Lan về quyết định thuế xuất cảnh trước khi làm bất cứ điều gì khác.

Bạn là nhà sáng lập ngoài EU cần một công ty châu Âu

Đây mới là độc giả mà so sánh thực sự quan trọng: nhà sáng lập ở United States, United Kingdom, Turkey, India, Gulf, Latin America hoặc nơi khác muốn thành lập công ty trong EU — để có mã số VAT, phục vụ khách hàng châu Âu muốn một bên ký kết châu Âu, tiếp cận nền tảng và thanh toán, hoặc giữ lợi nhuận ở khu vực pháp lý ổn định. Cả hai nước đều cho phép người nước ngoài khởi nghiệp mà không sống ở đó — BV Hà Lan cho người không cư trú hoàn toàn hợp pháp, cũng như OÜ Estonia sở hữu từ nước ngoài. Khác biệt là mức độ dễ dàng — và với du mục số cùng nhà sáng lập từ xa, khác biệt này mang tính quyết định.

Đăng ký BV Hà Lan hoặc OÜ Estonia từ nước ngoài

Thành lập công ty tại Hà Lan thực hiện qua công chứng viên luật dân sự Hà Lan. Đây không phải thủ tục có thể bỏ qua: công chứng viên soạn chứng thư, xác minh nhà sáng lập — từ xa qua giấy ủy quyền hoặc gọi video — rồi nộp đăng ký tại Phòng Thương mại. Vì vậy, mở công ty tại Hà Lan với tư cách không cư trú cần một đến ba tuần, hóa đơn công chứng từ vài trăm đến khoảng €1,500, địa chỉ trụ sở đăng ký thuê theo tháng và khá nhiều giấy tờ hợp pháp hóa nếu bạn ở ngoài EU.

Đăng ký công ty tại Estonia do nhà sáng lập thực hiện bằng thẻ e-Residency, hoặc do nhà cung cấp Estonia theo giấy ủy quyền, và OÜ thường vào sổ đăng ký vào ngày làm việc kế tiếp. Không công chứng viên, không chứng thư, không hợp pháp hóa — đó là lý do đây trở thành cách mặc định để người không cư trú mở công ty EU từ xa. Công ty cần địa chỉ đăng ký tại Estonia — chỉ cần người liên hệ khi dùng địa chỉ nước ngoài — và hầu hết người không cư trú thuê cả hai trong gói hằng năm nhỏ. Nếu đây là trường hợp của bạn, thành lập công ty tại Estonia là lộ trình thực tế.

Tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, nhà cung cấp thanh toán và uy tín

Đây là câu hỏi nhà sáng lập hỏi nhiều nhất trên diễn đàn, và câu trả lời trung thực là không nước nào cấp theo yêu cầu một tài khoản ngân hàng doanh nghiệp truyền thống cho chủ nước ngoài hoàn toàn từ xa. Ngân hàng Hà Lan có nhiều lựa chọn chi nhánh hơn và mở tài khoản cho BV sở hữu nước ngoài, nhưng muốn hiểu vì sao công ty là Hà Lan; BV không hoạt động, nhân viên hay giám đốc Hà Lan thường bị từ chối. Ngân hàng Estonia thận trọng tương tự. Khác biệt là hệ sinh thái Estonia được xây dựng quanh phương án thay thế: tổ chức thanh toán được EU cấp phép mở tài khoản từ xa cho OÜ, cung cấp IBAN EU và đáp ứng nhu cầu hóa đơn, thẻ và đa tiền tệ cho gần như mọi doanh nghiệp số. Stripe, PayPal và các sàn lớn hỗ trợ cả hai nước, nên mảng thanh toán là ngang nhau.

Về uy tín, BV có sức nặng của nền kinh tế lớn, quen thuộc và là lựa chọn an toàn hơn khi khách hàng là doanh nghiệp hoặc cơ quan công e ngại rủi ro và kiểm tra nhà cung cấp. OÜ là công ty EU được công nhận đầy đủ với mã số VAT EU, khách hàng công nghệ, marketing và tư vấn hiếm khi bận tâm; một số bộ phận mua sắm ngành truyền thống vẫn hỏi nhiều hơn về hóa đơn Estonia so với hóa đơn Hà Lan. Nếu đó là tệp khách hàng của bạn, hãy tính đến điều này.

Thuế thu nhập doanh nghiệp Hà Lan so với thuế Estonia trên lợi nhuận phân phối

BV trả thuế thu nhập doanh nghiệp Hà Lan mỗi năm: 19% trên €200,000 lợi nhuận đầu tiên và 25.8% trên phần vượt quá, dù chủ sở hữu có rút tiền hay không. Khi trả cổ tức, công ty khấu trừ thêm 15%, với chủ sở hữu ngoài Hà Lan thường là thuế Hà Lan cuối cùng trừ khi hiệp định tránh đánh thuế hai lần giảm mức này. OÜ không trả gì với lợi nhuận ở lại công ty — thuế thu nhập doanh nghiệp Estonia chỉ áp dụng với lợi nhuận phân phối. Khi phân phối, công ty trả 22% tổng cổ tức cho Cơ quan Thuế và Hải quan Estonia và không khấu trừ thêm. Ở cả hai nước, chủ sở hữu vẫn có thể nợ thuế tại quê nhà.

Đây là ý nghĩa với công ty có €90,000 lợi nhuận và một chủ sở hữu sống ngoài cả hai nước. Cột Hà Lan giả định khấu trừ đủ 15%.

Công ty Estonia giữ lại nhiều hơn ở mọi dòng — nhiều vượt trội khi lợi nhuận được tái đầu tư, và vẫn nhiều hơn khi chi trả toàn bộ, vì Hà Lan đánh thuế lợi nhuận rồi thêm thuế cổ tức. Hiệp định giảm khấu trừ sẽ thu hẹp chênh lệch nhưng không xóa bỏ. Cách kê khai cổ tức Estonia và kết hợp với lương được trình bày trong hướng dẫn về cổ tức tại Estonia.

Quy tắc lương thông lệ khiến chủ BV nước ngoài bất ngờ

Bất ngờ lớn nhất với chủ BV không phải người Hà Lan là quy tắc lương thông lệ, tiếng Hà Lan gọi là gebruikelijk loon hoặc lương DGA. Nếu bạn sở hữu từ 5% BV trở lên và làm việc cho công ty, luật Hà Lan kỳ vọng bạn tự trả cho mình mức lương tương đương nhân viên làm cùng công việc, tối thiểu khoảng €58,000 một năm, qua bảng lương Hà Lan, trước khi xét cổ tức. Có thể áp dụng mức thấp hơn cho start-up trong những năm đầu, công ty lỗ hoặc mức thị trường chứng minh thấp hơn, nhưng phải có cơ sở. Quy tắc áp dụng thế nào với chủ sở hữu sống và làm việc ở nước ngoài tùy nơi làm việc và hiệp định, cần kiểm tra với cố vấn Hà Lan thay vì tự giả định. Estonia không có tương đương: chủ OÜ có thể nhận lương, thù lao thành viên ban điều hành, cổ tức hoặc không nhận gì và thay đổi cơ cấu mỗi năm.

Bạn bán hoặc nhập khẩu hàng hóa vật lý vào EU

Với sản phẩm và dịch vụ số, nước đăng ký phần lớn là vấn đề thủ tục. Với thương mại điện tử hàng hóa vật lý, đó là vấn đề logistics và ở đây Hà Lan ở đẳng cấp khác. Rotterdam là cảng lớn nhất châu Âu, Schiphol là một trong các sân bay hàng hóa chính và nước này đầy kho hoàn tất đơn hàng phục vụ toàn EU. Người bán Amazon FBA đưa hàng vào châu Âu, người bán bol.com, thương hiệu nhập từ châu Á hoặc nhà phân phối phục vụ Benelux và Germany sẽ thấy nhà cung cấp, đơn vị giao nhận, môi giới hải quan và 3PL đã được thiết lập theo mô hình Hà Lan.

Đặc điểm Hà Lan giá trị nhất với nhà nhập khẩu là giấy phép Điều 23 để hoãn VAT nhập khẩu. Thông thường, VAT nhập khẩu — 21% giá trị hàng — được nộp tại hải quan khi lô hàng vào EU và hoàn lại nhiều tháng sau trên tờ khai VAT. Có giấy phép, VAT chỉ được khai trên tờ khai và bù trừ ngay, nên không tiền nào rời công ty. BV thành lập tại Hà Lan nộp đơn trực tiếp. Công ty đăng ký nơi khác, gồm công ty Estonia, chỉ có thể có giấy phép bằng cách chỉ định đại diện thuế Hà Lan, người thu phí và yêu cầu bảo lãnh. Estonia cũng cho phép người nộp VAT của mình hoãn VAT nhập khẩu vào tờ khai trong điều kiện nhất định, nhưng điều đó giúp hàng đến Estonia, không phải hàng đến Rotterdam.

Trường hợp công ty Estonia vẫn phù hợp: người bán có hàng tồn tại kho EU bên thứ ba và bán cho người tiêu dùng khắp EU có thể kê khai VAT qua One Stop Shop (OSS) từ cả hai nước, và OÜ xử lý dễ như BV. Người dropship, thương hiệu nhỏ và người bán hàng nhẹ, khối lượng thấp hiếm khi cần bộ máy Hà Lan. Ai nhập container, giữ hàng tồn đáng kể hoặc xây dựng thương mại điện tử tập trung Benelux nên coi Hà Lan là mặc định và Estonia là ngoại lệ.

Bạn đang xây dựng start-up sẽ huy động vốn mạo hiểm

Có hai yếu tố kéo theo hướng ngược nhau — Tallinn đối lập Amsterdam. Estonia có nhiều start-up và unicorn bình quân đầu người hơn mọi nước khác tại châu Âu. Hệ sinh thái start-up dùng tài liệu đầu tư tiêu chuẩn, cổ phần mới có thể phát hành trực tuyến (chuyển nhượng cổ phần có thể không cần công chứng viên khi vốn cổ phần đạt €10,000 và điều lệ cho phép), và chi phí vận hành công ty rất thấp — đúng điều đội ngũ pre-seed cần. Quy tắc quyền chọn cổ phần cho nhân viên cũng thuộc nhóm thân thiện nhất EU, nhân viên không bị đánh thuế nếu quyền chọn được giữ trong thời hạn nhất định trước khi thực hiện. Hà Lan có Amsterdam, một trong các trung tâm vốn mạo hiểm và fintech chính của lục địa, cùng cấu trúc holding Hà Lan mà nhà đầu tư, ngân hàng và bên mua thuộc nằm lòng.

Mô hình Hà Lan là một BV holding cá nhân cho mỗi nhà sáng lập phía trên BV hoạt động. Nhờ miễn trừ tham gia, cổ tức và tiền bán chuyển từ công ty hoạt động sang holding mà không chịu thuế Hà Lan, rồi nhà sáng lập quyết định sau khi nào rút tiền cá nhân. Thêm innovation box — thuế suất hiệu dụng 9% trên lợi nhuận từ phần mềm và R&D phát triển tại Hà Lan — BV trở nên hấp dẫn với công ty sản phẩm có lập trình viên và nhà đầu tư Hà Lan.

Trình tự hợp lý với đa số đội ngũ: bắt đầu tại Estonia, nơi công ty gần như không tốn gì khi bạn tìm product-market fit và có thể tăng trưởng mà không trả thuế trên lợi nhuận tái đầu tư; sau đó, nếu vòng lớn hơn hoặc nhà đầu tư dẫn đầu Hà Lan hay US yêu cầu, lập công ty holding phía trên hoặc tái cấu trúc. Tái cấu trúc sau này tốn tiền, nhưng ít hơn nhiều so với vận hành cấu trúc Hà Lan đầy đủ trong những năm không có gì để nắm giữ.

Chuyển đến Estonia hoặc Hà Lan với tư cách doanh nhân: khía cạnh cá nhân

Một số độc giả không chọn công ty; họ chọn quốc gia với tư cách doanh nhân nước ngoài, rồi công ty sẽ theo sau. Với họ, cư trú thuế hơn là đăng ký công ty quyết định phần lớn số thuế phải trả — và hai hệ thống đối xử rất khác với nhà sáng lập cư trú. Ở Hà Lan, lương bị đánh thuế lũy tiến đến 49.5%, cổ tức từ công ty của bạn 24.5–31%, tiền tiết kiệm và đầu tư chịu thuế hằng năm trên lợi suất giả định dù bạn có kiếm được hay không; thuế thừa kế cũng áp dụng. Đổi lại bạn có một trong những nhà nước vận hành tốt nhất châu Âu, thị trường việc làm nói tiếng Anh lớn cho bạn đời và — với chuyên gia tuyển từ nước ngoài — ưu đãi người nước ngoài gọi là quy tắc 30%, giúp một phần lương miễn thuế trong thời gian giới hạn (tỷ lệ đã giảm với người đến mới). Công dân US cũng có lộ trình cư trú tự làm chủ dễ nhất ở Tây Âu.

Estonia đánh thuế thu nhập cư dân cố định 22% với khoản miễn thuế cố định, không có thuế tài sản và thuế thừa kế, không đánh thuế lần hai cổ tức từ công ty Estonia trong tay chủ sở hữu vì công ty đã trả 22% khi phân phối. Thuế xã hội của người sử dụng lao động trên lương cao, ở mức 33%, nên nhiều chủ sở hữu kiêm quản lý thích cổ tức. Nước này nhỏ, phải chăng và số hóa toàn diện; visa du mục số và visa start-up mở cho mọi quốc tịch. Estonia coi bạn là cư trú thuế khi ở đó 183 ngày trong năm; Hà Lan xem xét nhà ở, gia đình và cuộc sống thường ngày, có thể coi bạn là cư trú với số ngày ít hơn. Dù thế nào, quyết định nên được đưa ra chủ động thay vì vô tình rơi vào. Nhà sáng lập so sánh hơn hai nước có thể xem tổng quan về nơi tốt nhất để thành lập công ty.

Chi phí thành lập và vận hành công ty: Hà Lan so với Estonia

Chi phí thành lập công ty tại Hà Lan hoặc Estonia là một câu hỏi riêng, nên đây là các mức thông thường cho công ty nhỏ đang hoạt động thuộc sở hữu người không cư trú. Phí dịch vụ khác nhau theo nhà cung cấp; lệ phí nhà nước là cố định.

Chênh lệch không nằm ở lệ phí nhà nước — Estonia cao hơn trong hai nước — mà ở mọi thứ xung quanh: công chứng viên, mức phí kế toán Hà Lan và trên hết là lương bắt buộc. Không yêu cầu lương và không cần công chứng viên cho hầu hết thay đổi thông thường, OÜ ít hoạt động có thể vận hành nhiều năm chỉ với gói địa chỉ và sổ sách cơ bản, lợi thế thực cho doanh nghiệp mới, theo mùa hoặc dự án phụ. Khi công ty bận rộn, kế toán Estonia được làm từ xa với mức phí thường thấp hơn Hà Lan.

Estonia hoặc Hà Lan theo loại hình doanh nghiệp

Các đánh đổi giống nhau — OÜ hay BV — được sắp theo việc công ty làm, từ làm tự do đến công ty holding.

Nếu áp dụng hai dòng — nhà sáng lập từ xa sau này mở kho Hà Lan hoặc huy động vòng Hà Lan — câu trả lời thường là trình tự thay vì lựa chọn: bắt đầu với công ty Estonia, thêm công ty Hà Lan khi có việc Hà Lan để làm. Nhà sáng lập cân nhắc nhiều nước cùng lúc có thể thấy hướng dẫn về thành lập công ty tại châu Âu hữu ích.

Quan điểm của chúng tôi: Hà Lan hay Estonia cho công ty của bạn?

Hà Lan là quốc gia tốt hơn để sống và hoạt động. Nước này có thị trường, cảng, nhà đầu tư và nhân tài; luật công ty cùng hệ thống thuế phục vụ doanh nghiệp hiện diện tại đó — đổi lại là công chứng viên, lương bắt buộc và hóa đơn thuế mỗi năm.

Estonia là nước tốt hơn để điều hành công ty từ bất cứ đâu, với hóa đơn thuế doanh nghiệp thấp hơn miễn là lợi nhuận được tái đầu tư. Với nhà sáng lập ngoài EU và di động thường đến trang này, OÜ mở nhanh hơn, duy trì rẻ hơn nhiều, để chủ sở hữu quyết định thời điểm lợi nhuận bị đánh thuế và không giả vờ nhà sáng lập ở nơi họ không ở. Các giới hạn — không thị trường nội địa, không trung tâm logistics, không hệ sinh thái holding, fintech thay vì tài khoản ngân hàng — quan trọng với nhà nhập khẩu và start-up giai đoạn muộn, hiếm khi quan trọng với người khác.

Và với người cư trú Hà Lan bắt đầu mọi thứ này bằng việc đọc về e-Residency: câu trả lời đơn giản là quốc gia bạn sống quyết định thuế của bạn, và công ty nên được chọn để phù hợp điều đó, không phải để chống lại nó.

Làm việc với Eesti Firma

Eesti Firma xử lý phía Estonia trong so sánh này và công khai nói rõ điều đó. Nếu kế hoạch của bạn hướng đến Hà Lan — hàng hóa, nhân viên Hà Lan, vòng gọi vốn Hà Lan — công chứng viên và kế toán Hà Lan là những người phù hợp để liên hệ. Nếu kế hoạch hướng đến công ty Estonia, chúng tôi có thể đăng ký OÜ cho bạn dù bạn sống ở đâu, hoặc hỗ trợ e-Residency, cung cấp địa chỉ đăng ký và người liên hệ, hỗ trợ tài khoản tại tổ chức thanh toán, đồng thời quản lý sổ sách và báo cáo thường niên khi công ty hoạt động — từ xa, bằng tiếng Anh.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp