Trả lời nhanh
Quy định chống rửa tiền buộc mọi doanh nghiệp phục vụ bạn, từ nhà cung cấp dịch vụ công ty và công chứng viên đến ngân hàng, lập và lưu hồ sơ riêng về bạn. Luật cho phép họ dựa vào công việc của nhau, nhưng vẫn để trách nhiệm thuộc về bên dựa vào, nên trên thực tế mỗi bên bắt đầu từ đầu và một khách hàng có ba hoặc bốn bộ hồ sơ riêng. Mỗi bộ hồ sơ tốn nhân sự và phần mềm, và khách hàng trả cho tất cả. Một phần nhỏ thủ tục giấy tờ này giảm rủi ro. Phần lớn tồn tại để tổ chức lưu giữ có thể chứng minh với thanh tra rằng họ đã hỏi.
Tôi làm công việc tuân thủ. Eesti Firma là nhà cung cấp dịch vụ quỹ tín thác và công ty được cấp phép, khiến chúng tôi là một thực thể có nghĩa vụ: một trong các doanh nghiệp mà luật chống rửa tiền (AML), được áp dụng gần như cùng hình thức trên toàn EU, yêu cầu phải kiểm tra khách hàng và báo cáo những gì có dấu hiệu đáng ngờ. Mọi khách hàng đăng ký công ty qua chúng tôi đều được nhận diện, sàng lọc và được hỏi tiền đến từ đâu, và tôi tin việc này phải được thực hiện đúng cách. Việc nhận diện một nhà sáng lập đơn giản và sàng lọc họ theo danh sách trừng phạt và người có ảnh hưởng chính trị mất khoảng 15 đến 20 phút đối với người được đào tạo. Phần còn lại của quy trình tiếp nhận là thủ tục giấy tờ xây quanh 15 phút đó, rồi cùng thủ tục ấy lại được mọi thực thể có nghĩa vụ khác mà khách hàng gặp xây dựng lại từ đầu.
Đây không phải lập luận chống lại việc kiểm tra biết khách hàng của bạn (KYC). Đây là lập luận về việc chúng đã trở thành gì. Mọi người trong chuỗi đều làm việc cẩn trọng, vì ai cũng sợ hậu quả của việc không làm, và ở đâu đó nỗi sợ ấy đã trở thành mục đích. Tôi dần cho rằng hồ sơ tồn tại không phải chủ yếu để ngăn rửa tiền mà để chứng minh, khi thanh tra đến, rằng tổ chức lưu giữ đã hỏi đúng câu hỏi.
Một khách hàng, ba hoặc bốn vòng kiểm tra
Đây là những gì vài tháng đầu thường diễn ra với một khách hàng điển hình của chúng tôi: nhà sáng lập từ Đức, Tây Ban Nha hoặc Thổ Nhĩ Kỳ muốn có một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Estonia và tài khoản hoạt động được. Trình tự ở Dublin hoặc Lisbon cũng gần như vậy, vì các quy tắc cùng xuất phát từ chỉ thị EU; Estonia bổ sung một bước riêng cho người có e-Residency.
- Nhà nước, dành cho người có e-Residency. Nhà sáng lập muốn có ID kỹ thuật số của Estonia nộp đơn xin e-Residency, và Police and Border Guard Board thực hiện kiểm tra lý lịch trước khi thẻ được cấp. Đây không phải kiểm tra AML theo nghĩa pháp lý, mà là thẩm tra theo một đạo luật khác, nhưng yêu cầu cùng hộ chiếu và cùng giải thích về mục đích, đồng thời người nộp đơn trả lệ phí nhà nước cho việc này.
- Nhà cung cấp dịch vụ. Chúng tôi xác minh danh tính nhà sáng lập, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, sàng lọc họ theo danh sách trừng phạt và PEP (PEP là người có ảnh hưởng chính trị, người mà chức vụ công khiến hối lộ trở thành rủi ro), hỏi doanh nghiệp sẽ làm gì và vốn khởi nghiệp đến từ đâu, rồi phân loại mức rủi ro. Đó là bảng câu hỏi, một bộ tài liệu và thường là cuộc gọi video.
- Công chứng viên. Nhà sáng lập không có ID kỹ thuật số Estonia sẽ thành lập công ty thông qua công chứng viên, và công chứng viên là thực thể có nghĩa vụ riêng với cùng trách nhiệm. Hồ sơ của chúng tôi không có giá trị tại văn phòng của họ; họ tự nhận diện khách hàng và kiểm tra chủ sở hữu.
- Ngân hàng hoặc tổ chức thanh toán. Bên mở tài khoản, dù là ngân hàng hay fintech, đều thực hiện biểu mẫu, danh sách tài liệu và phỏng vấn riêng: kế hoạch kinh doanh, khối lượng dự kiến, các đối tác chính và nguồn tiền, một lần nữa. Tài khoản thứ hai, thứ mà nhiều khách hàng của chúng tôi cần, đồng nghĩa cùng vòng này lặp lại thêm lần nữa.
Tùy lộ trình, nhà sáng lập trải qua ba hoặc bốn bước như vậy, và việc kiểm tra không dừng ở đó. Khi khách hàng thanh toán hóa đơn của chúng tôi, ngân hàng của chúng tôi có thể hỏi người trả là ai và tiền dùng để làm gì. Kế toán viên sau này nhận công ty cũng là thực thể có nghĩa vụ. Và mỗi tổ chức này phải lưu hồ sơ ít nhất năm năm sau khi quan hệ kết thúc, cập nhật hồ sơ, bảo vệ như dữ liệu cá nhân và giám sát dựa trên hồ sơ, bởi mỗi bên chịu trách nhiệm riêng cho những gì mình lưu giữ.
Mỗi vòng đều được chi trả riêng. Nhà cung cấp như chúng tôi tuyển người đọc bảng câu hỏi, theo đuổi tài liệu, sàng lọc tên, lập đánh giá rủi ro rồi duy trì hồ sơ nhiều năm, và phí dịch vụ bao gồm công việc đó. Công chứng viên tính phí thời gian. Ngân hàng là bên chi nhiều nhất; một khảo sát ngành ước tính chi phí tuân thủ tội phạm tài chính trên toàn ngành tài chính toàn cầu vượt $270 tỷ vào năm 2022. Không ai cộng các con số này vì mỗi khoản nằm trong ngân sách khác nhau, nhưng khách hàng trả tất cả, bằng phí và lệ phí nhà nước, còn nhân viên tuân thủ ở mỗi chặng không bao giờ thấy chặng trước đã phát hiện gì. Và như phần còn lại của bộ quy tắc EU, đây là chi phí cố định: ngân hàng hấp thụ được, nhà cung cấp chỉ có một tá nhân viên thì cảm nhận toàn bộ.
Một biểu mẫu đã trở thành hồ sơ như thế nào
Mười năm trước, các kiểm tra đã tồn tại, nhưng đó là biểu mẫu chứ không phải hồ sơ dày. Mở tài khoản cần hộ chiếu, chữ ký và vài câu hỏi, còn nhà cung cấp như chúng tôi giữ hồ sơ mỏng. Rồi các vụ bê bối xuất hiện. EU viết lại chỉ thị chống rửa tiền vào năm 2015 và một lần nữa năm 2018, mỗi lần đều bổ sung thực thể có nghĩa vụ và nghĩa vụ. Estonia có đạo luật quốc gia mới năm 2017, và năm 2018 báo cáo Danske Bank nêu con số khoảng €200 tỷ tiền của người không cư trú đã đi qua một chi nhánh Tallinn, phần lớn sau đó bị đánh giá là đáng ngờ. Một quốc gia nhỏ trở thành từ đồng nghĩa với rửa tiền.
Danske không phải do thiếu biểu mẫu. Ngân hàng có hồ sơ về khách hàng không cư trú và đã phớt lờ những gì việc giám sát của chính mình cho thấy, còn cơ quan giám sát không xem xét đủ kỹ một tổ chức. Dù vậy, phản ứng là thêm biểu mẫu cho mọi người. Mọi ngân hàng và mọi cơ quan giám sát đều làm điều bất kỳ tổ chức nào làm sau sự bẽ mặt công khai: hỏi nhiều hơn, lưu nhiều hơn và không tin ai. Theo kinh nghiệm của tôi, chu kỳ chỉ đi một chiều. Cơ quan giám sát bị quy trách nhiệm vì vụ bê bối họ không ngăn được, chứ không vì bảng câu hỏi khiến mười nghìn khách hàng trung thực phải điền. Thực thể có nghĩa vụ bị phạt vì ô để trống, không phải vì ô đã thêm. Các chương trình đơn giản hóa có tồn tại, ở Brussels và Tallinn, nhưng việc thanh tra của không ai phụ thuộc vào chúng, nên câu hỏi tích lũy nhanh hơn bị loại bỏ.
Luật cho phép chia sẻ. Trên thực tế không ai chia sẻ
Công bằng mà nói, danh tính đã được chia sẻ. Khi một e-resident hoặc một cư dân Estonia đăng nhập bằng ID kỹ thuật số, mọi ngân hàng và nhà cung cấp đều dựa vào danh tính đã được nhà nước xác minh. Điều không được chia sẻ là mọi thứ khác trong hồ sơ: chủ sở hữu là ai, doanh nghiệp hoạt động gì, tiền đến từ đâu. Pháp luật cũng cho phép điều đó. Cả chỉ thị EU hiện hành lẫn Quy định Chống rửa tiền của EU mới, áp dụng từ tháng 7 năm 2027, đều cho phép một tổ chức có nghĩa vụ dựa vào việc kiểm tra khách hàng đã được một tổ chức có nghĩa vụ khác thực hiện, và cơ quan EU mới AMLA sẽ ban hành hướng dẫn về cách thực hiện. Vậy tại sao ngân hàng lại yêu cầu khách hàng của chúng tôi bắt đầu lại từ con số không?
Bởi trách nhiệm vẫn thuộc về bên dựa vào. Nếu hồ sơ của chúng tôi hóa ra sai, ngân hàng bị phạt, và cơ quan giám sát ngân hàng sẽ hỏi ngân hàng, chứ không hỏi chúng tôi, vì sao họ tin một công ty không do họ kiểm soát. Đánh giá quy trình của công ty khác tốn nhiều hơn gửi cho khách hàng một biểu mẫu mới, nên mỗi tổ chức đều đưa ra cùng lựa chọn hợp lý. Luật cho phép dựa vào trên giấy tờ nhưng trừng phạt trên thực tế, và tổng của mọi lựa chọn cá nhân hợp lý đó là kịch trường trong tiêu đề. Hồ sơ không còn là công cụ mà thành sản phẩm: nhiệm vụ là tồn tại, đầy đủ và có thể xuất trình theo yêu cầu, để người giữ nó được bảo vệ.
Thành lập công ty là ví dụ của tôi vì đó là công việc của tôi, nhưng mô hình này xuyên suốt nền kinh tế. Một căn hộ bán ở bất kỳ thành phố EU nào tạo ra hồ sơ tại đại lý bất động sản, hồ sơ khác tại công chứng viên, hồ sơ thứ ba tại ngân hàng cho vay và đôi khi hồ sơ thứ tư tại ngân hàng chuyển khoản tiết kiệm của người mua: bốn hồ sơ về cùng hai người cho một giao dịch, không hồ sơ nào dựa vào hồ sơ trước. Đổi hơn €1.000 tiền mặt tại quầy đổi tiền Estonia, bạn sẽ được nhận diện và ghi nhận, và quầy đổi tiền giữ hồ sơ đó nhiều năm cùng hàng nghìn hồ sơ tương tự. Kế toán viên, kiểm toán viên, luật sư và người kinh doanh vật có giá trị đều lưu hồ sơ cùng loại.
Điều gì trong hồ sơ làm giảm rủi ro
Hồ sơ tiêu chuẩn mà ngân hàng và nhà cung cấp trên thị trường thu thập từ công ty mới, theo cách tôi nhìn nhận, gồm ba nhóm: phần khiến việc lạm dụng công ty khó hơn, phần tồn tại chủ yếu để người giữ làm hài lòng thanh tra, và phần chỉ là nghi thức thuần túy. Bảng này là phân loại của riêng tôi, không phải phân loại pháp lý, và phép thử ở mỗi hàng rất đơn giản: có ai từng hành động dựa trên thông tin này không?
| Thành phần của hồ sơ tiêu chuẩn | Tác dụng |
|---|---|
| Danh tính được xác minh bằng tài liệu, với kiểm tra trực tiếp hoặc video | Giảm rủi ro. Một người thực được gắn với công ty. |
| Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định và kiểm tra đối chiếu sổ đăng ký | Giảm rủi ro. Quyền sở hữu ẩn là điều kẻ rửa tiền cần nhất. |
| Tài liệu về nguồn tiền: hợp đồng, sao kê, chứng thư mua bán | Giảm rủi ro nếu có người đọc. Tuyên bố có chữ ký rằng tiền hợp pháp không bổ sung gì cho tài liệu. |
| Mô tả đơn giản về doanh nghiệp: ai trả tiền cho ai, vì việc gì | Giảm rủi ro khi người giữ giám sát giao dịch theo đó. Ngân hàng làm vậy. Công chứng viên hoặc đại lý thành lập công ty không bao giờ thấy giao dịch nhưng vẫn thu cùng mô tả. |
| Sàng lọc trừng phạt và PEP | Giảm rủi ro và rẻ vì phần mềm thực hiện. |
| Doanh thu hằng năm dự kiến, làm tròn đến nghìn gần nhất, cho công ty chưa tồn tại | Hữu ích cho ngân hàng làm mốc giám sát. Với mọi người giữ hồ sơ khác, đó là con số không ai nhìn lại. |
| Tự tuyên bố khách hàng không phải PEP và hành động nhân danh chính mình | Chủ yếu dành cho thanh tra. Nó chuyển lỗi cho khách hàng nếu họ nói dối; không phát hiện điều gì. |
| Cùng một bộ được mỗi tổ chức thu thập lại | Dành cho thanh tra, như giải thích ở trên. Mỗi bản sao bảo vệ người giữ; bản sao thứ hai không bảo vệ hệ thống. |
| KYC lại định kỳ, rà soát toàn bộ mỗi một hoặc hai năm khi không có gì thay đổi | Dành cho thanh tra. Nó chứng minh lịch đã được tuân thủ. |
Có hai điều rút ra từ bảng. Thứ nhất, hồ sơ chỉ đáng giá khi có người giám sát theo nó sau đó, mà trong chuỗi trên nghĩa là ngân hàng, và chỉ ngân hàng. Thứ hai, độ dài đến từ nhóm giữa. Thanh tra không thể thấy chúng tôi có hiểu khách hàng không, nhưng có thể thấy ô 14 đã điền chưa, nên các ô được thêm vào và hiếm khi bị bỏ.
Các con số cho thấy gì
Tôi sử dụng các số liệu của Estonia vì đó là những số liệu tôi biết rõ nhất và vì Financial Intelligence Unit công bố một niên giám. Năm 2024, đơn vị này nhận được 14.185 báo cáo từ các tổ chức có nghĩa vụ. Đơn vị đã thực hiện 133 báo cáo chuyển giao đã được phân tích cho các điều tra viên và khoảng 1.700 lần chuyển giao thông tin bổ sung, còn các điều tra viên đã tịch thu 5,7 triệu € tài sản mà đơn vị này đã phong tỏa. Theo đánh giá rủi ro quốc gia, các báo cáo chuyển giao đã được phân tích của đơn vị đã dẫn đến mười vụ tố tụng hình sự mới trong năm 2024, và trong năm năm đến 2024, các tòa án Estonia đã tuyên 32 bản án trong các vụ án rửa tiền.
Giờ là phía còn lại. Hơn 25.000 công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân mới được đăng ký tại Estonia mỗi năm, sổ đăng ký có khoảng 370.000 pháp nhân các loại, và chương trình e-Residency có hơn 134.000 người có e-Residency. Mỗi công ty mới, mỗi tài khoản và mỗi ID kỹ thuật số nghĩa là ít nhất một hồ sơ KYC đầy đủ, thường là vài hồ sơ. Ước tính sơ bộ của tôi, và tôi nhấn mạnh đó là của tôi, là các thực thể có nghĩa vụ ở Estonia lập hơn một trăm nghìn hồ sơ KYC mỗi năm, và toàn hệ thống biến chúng thành mười vụ tố tụng hình sự cùng vài triệu euro bị tịch thu. Giả sử một trong mười nghìn khách hàng có ý định phạm tội. 9.999 người còn lại trải qua ba hoặc bốn vòng kiểm tra để có thể tìm ra người đó, và các số liệu trên cho thấy thường không tìm được.
Có hai phản đối hợp lý, và tôi muốn nêu ra chúng. Một là tính răn đe: những tội phạm không bao giờ nộp đơn vì biết rằng họ sẽ bị hỏi không xuất hiện trong bất kỳ thống kê nào. Điều đó đúng, và cũng là lý do không ai từng phải chứng minh điều đó. Điều còn lại là quy mô: một kế hoạch rửa tiền có thể chuyển nhiều tiền hơn số tiền một nghìn công ty trung thực kiếm được, và nếu các hồ sơ đã ngăn chặn Danske thì chúng đã tự chứng minh giá trị gấp nhiều lần. Nhưng các hồ sơ không ngăn chặn Danske, và các bản án mà FIU mô tả trong niên giám của mình bắt đầu bằng các báo cáo về giao dịch đáng ngờ, chứ không phải bằng bảng câu hỏi. Hồ sơ tiếp nhận khách hàng là nơi tiền được chi; giám sát là nơi tạo ra kết quả. Bằng chứng quốc tế cũng cùng chiều hướng đó. Europol ước tính năm 2016 rằng chỉ khoảng 1% tiền thu được từ tội phạm trong EU từng bị tịch thu, và nhà nghiên cứu Ronald Pol, người đã cố gắng đặt chi phí và khoản thu hồi cạnh nhau, kết luận rằng chi phí tuân thủ cao hơn các khoản tiền thu hồi hơn một trăm lần. Không cơ quan giám sát nào ở Estonia đã công bố một so sánh như vậy đối với hệ thống mà họ vận hành.
Tôi không kỳ vọng cán cân cải thiện. Bộ quy tắc EU mới bổ sung một cơ quan giám sát châu Âu, mức trần €10.000 toàn EU cho thanh toán tiền mặt và một số nhóm thực thể có nghĩa vụ mới, từ nền tảng gọi vốn cộng đồng đến câu lạc bộ bóng đá. Mỗi nhóm mới là thêm một ngăn kéo. Mọi bê bối tương lai sẽ thêm các ô, vì thêm ô là cách tổ chức cho thấy họ đã học được bài học. Và một bộ quy tắc châu Âu duy nhất khiến mọi việc rút lại khó hơn, vì câu hỏi được ghi vào quy định không thể bị nghị viện quốc gia loại bỏ khi nhận ra nó vô ích.
Vì sao không ai nói điều này công khai
Việc cân nhắc điều này không hợp thời. Trước công chúng, lập trường an toàn duy nhất về rửa tiền là nhiều hơn: kiểm tra nhiều hơn, báo cáo nhiều hơn, nhiệt tình hơn. Người hỏi liệu vòng quy tắc gần nhất có đạt được gì không có nguy cơ bị nghe như người muốn ít quy tắc hơn cho tội phạm, nên các nhân viên tuân thủ và luật sư, theo kinh nghiệm của tôi, chia sẻ nhiều nghi ngờ này riêng tư thì giữ chúng ở đó. Chống rửa tiền đã trở thành một chính nghĩa hơn là chính sách, và các chính nghĩa hiếm khi bị hỏi về số liệu chi phí-lợi ích.
Điều này đáng được nói rõ, vì con đường sẽ dẫn đến đâu nếu không ai cân nhắc. Một châu Âu đã viết luật quyền riêng tư nghiêm ngặt nhất thế giới, nhưng bằng tay kia lại buộc hàng triệu doanh nghiệp tư nhân giữ hồ sơ về khách hàng trong nhiều năm, báo cáo họ cho nhà nước khi nghi ngờ, và chịu trách nhiệm nếu hồ sơ mỏng. Mỗi hồ sơ đều được mở với thiện chí để ngăn tội phạm. Gộp lại, chúng tạo thành hồ sơ thường trực về ai sở hữu gì và ai trả tiền cho ai, được giữ trong các ngăn kéo trước hết phải trả lời thanh tra. Tôi không nghĩ ai đã thiết kế điều đó. Tôi cũng không nghĩ nó nên tiếp tục phát triển mà không có ai hỏi nó để làm gì.
Điều tôi muốn thay đổi
Phần lớn việc này không cần luật mới, chỉ cần quyết định khác về cách áp dụng luật hiện có. Điểm đầu tiên thì cần.
- Một hồ sơ đã xác minh, do khách hàng mang theo. Một bên xác minh người đó một lần và chịu trách nhiệm cho việc xác minh, được bảo đảm bằng giấy phép, bảo hiểm và kiểm toán, để tổ chức dựa vào không bị phạt nếu hồ sơ sai. Bên xác minh có thể là ngân hàng, công chứng viên, nhà cung cấp được cấp phép hoặc dịch vụ nhà nước xây trên ID kỹ thuật số; điều quan trọng là trách nhiệm nằm ở đâu. Quy tắc hiện nay, cả quốc gia lẫn EU, đặt trách nhiệm lên bên dựa vào, nên không ai dựa vào. Việc thay đổi cần các nhà lập pháp, và hướng dẫn sắp tới của AMLA về việc dựa vào là nơi tự nhiên để bắt đầu thảo luận.
- Giám sát kết quả, không phải biểu mẫu. Thanh tra nên hỏi việc giám sát của công ty tạo ra gì và báo cáo của họ đi đâu, không phải mọi ô trên mọi biểu mẫu đã được điền chưa.
- Biểu mẫu phù hợp với công ty. Công ty mới có một nhà sáng lập và chưa có doanh thu cần hai trang, không phải hai mươi. Các câu hỏi tăng cường, kiểm tra sâu hơn mà luật dành cho khách hàng rủi ro cao hơn, nên được đặt tại thời điểm hoạt động bắt đầu và đã có điều để xem xét.
- KYC lại khi thay đổi, không theo lịch. Chủ sở hữu mới, quốc gia mới hoặc ngành kinh doanh mới là lý do xem xét lại. Hai năm trôi qua thì không.
- Dùng dữ liệu nhà nước đã có. Với công ty đang tồn tại, Sổ đăng ký thương mại lưu chủ sở hữu, ban quản lý và báo cáo thường niên. Thực thể có nghĩa vụ nên lấy chúng từ sổ đăng ký thay vì yêu cầu khách hàng gõ lại. Supreme Court của Estonia đã áp dụng cùng logic với chính cơ quan giám sát vào tháng 01.2026, khi phán quyết trái pháp luật một biểu mẫu 44 câu hỏi mà Financial Intelligence Unit gửi cho mọi nhà cung cấp dịch vụ được cấp phép, một phần vì nhà nước trước hết nên dùng dữ liệu mình đã có.
Vượt qua kiểm tra mà không cần kịch trường
Tại Eesti Firma, chúng tôi yêu cầu những gì luật và đánh giá rủi ro của chúng tôi đòi hỏi, đồng thời giải thích vì sao mỗi tài liệu quan trọng. Chúng tôi cũng giúp khách hàng chuẩn bị từ đầu một bộ tài liệu và câu trả lời có thể đưa cho ngân hàng và tổ chức thanh toán mà không cần viết lại, vì theo kinh nghiệm của tôi, điều giữ quy trình tiếp nhận ngắn không phải bảng câu hỏi ngắn hơn mà là doanh nghiệp được mô tả nhất quán với mọi người hỏi. Với các công ty tự trở thành thực thể có nghĩa vụ, chúng tôi soạn thảo chính sách và quy trình mà luật yêu cầu, điều mà tôi thừa nhận cũng là một phần của cùng kịch trường; khác biệt chúng tôi có thể tạo ra là viết chúng để sử dụng được thay vì chỉ đầy đủ. Nếu bạn đang thành lập công ty và muốn phần tuân thủ do những người thực sự đọc những gì bạn gửi xử lý, chúng tôi có thể hỗ trợ thành lập công ty và mọi việc tiếp theo.
